阿里巴巴的合伙人制度

阿里巴巴的合伙人制度篇一：阿里的合伙人制度XX 年 5 月 6 日,阿里巴巴集团向纽交所递交招股说明书 F1 文件.在招股说明书里面,阿里巴巴集团专门对其合伙人制度做了阐述.通过招股书的简述,对合伙人有如下理解. 阿里巴巴的发展体现合伙人精神。从 1999 年，阿里巴巴的创始人在马云的公寓内成立公司起，他们就在以合伙人的精神在运营和管理这家公司。 阿里巴巴合伙人制度是在 XX 年正式确定。XX 年 7 月，为了保持公司的这种合伙人精神，确保公司的使命、愿景和价值观的持续发展，阿里巴巴决定将这种合伙人协议正式确立下来，取名湖畔合伙人 ，取自马云和我们的创始人创立阿里巴巴的地方湖畔花园。 合伙人资格认定。马云和蔡崇信为永久合伙人，其余合伙人在离开阿里巴巴集团公司或关联公司时，即从阿里巴巴合伙人中“退休” 。 每年合伙人可以提名选举新合伙人候选人，新合伙人需要满足在阿里巴巴工作或关联公司工作五年以上；对公司发展有积极的贡献；高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等条件。担任合伙人期间，每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。 合伙人基本情况。共有 28 名成员，包括 22 名阿里巴巴集团的管理层和 6 名关联公司及分支机构的管理层。 合伙人的权利与义务。权力包括董事提名权,奖金分配权。合伙人需竭尽全力提升阿里巴巴生态系统愿景、使命与价值。 不同于双重股权结构。双重股权结构是将投票权集中于一小部分创业者。而合伙人的目标是体现一大批管理层的期望，一方面使创业文化传承，另一方面保证创业者管理层能老有所依。 正在这样的一个合伙人制度让阿里巴巴梦断香港联交所，而不得不转投美国股市。 阿里巴巴合伙人制度究竟是一种什么样的组织架构呢？从合伙人的权利和义务来看，合伙人可以提名董事并有权分配奖金。从一般的公司组织架构体系来看，能提名董事的一般是董事的提名委员会或者公司股东。而从分配奖金、红利的角度来看，能分配到奖金的一般是公司的管理团队，还有股东。 招股书对合伙人的奖金分配作了阐述。阿里巴巴集团每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金。阿里巴巴在招股书中强调，该奖金是属于税前列支。这意味着这与一般性质的股东分红是有区别的，股东分配一般是从税后利润中予以分配。再来说一说董事提名权。这也许是合伙人权利中最敏感的了。招股书中提到“依据公司章程，阿里巴巴集团上市后，阿里巴巴合伙人有权提命阿里巴巴过半数董事，提名董事需经股东会投数过半数支持方可生效” 。 在说到董事提名权时，可以先看看目前阿里巴巴集团的董事会结构。目前阿里巴巴集团是四名董事，包括马云、蔡崇信、软银的孙正义，以及雅虎的 Jacqueline D. RESES。而一旦上市之后，雅虎的董事席位将予以取消，阿里巴巴集团的董事会成员将增至 9 名。阿里巴巴(转 载 于: 小 龙文 档 网:阿里巴巴的合伙人制度)管理层占有 5 席，软银 1 席，另位 3 席则由董事会的提名委员会提名。提名的董事需股东大会过半数投票权方可生效。 在这里强调的是，阿里巴巴集团的合伙人委员会的权力是提名董事，而董事最终的当选仍需股东会通过。同时合伙人委员会能够提名的只是过半数董事，即 5 名董事，并不是所有的董事人选。这里的意思是，阿里巴巴集团管理团队法定拥有 5 名董事，而为了让这 5 名董事能有效代表阿里巴巴集团管理团队的利益，阿里巴巴集团管理团队搞出了这个合伙人制度，通过一系列的筛选，能确保这几名董事是合格的，能胜任的，并有效代表管理团队利益。 分析了这里，似乎对阿里巴巴集团的合伙人制度理解得更深。这样的一个合伙人制度，并不是一个完全凌驾于阿里巴巴集团董事会之上的一个组织机构，也并不是一个类似股东大会的机构。这样的一个机构与公司管理层的关系更为密切。这样的一个机构一方面是对公司的经营提供支持，也对公司的管理承担较大的责任，也是加强管理层凝聚力的一个机构，也会是公司管理层在日常经营之外的一个交流的平台，也是公司管理层利益保障的一个平台。这样的一个机构看似游离公司管理架构之外，然而又真真切切的服务于阿里巴巴集团的每个组织机构。这样的一个机构，或许称之为公司管理层顾问团队或许更合适的。这个的团队是收费的服务，只是其费用是用薪水体现，而它并非是一个权力机构，只是提供提名、咨询、服务、协助提升客户关系，增强合作伙伴关系等。 再回过头来看看，阿里巴巴董事会的架构。在这样的董事会架构下，公司管理层直接占有董事会的 9 席中的 5席。而管理层占有的这 5 席并不是依据股东投票权来定的，而是公司章程直接赋予的，而章程这样的规定是美国证券法也是允许的。这与平时所见的双重股权结构有异曲同工之妙，只不是一个是通过将股权集中在少数创业者身上来保持管理层对公司的控制权，而另一个则是通过章程上直接规定董事会席位的多数来保留对公司的控制权。而香港联交所的规则简单说就是谁持有公司股权的过半 数或最多，谁就是拥有公司控制权。显然，无论是直接在董事会席位规定的简单多数，还是双重股权结构，与联交所的规则是冲突的。换个角度来看，如果有一天，阿里巴巴管理层不能再任命董事会席位的过半数，那么阿里巴巴的合伙人制度也无法保证阿里巴巴管理层对阿里巴巴的控制权。因为一旦其他股东过半席位，掌握控制权，这意味着，公司以前游戏规则将有可能最大限度的调整。 那么在什么情况下，阿里巴巴管理层会丧失任命过半董事会席位权利？一般说来，在某些特定情况下，管理层会做出妥协，比如说（只是个比方） ，阿里巴巴如果出现业绩下滑或者说不能满足美国证监会监管要求、或许出现某个丑闻事件，股价狂泄不止，在外面股东的压力下，有可能会作为应对方式，做出一些妥协。作为公众上市公司，上市就得接受公众监督，并且尽力做到信息透明。但是公众公司在会成为众多门口野蛮人眼中的肥肉。而且管理层目前持股也占有 10%左右，一旦股东会与董事会之间存在经常性的不协调，相信对于董事会未来的工作开展也会有较大影响。因此，最终公司控制权的争夺仍旧是董事会席位之争。 阿里巴巴的合伙人制度看起来风光无限，公司的管理层似乎加了一层金色降落伞。有了这道屏障，似乎阿里巴巴就能永久受管理层控制，管理层的利益将会得到可靠的保障。但是一旦阿里管理层失去过半数董事会席位，合伙人制度也无法改变公司控制权转移的局面。 因此，阿里的合伙人制度实质上只是阿里巴巴集团管理层的一个议事机构，相当于顾问角色，而不是一个权力机构。在马云说了算的阿里王国里，这样的议事机构也只不过是个陪衬而已。另外，阿里的合伙人制度，对于控制权来讲，只不过是个鸡肋而已 篇二：阿里巴巴合伙人制度简析引言： XX 年 9 月 19 日，随之在纽交所登陆，阿里巴巴（以下简称“阿里” ）终于完成其举世瞩目的上市历程，从香港转战美国，围绕其合伙人制度的争议也终于尘埃落定。根据其于 5 月 7 日向美国证券交易委员会（以下简称“美国证监会” ）提交的 IPO 招股说明书（以下简称“招股书” ）及其他公开披露的信息，阿里维持 15 年之久并在 XX 年正式确立的阿里合伙人制度揭开了神秘的面纱。 一、阿里合伙人制度的法律内容 阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度（英文翻译为“Lakeside Partners” ） ，该名称源自 15 年前马云等创始人创建阿里的地点湖畔花园。阿里的创始人自 1999 年起便以合伙人原则管理运营阿里，并于 XX 年正式确立合伙人制度，取名湖畔合伙人。 仔细阅读阿里合伙人制度的内容，我们不难发现其主旨是通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。然而，与其他在美上市的公司做法不同，阿里没有采取双重股权制度实现管理层控制上市公司1，而是通过设立一层特殊权力机构以对抗其他股东的权利并稳定创始人和管理层现有的控制权，这层机构就是阿里合伙人。因此，阿里合伙人虽然使用了合伙人这一名称，却与合伙企业法等法律规范定义的合伙人存在本质上的区别。 根据 XX 年 5 月阿里向美国证监会递交的招股书，当时阿里合伙人共计 28 名；而后阿里于 XX 年 6 月更新了招股书，阿里合伙人减至 27 名，其中 22 人来自管理团队，4 人来自阿里小微金融服务集团（其中两人兼任阿里和阿里小微金融服务集团的管理职务） ，1 人来自菜鸟网络科技有限公司；XX 年 9 月，阿里合伙人再次调整，新增 3 名合伙人，总人数增至 30 人（合伙人信息详见附录） 。阿里合伙人制度并未固定人数，名额将随着成员变动而改变且无上限，除马云和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人的地位与其任职有关，一旦离职则退出合伙人关系。根据阿里的招股书、公司章程及其他公开资料，阿里合伙人制度的主要规定如下：1、合伙人的资格要求：（1）合伙人必须在阿里服务满 5 年；（2）合伙人必须持有公司股份，且有限售要求2；（3）由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参加选举；（4）在一人一票的基础上，超过 75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无需经过股东大会审议或通过。此外，成为合伙人还要符合两个弹性标准：对公司发展有积极贡献；及，高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。2、合伙人的提名权和任命权：（1）合伙人拥有提名董事的权利；（2）合伙人提名的董事占董事会人数一半以上，因任何原因董事会成员中由合伙人提名或任命的董事不足半数时，合伙人有权任命额外的董事以确保其半数以上董事控制权；（3）如果股东不同意选举合伙人提名的董 事的，合伙人可以任命新的临时董事，直至下一年度股东大会3；（4）如果董事因任何原因离职，合伙人有权任命临时董事以填补空缺，直至下一年度股东大会4。阿里合伙人的提名权和任命权可视作阿里创始人及管理层与大股东协商的结果，通过这一机制的设定，阿里合伙人拥有了超越其他股东的董事提名权和任免权，控制了董事人选，进而决定了公司的经营运作。3、合伙人的奖金分配权：阿里每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金，阿里在招股书中强调，该奖金属于税前列支事项。这意味着合伙人的奖金分配权将区别于股东分红权，股东分红是从税后利润中予以分配，而合伙人的奖金分配将作为管理费用处理。 4、合伙人委员会的构成和职权：合伙人委员会共 5名委员5，负责： （1）审核新合伙人的提名并安排其选举事宜；（2）推荐并提名董事人选；（3）将薪酬委员会分配给合伙人的年度现金红利分配给非执行职务的合伙人。委员会委员实施差额选举6，任期 3 年，可连选连任。合伙人委员会是阿里合伙人架构中最核心的部门，把握着合伙人的审核及选举事宜。 为确保阿里合伙人制度的长期性和稳定性，阿里还制定（作出）了以下规则和安排： 1、从规则上增加合伙人制度变更的难度 阿里合伙人制度变更需通过董事批注和股东表决两重批准：从董事层面看，任何对于阿里合伙协议中关于合伙人关系的宗旨及阿里合伙人董事提名权的修订必须经过多数董事的批注，且该等董事应为纽交所公司管理规则 303A中规定的独立董事，对于合伙协议中有关提名董事程序的修改则须取得独立董事的一致同意；从股东层面看，根据上市后修订的公司章程，修改阿里合伙人的提名权和公司章程中的相关条款，必须获得出席股东大会的股东所持表决票数 95%以上同意方可通过。 2、与大股东协议巩固合伙人控制权 阿里合伙人与软银、雅虎达成了一整套表决权拘束协议以进一步巩固合伙人对公司的控制权。根据阿里的招股书，上市公司董事会共 9 名成员，阿里合伙人有权提名简单多数（即 5 人） ，如软银持有阿里 15%及以上的股份，软银有权提名 1 名董事，其余的 3 名董事由董事会提名委员会提名，前述提名董事将在股东大会上由简单多数选举产生。根据前述表决权拘束协议，阿里合伙人、软银和雅虎将在股东大会上以投票互相支持的方式，确保阿里合伙人不仅能够控制董事会，而且能够基本控制股东大会的投票结果。协议约定：（1）软银承诺在股东大会上投票支持阿里合伙人提名的董事当选，未经马云及蔡祟信同意，软银不会投票反对阿里合伙人的董事提名；（2）软银将其持有的不低于阿里 30%的普通股投票权置于投票信托管理之下，并受马云和蔡祟信支配。鉴于软银有一名董事的提名权，因此马云和蔡崇信将在股东大会上用其所拥有和支配的投票权支持软银提名的董事当选；及， （3）雅虎将动用其投 票权支持阿里合伙人和软银提名的董事当选。二、阿里合伙人制度的意义及法律分析 1、阿里选择合伙人制度的长远意义企业发展和文化 阿里的合伙人制度原型来自两家金融商事企业投行高盛和咨询公司麦肯锡，这两家企业均采取合伙人的治理架构。马云认为这一制度保证了高盛和麦肯锡稳定快速的发展和独立自主的文化。马云等创始人的理念是仿效高盛和麦肯锡的模式，将管理层分为三个梯度以推进公司运作：新进人员负责具体执行，中层负责战略管理，创始人主要关注人才选拔和企业发展方向。根据该梯度设计及对应职责，必须存在一种机制以确保创始人和管理层被赋予相应的公司控制力，这就是阿里合伙人制度的灵感和动因。为解释这一目的，马云于 XX 年 9 月 10 日发出了一封致全体员工的公开信，信中称合伙人制度的目的在于通过公司运营实现使命传承，以使阿里从一个有组织的商业公司变成一个有生态思想的社会企业；控制这家公司的人，必须是坚守和传承阿里使命文化的合伙人。 合伙人选任制度设计本身也反映了阿里有意识地贯彻着以合伙人治理为核心的统一且发展的企业文化。如，合伙人每年选举制度既填补了因现任合伙人转股或离职等原因可能造成的职务空缺，又为推动公司及时应变、业务拓展和长期发展提供了人事更新的基础和渠道；又如，合伙人人数不设上限，使得合伙人机构的扩张能力与公司发展同步，打通重 篇三：阿里巴巴合伙人制度实施阿里巴巴 一、合伙人形式（“湖畔合伙人” ） “阿里合伙人”是一种特殊身份，并非传统法律意义上的“普通合伙人” ，不需要承担无限连带责任，拥有人事控制权和董事提名权，不涉及运营的直接管理权。目前共有 28 名成员，包括 22 名阿里巴巴集团的管理层和 6 名关联公司及分支机构的管理层。 二、合