行上市重点财务会计及审计问题(2010.7)

天职欢迎你 创业板发行上市重点财务会计及审计问题 合伙人 陈志刚 天职国际会计师事务所有限公司 TEL： 0755 33352870诚信 专业 服务 天职欢迎你 板块一：概况 中小企业板和创业板 创业板发行上市的财务要求 板块二：工作流程及信息披露 上市流程及会计师的服务 IPO财务会计信息披露 板块三：会计问题 IPO与新会计准则 板块四：税务问题 改制上市中的税务问题 板块五：财务问题 股本 财务规范问题 IPO中的财务分析 财务业绩的连续计算 目 录 天职欢迎你 发行人 (股份公司 ) 证券服务机构 保荐人 会计师 律 师 评估师 公众投资者 IPO各主体 简 介 融 资 投 资 天职欢迎你 一、中小企业板及创业板 多层资本市场 中小企业板与创业板比较 天职欢迎你 多层次资本市场 体系框架图 天职欢迎你 中小企业板与创业板比较 要 点 中小企业板 创业板 企业定位 无明确规定，实际主要为制造业 自主创新企业 其他成长型创业企业重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的 企业 主营业务 管理办法中未明确要求主营业务突出实际审核中要求主营业务突出 明确应当主要经营一种业务 财务条件 在盈利能力、财务状况、现金流量、财务规范等方面有明确要求 适度降低了门槛，更强调成长性 规范运作 在治理结构、内部控制及合法经营有规定 要求更高 审核机构和程序 证监会初审并由发行审核委员会审核 独立的发行审核委员会，程序略有简化 投资者 无明确限制 建立投资者准入制度 其他 天职欢迎你 二、创业板财务要求简析 1、盈利能力的要求 注 1： 净 利 润 以扣除非 经 常性 损 益前后孰低者 为计 算依据 注 2： 发 行人的 经营 成果 对 税收 优 惠不存在 严 重依 赖 项 目 主板 （含中小板企 业板块） 创业板 标准一 标准二 利 润 三年连续盈利， 三年净利润累计 3000万元 两年连续盈利 两年净利润累计 1000万元 一年盈利且净利润 500万元 营 收 无要求 无要求 最近一年营业收入 5000万元 成长性 无要求 利润持续增长 最近两年营业收入增长率均不 低于 30% 天职欢迎你 （一） 发 行人的 经营 模式、 产 品或服 务 的品种 结 构已 经 或者将 发 生重大 变 化， 并 对发 行人的持 续 盈利能力构成重大不利影响； （二） 发 行人的行 业 地位或 发 行人所 处 行 业 的 经营环 境已 经 或者将 发 生重大 变 化，并 对发 行人的持 续 盈利能力构成重大不利影响； （三） 发 行人在用的商 标 、 专 利、 专 有技 术 、特 许经营权 等重要 资产 或者技 术 的取得或者使用存在重大不利 变 化的 风险 ； （四） 发 行人最近一年的 营业 收入或 净 利 润对 关 联 方或者有重大不确定性的客 户 存在重大依 赖 ； （五） 发 行人最近一年的 净 利 润 主要来自合并 财务报 表范 围 以外的投 资 收益； （六）其他可能 对发 行人持 续 盈利能力构成重大不利影响的情形。 注 3：不得有影响持 续 盈利能力的六种情形： 天职欢迎你 2、财务状况的要求 项 目 主板（含中小板企业板块） 创业板 净资产 无要求 发行前净资产 2000万元 股 本 发行前 3000万元，发行后 5000万元 发行后股本总额 3000万元 未弥补亏损 最近一期末不存在未弥补亏损 最近一期末不存在未弥补亏损 无形资产比例 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20 没有相关规定 注 1：主要 资产 不存在重大 权 属 纠纷 注 2：不存在重大 偿债风险 注 2：不存在影响持 续经营 的担保、 诉讼 以及仲裁等重大或有事 项 天职欢迎你 3、现金流量的要求 项 目 主板（含中小板企业板块） 创业板 经营活动产生 的现金净流量 三年经营活动产生的现金流量净额超过 5000万元 或者 三年营业收入累计超过 3亿元 无要求 天职欢迎你 4、财务规范的要求 要点 内 容 税 收 依法纳税 ,各项税收优惠合法合规 会计基础工作 会计基础工作规范 ,财务报表符合准则的规定 ,并由会计师出具无保留意见的审计报告 内部控制 内控制度健全并且有效 ,并由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告 资金管理 严格的资金管理制度 ,不存在大股东占用资金的情形 天职欢迎你 三、发行上市基本流程及会计师工作 前期准备 1 2 3 4 5 设立股份公司 辅 导 申报与核准 发行上市 天职欢迎你 1、前期准备 公司的工作：公司的工作： 定班子 （确定内部 协调 机构、聘 请 中介机构） 中介机构尽 职调查 确定 发 行上市方案 改制前运作 （股 权结 构 调 整、 业务 及 组织 架构整合、 账务规 范） 会计师的工作：会计师的工作： 尽 职调查 为 公司 发 行上市方案提供咨 询 IPO财务 培 训 天职欢迎你 业务及组织架构的整合业务及组织架构的整合 实际控制人（自然人 ） A公司 B公司 C公司 D公司 A公司和 B公司生产同样的产品 C公司为 A、 B公司提供主要材料 D公司是贸易公司，主要销售 A、 B公司的产品 天职欢迎你 关于尽职调查 尽 职调查 目 标 尽 职调查 的主要政策依据 尽 职调查 的内容 尽 职调查 程序 尽 职调查报 告 天职欢迎你 尽职调查之目标尽职调查之目标 1、判断企业是否基本符合上市条件 2、确定企业存在的主要问题及解决思路 3、评估重大审计风险 4、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。 天职欢迎你 主要政策依据主要政策依据 1、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第 32号） 首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法 2、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师审计 准则第 1211号） 3、保荐人尽职调查工作准则（证监会 2006年 5月） 4、企业会计准则（ 2006年）、企业会计制度（ 2001年） 天职欢迎你 尽职调查内容尽职调查内容 1、企业基本情况 （ 1）历史沿革 （ 2）公司组织架构及内部机构设置 A、股权结构 B、内部机构设置 （ 3）其他情况 2、行业及业务情况 （ 1）行业状况、法律及监管环境 （ 2）经营模式 （ 3）业务的独立性 天职欢迎你 尽职调查内容（续）尽职调查内容（续） 3、财务情况 （ 1）会计政策及会计估计 （ 2）会计核算体系 （ 3）财务状况 （ 4）盈利情况 （ 5）现金流量情况 （ 6）税务情况 （ 7）财务情况调查的特殊考虑 4、内部控制 天职欢迎你 基本程序基本程序 尽职调查工作一般分三个阶段： 1、计划及资料准备阶段 2、现场调查阶段 3、形成报告阶段 天职欢迎你 2、设立股份公司 公司的工作：公司的工作： 审计 、 评 估、 验资 召开董事会、股 东 会、 创 立大会及准 备 各 项 法律文件 办 理工商登 记 会计师的工作：会计师的工作： 改制 审计 验资 提出内控建 议 天职欢迎你 3、规范运行和辅导 公司的工作：公司的工作： 和券商 签订辅导协议 并 报证监 局 备 案 完善改制 时 未 彻 底 规 范的事 项 明确募集 资 金投向 证监 局 辅导验 收 会计师的工作：会计师的工作： 辅导 期 间 年度 财报 表 审计 对 公司重大 财务 事 项 提供咨 询 意 见 参与券商 辅导 关注内控 执 行情况并提出改 进 建 议 天职欢迎你 4、申报与核准 公司的工作：公司的工作： 准 备 和制作申 报 材料 公司董事会、股 东 大会通 过发 行方案 向 证监 会申 报 ， 证监 会初 审 准 备 反 馈 材料 预 披露、 发审 会 审 核、核准 会计师的工作：会计师的工作： 出具审计报告及专项审核报告 就招股说明书中有关财务内容提出建议 回答证监会反馈意见中财务相关内容 其他咨询服务 天职欢迎你 5、发行与上市 公司的工作：公司的工作： 刊登招股意向 书 等 发 行材料 路演、 询 价、定价 股票公开 发 行 募集 资 金到 账 上市 会计师的工作：会计师的工作： 主要是 验资 天职欢迎你 四、 IPO财务会计资料的申报及财务会计信息披露 会计师关于发行的文件 发行人应该申报的其他财务资料 招股说明书中关于财务会计信息的披露 IPO财务会计资料报送及信息披露相关文件介绍 1 2 3 4 天职欢迎你 会计师关于发行的文件（ 7项） : 财务报 表及 审计报 告 盈利 预测报 告及 审 核 报 告 内部控制 鉴证报 告 经 注册会 计师 核 验 的非 经 常性 损 益明 细 表 注册会 计师 主要税种 纳 税情况 说 明 出具的意 见 注册会 计师对 原始 财务报 表与申 报财务报 表差异情况出具的意 见 会 计师 关于反 馈 意 见 的 专项说 明 其他： 募集 资 金 拟 用于向其他企 业 增 资 或收 购 其他企 业 股份，且已确定的 拟 增 资 或收 购 的企 业 的 基 本情况及最近一年及一期 经 具有 证 券期 货 相关 业务资 格的会 计师 事 务 所 审计 的 资产负债 表和 利 润 表 (99) 发 行人本次募集 资 金 拟 用于重大 资产购买 的， 则应 当披露 发 行人假 设 按 预计购买 基准日 完成 购买 的盈利 预测报 告及假 设发 行当年 1月 1日完成 购买 的盈利 预测报 告。 (79) 1 天职欢迎你 发行人应提交的与财务会计资料相关的其他文件 : 1、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明 2、成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 注册会计师对差异情况出具的意见 3、成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 最近三年原始财务报表 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 注册会计师对差异情况出具的意见 4、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告） 5、发行人的历次验资报告 6、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告 2 天职欢迎你 招股说明书中财务会计信息的披露 : 创业 板招股 说 明 书 将 财务 会 计 信息、管理 层讨论 与分析、股利分配 政策等三章合并 为 一章： 财务 会 计 信息与管理 层 分析 3 天职欢迎你 一、注册会计师的审计意见及会计报表 二、财务报表的编制基础 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 四、税项及其减免情况 五、非经常性损益 六、主要财务指标 七、历次验资情况 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 九、备考利润表 十、财务状况分析 十一、盈利能力分析 十二、现金流量分析 十三、成长性分析 十四、同行业比较与分析 十五、资本性支出分析 十六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 十七、股利分配政策及实际股利分配情况 . 十八、滚存利润的分配安排 创业板招股说明书 财务信息及管理层分析 天职欢迎你 招股说明书中财务会计信息的披露（续） : 章节名称 信息披露内容（与财务会计有关） 概览 主要财务数据及主要财务指标 风险因素 财务风险 同业竞争及关联交易 关联方及关联关系；关联交易（经常性、偶发性）及其财务影响 ；决策权限和程序 公司治理 审计委员会；违法违规情况；资金占用和对外担保 ；内部控制情况及注册会计师的鉴证意见 募集资金运用 募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 其他重要事项 对外担保情况；有重大财务影响的诉讼和仲裁事项 有关声明 审计机构、验资机构声明 附件 三年一期财务报表及审计报告 盈利预测审核报告（如有） 内部控制鉴证报告 经注册会计师的非经常损益明细表 天职欢迎你 IPO财务会计资料报送及信息披露相关文件介绍 : 4 信息披露事项 相关文件 申请发行应申报 哪些财务资料？ 内容与格式 29号 -首次公开发行股票 并在创业板上市申请文件 招股说明书中应 如何披露财务会 计信息？ 内容与格式准则 28号 创业板公司招 股说明书 三年一期审计报 告 编报规则 15号 -财务报告一般规定 规范问答 7号 -新旧会计准则过渡期间 比较财务会计信息的编制和披露 内部控制鉴证报 告 企业内部控制规范（ 2009年 7月 1日施 行） 内 部会计控制规范（ 2000年 6月） 其他鉴证业务准则第 3101号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务 内部控制审核指导意见 非经常性损益审 核报告 信息披露解释性公告第 1号 -非经常性 损益 天职欢迎你 五、 IPO与新会计准则 1 新会计准则对拟上市公司的财务影响 2 新旧准则过渡期间如何编制财务报表 3 当前拟上市企业新准则首次执行日的问题 天职欢迎你 1、新会计准则对拟上市企业的财务影响 拟上市中小企业的业务往往是常规业务，一般少有涉及金 融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、企业 并购等特殊业务，而正是这些特殊业务准则的变化较大，而常 规业务准则变化较小。 所得税准则几乎对所有企业都有影响。 无形资产（开发费用资本化）、借款费用、政府补助等 准则对拟上市中小企业有一定影响 结论：结论： 对拟上市中小企业的实质性影响并不大 天职欢迎你 2、新旧会计准则过渡期间如何编制财务报表 1 06年底，证监会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的 通知：在 2007年 1月 1日以后刊登招股意向书的，原则上应采用新会计 准则编制申报财务报表； 2 07年 2月 15日，规范问答 7号： 三年一期申报财务报表 :根据 38# 首次执行企业会计准则 要求 追溯调整的事项对前期利润表和资产负债表进行调整 备考利润表 ：假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计 准则，以按首次执行准则的规定确定的可比期间最早期初资产负债表 为起点，编制比较期间的备考利润表，并在招股说明书的 “ 财务会计 信息 ” 一节和会计报表附注中披露 天职欢迎你 2006年 2007年 2008年 09年 1-6月 企业会计制度 新会计准则新会计准则 新会计准则新会计准则 新会计准则新会计准则 原始财务报表原始财务报表 申报财务报表申报财务报表 新会计准则新会计准则加追溯调整 备考利润表备考利润表 新会计准则新会计准则 备考利润表的编制起点：按 首次执行企 业会计准则 的规定编制的 2006年 1月 1日 资产负债表 新会计准则新会计准则 新会计准则新会计准则 天职欢迎你 案例： A有限公司 09年开始谋划上市工作。 09年以前公司执行 企业会计制度 ，经董事会决议拟从 09年 1月 1日起开始执行新会计准则。公司以 2009年 6月 30 日为基准日变更为股份公司， 2010年下半年向证监会申请发行股票。 问题 ： 1、 A公司以 2009年 1月 1日作 为 新会 计 准 则 首次 执 行日是否 对 上市构成障碍？ 2、 A公司 应 如何 编 制申 报财务报 表？ 3、当前拟上市公司新会计准则首次执行日的问题 天职欢迎你 六、税务问题六、税务问题 ： 1.以前年度可能存在漏税（或延迟交税）问题 “鱼跃医疗 ”案例及监管层的态度 2008年 4月 10日，夏草： 鱼跃医疗造假上市。 文中称：很显然，该公司存在严重的偷漏税行为， 07年度补缴了 6000多万元的 企业所得税。 项目 2007 年 2006 年 2005 年 主营收入 289482319921253 所得税费 用 1897 2350 1936 净利润 3850 2997 8330 应交税金 余额 415 3944 1597 支付税费 6722 670 577 单 位：万元 天职欢迎你 夏草：中小板十大涉嫌偷漏税过会公司 夏草称： 笔者在浏览 200多家中小板上市公司招股书时强烈感觉到 “ 补税 ” 问题的普遍性 上市公司 偷漏税概 率 歌尔声学 90% 天威视讯 70% 九阳股份 90% 飞马国际 100% 九鼎新材 80% 武汉凡谷 60% 山东如意 60% 辰州矿业 90% 广电运通 70% 方圆支承 80% 对历史上的税收不规范，如某企业迟延交 税， 06年该完的税至 08年才交，处理建议 ： 1、找当地政府政策支持，如该企业提交 了县政府会议纪要，对该类企业可减免缓 ； 2、当地税务部门认可，不处罚； 3、律 师、保荐人意见； 4、股东承诺。 天职欢迎你 2.享受的税收优惠超过了国家政策范围 根据国发（ 2000） 2号文 国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的 通知 ，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免 与返还才是合法有效的。 若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优 惠，一般采取的规范措施是： A、由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款 B、披露 “ 存在税收优惠被追缴的风险 ” ，作 “ 重大事项提示 ” C、由原股东承诺承担有可能追缴的税款 D、保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发 表核查意见。 天职欢迎你 例： 华帝股份 2003年 6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业 ,有 效期两年 ,根据广东省委、广东省人民政府粤发（ 1998）第 16号文 依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定 的相关规定，凡经 认定的高新技术企业，减按 15%税率征收企业所得税。 主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确 认为高新技术企业期间（ 2003年、 2004年），执行 15%所得税率。 问题： 华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的 高新技术企业，其享受的税收优惠不符合财政部、国家税务总局 94 财税字第 001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。 处理： 1、充分披露 2、广东省地税局的确认证明 3、各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款 。 天职欢迎你 3.报告期内存在税收违法违规行为 发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的： 1）如果金额不大情节不严重，只要同级税务征管部门出具依法纳税的文件 ； 2）如果相对严重但还没达到重大违法，只要税务机关发表意见，表明是否 重大。 3）如果存在欠缴较大金额的所得税、增值税或补缴较大金额的滞纳金的， 应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件； 4）保荐机构和律师应对发行人是否存在重大违法行为出具意见。 天职欢迎你 案例：雅致集成 深圳市南山区国家税务局于 2007年 12月 10日作出深国税南罚处 20070122号和 0418 号 税务行政处罚决定书 ，认定公司 2004 年度至 2006 年度期间存在以下 税务违法事实： 2004年度至 2006年度期间，销售废料未申报纳税； 2005年 6 月至 2006 年度期间，采取分期收款方式销售货物，没有在货物发出 时确认销售收入并纳税申报； 2004年度至 2006年度期间，非应税项目用料未从进项税额中转出。 根据 中华人民共和国税收征收管理法 第六十三条的规定，追补公司少缴增值税 3,618,801.65元，并对公司处以少缴税款 0.5倍的罚款 1,809,400.83元；公司共支付 滞纳金 854,224.97 元。 天职欢迎你 5.改制上市过程中常见税务技术问题 4.经营成果是否严重依赖税收优惠？ 序 号 常见问题 相关文件 1 整体变更净资产折股个人所得税 2 改制重组、增值税和营业税 国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复 （国税 2002420号） 财政部、税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知 （财税 2002191号） 3 改制重组中的契税 财政部、税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知 （财税2008175号） 4 企业重组的企业所得税和个人所 得税 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税 200959号 关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的通知 （国税函 2009285 号 关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知 （国税 发 2008115号 天职欢迎你 A.关于分期出资 发起设立，首期出资不低于注册资本 20%，其余部分两年内缴、投资公司可以 5 年内缴足。首期出资 不得低于法定的注册资本最低限额 （股份公司最低限额 500 万元），股份公司注册资本在缴足前 ,不得向他人募集股份 , 募集设立，注册资 本等于实收股本总额（不能分期出资）。 B. 出资方式 股东可以用货币出资 ,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。（债转股、股权出资， 股权出资登记管 理办法 （ 2009.3.1） ） 企业改制设立股份公司，可以理解为 “ 以净资产出资 ” 设立股份公司 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 七、股本 1.出 资规 定 天职欢迎你 C.出资的价值认定 对作为出资的非货币财产应当评估作价 ,核实财产 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司 净净 资产额 证监会 :按账面净资产折股 ,可以连续计算业绩 相关的两个文件 : 1、财政部关于 公司法 施行后有关企业财务处理问题的通知（ 2006.3.15) 2、工商总局 公司注册资本登记管理规定 (2005.12.20) D.无形资产占出资额的比例有何限制？ 天职欢迎你 合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提 供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的 公司法 规定股份公司设立条件：股本不少于 500万元万元 首次公开发行股票并上市管理办法 规定的发行条件：股本不少于 3000 万元万元 （发行前） , 创业板发行条件 (征求意见稿 )股本不少于 3000万元 (发行后 ) 2.股本规模股本规模 ： 天职欢迎你 最近创业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：最近创业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况： 上市公司 净资 产 发行前 股本 发行股本 08年净利润 发行价 市盈 率 募集资 金 发行股 本占发 行前的 比例 发行股本 占发行后 的比例 康芝药业 24049 7500 2500 9560 60.00 62.50 150000 33% 25.00% 荃银高科 8825 3960 1320 3229 35.60 58.22 46992 33% 25.00% 长信科技 32817 9400 3150 6055 24.00 52.17 75600 33% 25.10% 天职欢迎你 股权结构的稳定性与流动性 : 公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信 赖，这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理 手段等方面有足够的优势，是公司理想的所有者。但流动性或非稳定性股权的存在 可以在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法 权益。因此，实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一 种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。 股权结构的集中与分散： 股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险，不利于公司治理 ；股权过于分散 , 被认为股权结构不稳定 ,可能导致董事会成员和关键管理人员的变化 ,进而影响生产 经营。 高管人 员 股 权 激励的安排： 引 进战 略投 资 者股 权 的安排： 3.股本结构股本结构 ： 天职欢迎你 证券法、公司法的有关规定： 应当有二人以上二百人以下的发起人 ,发起人股份自股份公司成立起 一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份 ,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （公司法第 79条、 142条） 公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股本总额超 过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。（证券法第 50条） 以募集设立方式设立股份有限公司的 ,发起人认购的股份不得少于公 司股份总数的百分之三十五；但是 ,法律、行政法规另有规定的 ,从其规 定。（公司法第 85条） 3.股本结构股本结构 ： 天职欢迎你 6.股份公司设立时的审计及验资股份公司设立时的审计及验资 ： A、审计基准日及期间 B、 会 计标 准的 选择 C、验资的类型 D、整体变更验资注意事项 E、关于验资报告 5.股本审计股本审计 ： 其特殊考虑 4.增资及股权转让增资及股权转让 ： A、增资常见问题应注意事项 B、股权转让常见问题及应注意事项 天职欢迎你 某公司： 2001年 4月，有限公司注册资本增加至人民币 308万元 2002年 8月，有限公司注册资本增加至人民币 800万元 005年 12月 21日，有限公司注册资本增加至人民币 1,028万元 证监会反馈意见： 1、核查主要股东及其亲属的对外投资 2、核查主要股东历次增资和股权转让中的资金来源。 天职欢迎你 某公司 建新买旧的集体企业改制 自然人（公司管理层及职工）设立新公司，集体企业（江苏海陆锅炉集团）将相关资 产及负债转让给新企业。 证监会反馈意见： 1、提供江苏省人民政府或办公厅出具的关于同意某集团改制方案的确认函 2、补充披露该收购方案是否有相关的法律法规和政策依据，是否获得了有权机构的批 准，并提供依据文件和批准文件 3、补充披露某集团当时的股东，以及股东对该收购方案的制定和实施所履行的相关程 序 天职欢迎你 例：某 电 机公司 2005 年 11 月 21 日，经股东会决议将大洋有限整体变更为股份有限公司。 2005 年 10 月 18 日，会计师就以 2005 年 6 月 30 日为基准日出具 审计报 告 。 2005 年 12 月 16 日，广东省人民政府出具复函，批准公司变更为股份有限公司 。 因办理工商变更手续时审计报告已过 6 个月的有效期，故 2006年 1月 28日股东会 决议通过公司股份制改制基准日调整为 2005年 12月 31日。 2006 年 4 月 22 日，会计师以 2005 年 12月 31 日为基准日出具 审计报告 2006 年 5 月 18 日，会计师出具了 */2005A3067 号 验资报告 ：截至 2005 年 12 月 31 日，公司已收到全体股东以整体变更的净资产折股出资共计 1人民币 4,700万元，其余 71.73万元计入资本公积。 2006年 6月 23日，股份公司在工商行政管理局注册登记 天职欢迎你 7.与股本相关的评估及验资复核问题与股本相关的评估及验资复核问题 ： A.对于评估报告、验资报告的复核：历史上可能有些出具评估报告和验资 报告 的中介机构无证券从业资格，需有资格机构复核。 B.3年内涉及资本项目变动（增资、股权转让等）：所有验资 /评估都要复 核；与日常业务相关的评估可不复核（如仅购买某些生产设备）。 C.3年外原则上可以不复核：但若 3年以外，有重大影响的报告也要复核（ 如涉及股份公司设立等资本变动） 天职欢迎你 七、财务规范问题 特 点 ：不规范情形具有一定的普遍性 成 因 ：避税考虑 经营行为的不规范 管理及内部控制薄弱 会计人员水平较低 1、中小企 业财务规 范 问题 的特点及成因 财务规范问题是当前中小企业上市的瓶颈 天职欢迎你 出资问题 采购、生产、销售等主要经营活动不规范 投资活动不规范 资金管理不规范 纳税不规范 会计主体不清、财务不独立 不按会计准则要求进行会计核算，会计核算不反映经济业务实质 2、中小企业财务不规范的主要情形 天职欢迎你 4、 如何看待创业企业会计核算规范化问题 ？ 不 过 分 纠缠历 史 问题 注重近期 规 范情况 警惕成 长 假象 3、如何帮助企业规范？ 帮助企业管理层下定规范的决心 敦促企业从规范经营入手 提供技术支持 天职欢迎你 九、 IPO中的财务分析 加强财务分析的必要性 1、会计师将分析性程序作为重要审计程序 2、证监会审核财务资料时主要运用了财务分析手段 3、社会公众通过财务分析判断投资价值 天职欢迎你 九、 IPO中的财务分析 多期历史数据比较分析 与业务联系起来 与同行业上市公司的比较分析 定性分析与定量分析相结合 财务分析应注意的要点 天职欢迎你 招股说明书准则中关于财务分析的要求： 发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财 务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。分析不应仅 限于财务因素，还应包括非财务因素；不应仅以引述方式重复财务报表 的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进 行分析。 多期历史数据比较分析 证监会简报评价夏草研究方法的特点 分析上市公司的视角较为广泛。采用三个以上会计期间对上市公司的 财务数据进行分析，对于从较长时间跨度把握上市公司的财务状况有一 定的意义。 天职欢迎你 财务数据与业务情况联系起来分析： 财务报表是公司经营活动的写真照 ，公司各项经营管理归根结底会 在财务数据上有所体现。 某医药上市公司 IPO招股说明书（申报稿） 业务与技术 -销售模式 本公司将药品发运到经销商，经各级经销商分销配送，使药品进入医院。 本公司向经销商承诺，经销商收到产品时，在产品质量不合格、产品过期、产品 未销完时以及国家政策变动时经销商可以全部退货。 财务会计信息 主要会计政策及估计 当公司发货并将货物托运收货凭证传递给购货方时，公司已将商品所有权上 的主要风险和报酬转移给购货方，并且根据合同及开具发票等收款凭证能够可靠 计量收入金额及成本，相关的经济利益能够流入公司，此时即可确认收入。 天职欢迎你 同行业或类似行业的比较与分析： 承接某软件企业 1、会计政策与会计估计的同行业分析，如定制软件的收入确认方法、坏 账准备政策等； 2、重要事项处理方法折比较，如研发费用的处理 3、行业特性的比较，如税收优惠的影响 4、主要财务指标的比较，如毛利率等 天职欢迎你 十、十、 财务业绩的连续计算财务业绩的连续计算 2006年 5月 17日 首次公开发行股票并上市管理办法 ： 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3年以上，但经国务院批准的除外。有限 责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公 司成立之日起计算。 发行人最近 3年内 主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 2009年 3月 31日 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 ： 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整 体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 发行人最近 两年内 主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 天职欢迎你 证监会： 首次公开发行股票并上市管理办法 第十二条 “ 实际控制人没有发 生变更 ” 的理解和适用 证券期货法律适用意见第 1号 认 定控制 权 的原 则 ： 认 定公司控制 权 的 归 属，既需要 审查 相 应 的股 权 投 资 关系，也需要根据个案的 实 际 情况， 综 合 对发 行人股 东 大会、董事会决 议 的 实质 影响、 对 董事和高 级 管理人 员 的提名及任免所起的作用等因素 进 行分析判断。 控制的特殊情况： 多人共同 拥 有公司控制 权 （符合四 项 条件） 不存在 拥 有公司控制 权 的人或者公司控制 权 的 归 属 难 以判断（股 权 及控制 结 构 ） 国有股 权 的无 偿 划 转 （三 项 条件） 相关股 东 采取股份 锁 定 1、实际控制人变更对业绩连续计算的影响 天职欢迎你 例 ： 横店东磁原股东为南华发展有限公司， 2005年 11月南华发 展有限公司将持有横店东磁 95%有股权，转让给横店集团控股 有限公司， 2006年公开发行。 控股股东发生了变更，影响连续计算？ 实际控制人：横店社团经济企业联合会 天职欢迎你 股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例 山东省高新技术投资有限公司 国有法人股 31,578,579 35.09% 汤世贤 自然人股 25,680,733 28.54% 高鹤鸣 自然人股 13,438,820 14.93% 威海顺迪投资担保有限公司 法人股 10,000,000 11.11% 李 壮 自然人股 4,727,481 5.25% 刘传金 自然人股 4,574,387 5.08% 合 计 90,000,000 100.00% 例： 华东 数控股 东结 构 天职欢迎你 华东数控 控股股东、实际控制人简介： 汤 世 贤 先生、高 鹤鸣 先生、李壮先生及刘 传 金先生共 计 持有 发 行人股份 4,842.1421万股股份，占 发 行人 总 股本 53.80%。 自 发 行人前身威海 华东 数控有限公司 设 立以来至今， 汤 世 贤 先生、高 鹤 鸣 先生、李壮先生、刘 传 金先生 实际 通 过 一致行 动