公司组织与管理案例分析

公司组织与管理案例 长江电力股权分置改革 小组成员：赖建龙 17620078100779 吕逸婧 17620078100807 邱嘉晟 17620078100819 焦 阳 17620078100778 张 湉 17620078100870 邹岳芳 17620078100883 刘菲菲 17620078100800 目录 第一部分 我国股权分置改革概况 .3 一、股权分置的含义 .3 二、我国股权分置的由来 .3 三、我国股权分置改革的现状 .8 第二部分 长江电力股改进程 .9 一、股权分置改革对价方案 权证方案 9 二、股权分置改革前长江电力概况 .10 三、股权分置改革初拟方案 .11 四、股权分置改革修改后方案 .12 第三部分 股权分置改革的意义及相关问题 15 一、股权分置改革的意义 .15 二、股权分置改革的相关问题 .16 长江电力股权分置改革剖析 3 前言 股权分置是在我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题，随着我国资本市 场的迅速发展，开始越来越强烈地影响证券市场的稳定和融资功能，使公司治 理缺乏共同的利益基础，严重影响了我国证券市场的效率，成为完善资本市场 基础制度的重大障碍。在股权分置改革过程中我们必须考虑到影响股权分置改 革的一些因素，然后要构建一个稳定的市场环境，使我国证券市场充分发挥投 资与融资的作用。 第一部分 我国股权分置改革概况 一、股权分置的含义 股权分置是我国证券市场特有的现象，它是指在我国 A 股市场上，上市公 司内部普遍存在流通股和非流通股两种股票，从而形成了“同股不同价不同权” 的市场割裂状态。这里区分流通股和非流通股的依据是股东持有的股票能否在 证券交易所内挂牌交易、自由转让。能够在证交所挂牌交易、自由转让的股票 就是流通股，反之，就属于非流通股，非流通股主要通过场外协议转让。旧前 所称的流通股主要是指社会公众股，其持有主体是社会公众，其中自然人占很 大比重; 非流通股主要包括国家股、国有法人股，企业法人股、职工股等，非流 通股的持股主体除了小部分是企业和自然人之外，其余都是国家和国有法人单 位。在我国 A 股市场上，流通股和非流通股之间的比例差距一直很大:1992 年 我国证券市场上的非流通股是 46.29 亿股，流通股是 10.52 亿股，到了 2004 底， 非流通股己经达到 4462.59 亿股;而流通股也上升到 1965.29 亿股 2。这种股权 分置现象开始于我国 20 世纪 90 年代的股份制改革时期 3，下面从提法和历史 发展两方面详加追述。 二、我国股权分置的由来 1提法的由来 “股权分置”的提出并不是一缴而就的，它经历了“股权结构” 、 “市场割 裂” 、 “股权市场割裂” 、 “股权分裂” 、 “股权流动性分裂” 、 “股权分割”等多种 选择。张卫星先生是最早提出我国证券市场存在股权分置问题的学者之一，他 在 1999 年 12 月发表的新淘金记和中国股市风险大讨论这两篇文章中 ，针对中国股市出现这种同一公司内存在的两种完全不同的股票的特殊现象， 从历史、文化、经济学等角度对其进行了阐述，先后使用过“股权结构” 、 “市 场割裂” 、 “股权市场割裂”等词，最后才使用了“股权分裂”这一概念。这之 后，直到我国证券市场经历一场国有股减持运动，学者都使用“股权分裂”或 “股权分割”一词。股权或股权市场的割裂、分裂、分割，这样的提法都是规 范的学术用语，其反义词是市场整合(iniergration)，不整合就是割裂。2003 年 底，证监会主席尚福林与副主席屠光绍在公开的谈话中，首次使用“中国股市 存在股权分置问题” ，将“股权分裂(割) ”一词改了一个字，用“股权分置”来 描述我国股市同一上市公司内存在的两种完全不同的股票的特殊现象。应该说， 尚福林的表述是一种婉转语，婉转语总是不如直白地表述清楚明了，因而在严 格的学术意义上也不那么规范，但是由于在我国文化传统中，官方提法似乎具 有天然合法性和权威性， “股权分置”一词很快取代了原来的“股权分裂”说法。 随后学界的讨论都普遍采用了“股权分置”提法，市场也很快接受了这个事实。 2004 年 1 月，这一概念被国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若 干意见所采纳，该文件提到“积极稳妥解决股权分置问题。稳步解决目 前上市公司股份中尚不能上市流通股份的流通问题。 ”随后证监会在 2005 年 4 月 29 日颁布的关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知中也使用了 “股权分置” 。以后，在一系列的规范性文件和上市公司有关这次改革的方案中， “股权分置”就被普遍使用了。 2历史由来 我国证券市场的股权分置现象产生有其特定的历史背景，它与我国的国有 企业股份制改革有密切的关系。国有企业在我国经济发展中占主导地位，但是 由于它产生于计划经济时代，因而带有计划经济固有的弊病。改革开放后，各 种市场主体参与市场竞争，打破了国有企业原有的垄断局面，在这样的市场环 境下，国有企业的生存和发展变得越来越艰难，改革渐渐被提上议事日程。从 1984 年党的十二届三中全会通过了中共中央关于经济体制改革的决定之后， 长江电力股权分置改革剖析 5 国有企业改革转入正式启动阶段，国有企业的经营方式先后经历了利改税、承 包、租赁等形式，但是由于各种原因，都以失败告终，最后开始了股份制改革 的尝试。 1986 年 12 月 5 日，国务院在其发布的关于深化企业改革增强企业活力 的若干规定中指出， “各地可以选择少数有条件的全民所有制大中型企业，进 行股份制试点” 。作为一个政策性文件，它为股份制改革提供了一个依据。早期 国有企业进行股份制试点改革后，国有股份的上市流通并没有受到限制，如 1987 年 7 月 1 日起施行的上海市股票管理暂行办法第 19 条规定:“股票上 市交易应经人民银行市分行批准” ， “内部发行的股票不得上市交易” 。因此，早 期就有一批股票在上海市场实行全流通，如延中实业(今方正科技)、飞乐音响、 爱使电子(今爱使股份)、申华电工( 今申华控股)等。 改革后的中国证券市场及法律调整到了上世纪 90 年代初，随着股份制改 革试点的不断扩大，以及我国两家证券交易所的相继建立，人们由于受思想意 识形态的束缚，渐渐对股份制改革和设立证券市场感到担心:一是股份发行会不 会产生私有化问题;二是股份发行中是否会出现国有资产流失问题;三是股份发行 会不会影响到公有制经济的主导地位问题。鉴于这样的担心，当时的改革者首 先将上市公司中的股票按照性质进行了分类，1992 年 5 月巧日，原体改委、原 国家计委、财政部、中国人民银行发布的股份制企业试点办法中规定:“根 据投资主体的不同，股权设置有四种形式:国家股、法人股、个人股、外资股。 ”同时为了消除人们对于“国有股流通会造成股权私有化，动摇公有制的主体 地位”的顾虑，改革者同时限制了国有股和法人股的流通权。1993 年 12 月 14 日，国务院证券委员会在颁布的关于法人股流通试点有关问题的通知中规 定:“在国家有关法人股流通转让试点办法颁布之前，暂不扩大法人股流通转让 试点; 在国务院正式批准法人股流通办法前，各地不得擅自进行法人股流通转让。 ”1994 年 10 月 27 日，中国证监会在其发布的关于颁发上市公司办理配股申 请和信息披露的具体规定的通知第二条中规定:“目前由国家拥有和法人持有 的上市公司股份及其增量暂时尚未上市流通，这是在股份制试点和股票市场试 验的过程中形成的、在公司法颁布并生效之前遗留下来的特殊问题。这一 问题应当在社会主义市场经济体制的建立与完善过程中，随着股份制试点和股 票市场试验的推进，结合国有资产管理体制的改革与完善，以及其它方面的配 套改革进程，逐步地加以解决。 ”至此，国家股和法人股不能流通，被称为非流 通股;个人股和外资股可以流通，被称为流通股。我国证券市场上开始出现了具 有中国特色的流通股和非流通股并存的局面，这一制度在其后的新股发行与上 市实践中被固定了下来，这就形成了前述在中国证券市场最终被称为“股权分 置”的大问题。 纵观我国股权分置形成过程，我们不难看出，它是三大因素作用的结果:一 是国有企业在承包、租赁等以往的改革模式下严重亏损、脱困注资的迫切需要。 上世纪 90 年代初，国有企业面临企业设备陈旧、发展资金不足、负债问题严重 等一系列问题，原有的改革并没有从根本上改变国有企业的困境。于是改革者 把视线从国内转向了国外，他们发现当时西方国家实行的股份制可以解决国有 企业的困境。股份制的最大优点就是能够在短时间内筹集到大量的资金，并且 股东承担有限责任。如果把股份制引入到国有企业中来，正好能够解决国有企 业资金困难问题。结果，国有企业股份制改革就开始了。改革是将原来国有企 业的全部或分拆出的部分改建成有限责任公司(主要是国有独资公司)或股份有限 公司。在股份有限公司中，原有的国有资产以国有股的形式存在，这部分股份 暂时处于非流通状态。除了国有股，改建成的股份公司为了增加股本总额，还 向社会公众发行一部分股份，这部分股份就是社会公众股，可以自由流通。股 份公司中存在以国有股为主的非流通股和以社会公众股为主的流通股，这种奇 特的二元股权结构在上市公司中就这样形成了。 二是当时传统僵化的公有制概念的束缚。上世纪 80 年代到 90 年代初，在 社会思想领域，人们还特别强调社会意识形态的差别，公有制是社会主义的本 质属性，而私有制是资本主义的特有属性，这两者是完全对立的。因为存在这 样的认识，人们对股份制和证券市场的引进感到担忧:国有企业进行股份制改革 后，原来的国有资产以国有股的形式存在，而股票又具有流通性，一旦允许国 有股流通，国有资产退出公司的现象将出现，国家对于该公司的控制权有可能 丧失，更多的私有主体将取代国家在这些公司的控股地位，这样一来，股份制 改革和证券市场的发展不正是促使这些国有企业向私有制企业转变吗?公有制的 主体地位如何在这些改制后的公司中继续坚持呢?为了使股份制试点能继续进行， 长江电力股权分置改革剖析 7 同时又能保持公有制的主体地位，当时的政府文件中就开始提到要实行“以公 有制为主体的股份制” ，对于“以公有制为主体”的认识，主要强调股份制企 业中的公有股份的绝对控制权，即 51%以上，股份公司的股份的分类也就有了 公有股和非公有股 2。截止到 1992 年，在全国改制的股份制企业中， “由国营 企业和集体企业改组而成的占到 85%，其余是由国内联营企业改组而成。当时 公开向社会发行股票的股份公司总共有 89 家，股本的总金额是 58.1 亿元，其 中国家股 27.4 亿元，占 47%;其它企业投资的法人股 16.8 亿元，占到 29%，吸 收的个人股 8.3 亿元，占 14%;外资股 5.3 亿元，占 9%。这说明公开发行股票的 股份制企业中，公有制处于主体地位。 ” 31994 年 n 月股份有限公司国有股权 管理暂行办法第十一条:“国有企业进行股份制改组，要按在股份制试点工 作中贯彻国家产业政策若干问题的暂行规定 ，保证国家股或国有法人股(该国 有法人单位应为国有独资公司)的控股地位。 ” 这种对于公有制为主体的理解，以及对股份的划分，正是体现当时认识的 局限性。依据中国共产党第十四届中央委员会第三次全体会议于通过的中共 中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定对于公有制主体地位的 描述:公有制主体地位是强调国有和集体资产在社会总资产中占优势，在关系国 民经济关键行业和部门占优势。国有企业改制而来的公司大都是关系国计民生 的企业，人们以为在这些改制的公司中，要保持公有制地位不动摇，办法就是 限制国有资产流通，使国有资产始终保持其公有性，使公司大半还是属于公有 制性质。每一个改制的国有企业都要继续保持国有控股地位，这表面上维护了 公有制的主体地位，但是实际上，这正在逐步降低这种地位。因为它剥夺了国 有股份的流通权，不能流通的股份自然不如能流通的股份值钱。从经济学的角 度看，并不是每一个改制的公司以及所属的行业或部门都有必要国家控股的， 在一些不是关系经济命脉的行业和部门，国有资产应该适时退出，让更多的民 营资本进入。始终固守国有控股思想，虽然形式上保持了国有资产不变，但是 事实上，国有资产的价值正因为其它原因在隐性流失，这与国有资产在这些 行业部门中的保值和增值理念是背道而驰的，这使得国有资产价值的在社会总 资产中的比例不升反而降低，公有制的主体地位才真正被削弱。 三是当时改革者对股份制认知的肤浅。当初，我国国有企业改革陷入困境 时，改革者看到了在许多西方国家已经被实践证明行之有效的股份制，于是将 其借鉴过来运用到国有企业改革中。当时借鉴的初衷是:既然国有企业改革没有 更好的方法，股份制又被实践证明是科学的企业组织形式，不如就借鉴过来使 用。股份制在西方国家能发挥作用，相信在我国也能发挥作用。考虑到股份制 是起源于资本主义国家，其生存的土壤是生产资料的私有制，如何把它移植到 生产资料公有制的土壤中来呢?改革者最后想到了在改制后的公司中保持国有控 股地位才是关键。结果国企改革大多数是被改制成国有独资公司(国有独资公司 属于特殊的有限责任公司)，小部分是股份有限公司和一般有限责任公司 2，在 股份有限公 司当中，限制国有股上市流通的做法也是出于当时对国有控股权的考虑。后来 的实践证明，股份制并没有发挥出其应有的作用 3，真正的原因就是其土壤不 合适， “橘生淮南则为橘，生于淮北则为积” 。股权私有才能真正发挥股份制的 作用。在股权私有的情况下，股权不腐败、监督成本低、股东的敬业精神强 ，这些都是企业发展不可或缺的元素，在股权国有情况下，由于这些元素的 缺乏，因此股份制就发挥不了其应有的作用。我国当初的改革者，对于股份制 认识不清，僵硬固守公司中的国有控股地位，特别是限制国有上市公司中的国 有股的流通权，结果不仅造成股份制改革的艰难，同时也造就了证券市场上市 公司畸形的股权结构股权分置。 三、我国股权分置改革的现状 2005 年开始的证券市场股权分置改革，是中国证券市场上一项最重要的变 革。解决股权分置问题是一个改革的概念，其本质是要把不可流通的股份变为 可流通的股份，真正实现同股同权，这是资本市场基本制度建设的重要内容。 而且，解决股权分置问题后，可流通的股份不一定就要实际进入流通，它与市 场扩容没有必然联系。明确了这一点，有利于稳定市场预期，并在保持市场稳 定的前提下解决股权分置问题。 截止 2004 年 12 月底，我国股票市场 1 377 家上市公司拥有总股本数为 7 149.43 亿股，其中已流通股份为 2 255 亿股，仅为总股本的 1/3，总股本中另外 长江电力股权分置改革剖析 9 2/3 为非流通股。这种对股票分割性的制度安排如果说在中国股票市场建立初 期是历史的必然与需要的话，那么随着证券市场在我国经济地位的确立，巨量 的非流通股已对证券市场运行造成巨大的压力，严重影响了我国证券市场的效 率，成了完善资本市场基础制度的重大障碍。因此，这个问题必须妥善解决。 经过长时间的理论研究与实践探索之后，2005 年 4 月 29 日，经国务院批准， 中国证监会发布了关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知 ，这标志 着解决我国证券市场股权分置问题的工作正式启动。 第二部分 长江电力股改进程 一、股权分置改革对价方案权证方案 在讨论长江电力股权分置改革之前，有必要先介绍一下股权分置改革对价 方案中的一种- 权证方案。因为长江电力股权分置改革正是这一对价方案的典 型案例。 1关于权证的定义。 权证产品作为一种金融创新工具，是国际上成熟的产品之一，它是指标的 的证券发行人或其以外的第三人发行的，约定持有人在规定时间内或特定到期 日，有权按约定价格向发行人购买或者出售标的的证券，或以现金结算方式收 取结算差价的有价证券。从理论上说，凡具有明确估价且在法律上为可融通物， 都可以作为权证的标的资产，如股票、债券、汇率、期货等，或其中的任意组 合。股权分置改革中上市公司推出的权证，标的资产是指股票。 权证的实质是发行人与持有人之间的一种契约关系，持有人向权证发行人 支付一定的价格后，就从发行人那里获取了一个权力。这种权利使得持有人可 以在未来某一特定日期或特定时间内，以约定的价格向权证发行人购买或出售 一定数量的资产。持有人获取的是一个权力而不是责任，有权决定是否履行契 约，而发行人仅有被执行的义务，因此持有人需要付出一定的代价来获得这项 权利。 根据权利的行使方向，权证可以分为认股权证和认沽权证，认股权证属于 期权当中的看涨期权，认沽权证属于看跌期权。依据对行权时间的规定不同， 权证可以分为欧式权证、百慕大式权证以及美式权证。欧式权证是指只能在到 期日才能执行的权证；美式权证是指可在到期日以前任何时刻都可以执行的权 证；百慕大式权证是指可在到期日之前的某一些时刻执行的权证，介于欧式权 证和美式权证之间。 2权证对价的优点 （1）权证对价是一种创新的对价方式。 （2）权证更能实现对价的市场化。 （3）权证可以锁定投资者的收益 （4）权证是一个制度性创新的产物。 3权证对价的不足 （1）权证方案内涵过于复杂，权证对价的估值操作繁琐，投资者不一定能充分 理解和接受。 （2）权证方案的过度市场化，可能会使流通股股东的对价补偿落空，同时权证 交易可能会给投资者带来新的风险。 二、股权分置改革前长江电力概况 长江电力是继第一批股改试点企业后，中国监证会于 2005 年 6 月 19 日公 布的第二批试点企业之一。中国长江电力股份有限公司是我国目前最大的水电 上市公司。它由中国长江三峡开发总公司作为主发起人，联合华能国际电力股 份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水 利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院等 5 家发 起人以发起方式设立的股份有限公司，目前长江电力的最大股东是中国长江三 峡工程开发公司。长江电力于 2003 年 11 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市。 长江电力全资拥有葛洲坝电站，并先后收购了三峡工程已投产的 6 台发电机组， 目前总装机容量为 697.7 万千瓦。同时，公司受中国长江三峡工程开发公司的 委托，统一管理三峡工程已建成投产的其他发电机组，公司实际运行管理的机 长江电力股权分置改革剖析 11 组容量打到 1257.7 万千瓦。公司所发电力主要销往华中地区、华东地区及广东 省。 股东情况 股改前持股数 量（万股） 股改前持股比例 （%） 股份性质 中国长江三峡工程开 发总公司 494 935.00 63.00 国家股 中国石油天然气集团 公司 16 590.00 2.110 国家股 华能国际电力股份有 限公司 16 590.00 2.110 国有法人股 中国核工业集团公司 16 590.00 2.110 国家股 中国葛洲坝水利水电 工程集团有限公司 5530.00 0.710 国有法人股 长江水利委员会长江 勘测规划设计研究院 2765.00 0.350 国有法人股 合计 553 000.00 70.390 长江电力股改前非流通股股东情况 三、股权分置改革初拟方案 2005 年 6 月 22 日，长江电力为拟就得股权分置改革意见稿征集意见，公司 的权证综合方案主要措施有六项，包括：资本公积金转增股本与送股、用三峡 基金置换提升葛洲坝电价、股份增持计划与股票回购计划、长期持股承诺、增 发电量与提高现金分红比率、发行认股权证计划（见图） 。 2005 年 6 月 22 日，长江 电力提出了 股改的讨论 草案，包括 送股和认股 权证。首次 出现了权证 对价方案。 2005 年 7 月 4 日， 长江电力对外公 布了股改方案， 提出了送股和派 现方案，送股比 例比例较草案有 所提高。但是否 采用认股权证还 需要进一步征求 意见。 2005 年 7 月 21 日，长江 电力公告了 修改方案的 议案。增加 了欧式认股 权证对价， 并且作出分 红的承诺。 2005 年 7 月 27 日， 国资委通过了长江电 力的股改方案。该方 案包括派现、送股、 权证。在 8 月 5 日的 股东大会上，长江电 力的股改方案得到流 通股股东的支持，以 大比率通过。 具体措施： （1）资本公积金转增股本与送股。长江电力以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0.223 股，共新增股本 1.75 亿股。非流通股股东将所获转增股本全部送 给流通股股东。其他 5 家发起人股东按持股量的 10%送股给流通股股东。这样， 流通股股东总计每 10 股获赠 1 股，流通股股东持股比例由 29.61%上升到 31.87%。 （2）用用三峡基金置换提高葛洲坝电价。三峡总公司承诺，在改革方案实 施后，每年用约 5 亿元三峡基金来置换提高葛洲坝电站电价。置换计划实施后， 葛洲坝电站综合电价水平将由 0.1599 元/ 千瓦时提升至 0.189 元/千瓦时，此举 可使长江电力每股收益提升 0.04 元。 （3）三峡总公司股份增持计划和长江电力股票回购计划。在股权分置改革 方案实施之日至认股权证发行股权登记日期间，如长江电力股票价格低于 7.31 元（2005 年最低价格） ，三峡总公司将增持长江电力股份，准备用于股票增持 的资金为 20 亿元。自认股权证发行股权登记日至其后 6 各月内，长江电力准备 20 亿元资金用于回购公司股票，股票价格低于每股 7.31 元时，将实施回购计划。 （4）三峡总公司长期持股承诺。三峡总公司承诺长期保持对长江电力的控 股地位，2015 年前对长江电力的持股比例不低于 55%。 （5）增发电量与提高现金分红比例。三峡总公司将采取系列措施，使三峡 电站“十一五”期间发电量比计划提高约 500 亿度，提高长江电力每股盈利。 在此期间，将长江电力现金分红比例由现有的 50%提高至 65%，显著提升股东 的现金红利收益水平。 （6）发行认股权证计划。为将公司的长期价值转化为股东的当期收益，长 江电力计划发行认股权证，通过认股权证这一纽带，将三峡总公司对长江电力 的支持和长江电力良好的成长性转化为现有流通股股东当期可实现的收益。其 中，权证期限为 24 个月，行权价格为每股 6 元，预计筹集资金 96.37 亿元，用 于收购三峡机组。 四、股权分置改革修改后方案 长江电力的股改草案并未得到大多数投资者的认同。有业内人士认为，送 长江电力股权分置改革剖析 13 股对价 10:1 的比例太低，而方案中的认股权证市级就是一种增发行为。 在正确意见的基础上，2005 年 7 月 4 日，长江电力正式公布了股改方案。 长江电力首先实施公积金转增股本和派现，非流通股股东将全部相关权益转让 给流通股股东并按比例送股以换取流通权，流通股股东最终每 10 股实得 1.6706 股及现金 5.88 元（含税） ，同时三峡工程开发总公司承诺通过资产置换实现长 江电力每股收益提高约 0.025 元。据保荐机构提供的对价分析报告，上述措施 可折算为非流通股股东向流通股股东每 10 股送 2.27 股，流通股股东实际获利 相当于每 10 股获得 2.93 股。同时，长江电力就认股权证的初步计划进一步征 求意见，预计方案为每 10 股派发 1.5 份欧式认股权证。 2005 年 7 月 20 日，长江电力采用通讯方式召开一届十五次董事会，会议审 议通过关于修改公司股权分置改革方案的议案，决定将修改后的股权证计划纳 入公司股权分置改革方案。认股权证计划主要内容如下：公司按本次转增股份 后的股本为基数，对全体股东每 10 股无偿派发 1.5 份欧式认股权证，除发起人 股东以外的流通股股东获派的认股权证可以上市流通，在权证行权日，上市流 通权证的持有人有权以每份 1.80 元的价格出售给中国长江三峡工程开发总公司。 权证的行权价格为 5.5 元 /份，存续期为自权证上市之日起 18 个月。此外，根 据广大投资者的要求，增加关于提高现金分红比例的安排，长江电力在 2010 年 以前每年现金分红比例将不低于当期实现可分配利润的 65%。 这次修改增加了三峡总公司认购流通股东新获认股权证的承诺，流通股股 东每 10 股相当于增加了 2.7 元保底的权证收益。也就是说，认股权证计划若能 顺利实施，流通股股东通过权证可锁定至少每 10 股股权证计划若能顺利实施， 流通股股东通过权证可锁定至少每 10 股 2.7 元的收益，加上原有的每 10 股派 5.88 元的计划，相当于流通股股东每 10 股实得现金超过 8.58 元。 2005 年 7 月 29 日，长江电力发布公告，其股改试点方案于 27 日获得国务 院国资委的批准。 长江电力于 2005 年 8 月 5 日下午召开临时股东大会，股改方案以高票获得 通过。 长江电力股权分置改革方案获得高票通过，表明方案得到了投资者高度认 可同时也与长江电力在股改过程中广泛、细致而有效的沟通工作密切相关。在 差不多 60 天的时间里面，长江电力采取多种形式与投资者积极沟通，在北京、 上海、深圳等地组织了四轮大规模的投资者沟通、交流活动，与 161 家机构始 终保持紧密联系。在与机构投资者进行沟通的同时，长江电力和保荐机构也精 心筹备了与中小股东的交流工作，通过“走进营业部”恳谈会、IPTV 会议等形 式，与全国各地的 255 家证券营业部的投资者进行了交流，并开展了 2 次网上 路演以及连续 7 天持续的网上交流会。可以说，方案大比率通过是对长江电力 和保荐机构在股改阶段所作努力的一份完美答卷。 长江电力股改最终方案一览表 对价 方案 详述 （1 ）送股数量 长江电力以目前的总股本为基数，想方案实施股权登记日在册的全体股东以出资公 积金每 10 股转增 0.421 股。流通股股东每 10 股派送 1.00092（精确到小数点后五位） 。除三峡总公司外的其他 5 家非流通股股东各自按目前持股数量的 10%派送给流通 股股东。 上述两项合计，非流通股东向流通股东支付的股份对价为每 10 股 1.2505 股。加上 自身因资本公积金转增获得的股份，流通股股东每 10 股获得 1.67155 股。 （2 ）以三峡基金置换提高葛洲坝电站电价。 （3 ）派现数量 长江电力以经审计的 2005 年第一季度财务报告为基础，以目前的总股本为基数， 向方案实施股权登记日在册的全体股东每 10 股派送现金 1.74 元。流通股股东每 10 股获送 4.1368，每 10 股实得 5.8768 元（含税） 。 通过上述措施，流通股东每 10 股共获送 1.25055 股及现金 4.1368 元，每 10 股共实 得 1.67155 股及现金 5.8768（含税） ，同时还可享受葛洲坝电站电价提高带来的收益 增加。 权证 方案 说明 （1 ）发行人：长江电力 （2 ）发行对象：权证发行股权登记日收盘后登记在册的全体股东（公司权证发行 股权登记日与公司本次临时股东大会股权登记日与方案实施股权登记日不为同一日） （3 ）股证类型：欧式认股权证，即于权证存续期间，权证持有人仅有权在行权日 行权。 （4 ）存续期：自权证上市之日起 18 个月。 （5 ）发行数量：按公司本次转增股份后的股本为基数，对全体股东每 10 股派发 1.5 份（不足一份的尾数按登记结算公司的相关规定执行 (6)发行价格：0 无/份。 (7) 行权日：权证存续期的最后 5 个交易日。 （8 ）行权比例：1：1 ，即 1 份认股权证可按行权价向长江电力认购 1 股股票。 (9)行权价格：5.5 元/份。 (10)发行时间：拟在股份及现金对价支付完毕，并报经有关部门核准后发行，具体 时间另行公告。 长江电力股权分置改革剖析 15 (11)募集资金用途：收购三峡机组，交易价格以经国资委核准的资产评估值为基础 确定。 (12)认股权证行权价格、行权比例的调整。 长江电力股票除权、除息时，认股权证的行权价格、行权比例的调整办法按照监管 部门的有关规定执行。 (13)非流通股股东所获派发权证的交易限制：三峡总公司和其他非流通股股东获派 的认股权证不上市流通，仅能持有至行权日行权。除发起人股东以外的流通股股东 获派的认股权证可以上市流通。 （14 ）三峡总公司承诺：在权证行权日，上市流通权证的持有人有权将所持权证以 每份 1. 8 元的价格出售给三峡总公司 非流 通股 持股 锁定 承诺 三峡总公司承诺：长江电力般权分置改革方案实施前三峡总公司持有的 长江 电力股份自获得上市流通权之日起 24 个月内不市交易或转让；在 2015 年之前，三 峡总公司持有的长江电力股份占长江电力总股本的比例将不低于 55%，但三峡总公 司股权分置改革方案实施后增加持有的长江电力股份的上市交易或转让不受上述限 制；通过证券交易所挂牌交易出售获得流流通权的股份数量，达到长江电力股份总 数 1%的，将自该事实发生之日起 2 个工作日 内做出公告。其他非流通股股东承诺： 长江电力股权分置改革实施前所持有的长江电力股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让；通过证券交易所廷挂牌交易出售获得流通权的股份数量， 达到长江电力股份总数 1%的，将自该事实发生之日起 2 个工作日内做出公告。 未来 分红 承诺 根据广大设资者的要求，增加关于提高现金分红比例的安排：公司在 2010 年以前 每年分红 比例将不低于当期实现可分配利润的 65%。 股东情况 股改前持股 数量（万股） 股改前 持股比 例 （%） 股改后持股数 量（万股） 股改后持股 比例（%） 股份性质 中国长江三峡工 程开发总公司 494 935.00 63.00 494 935.00 60.460 国家股 中国石油天然气 集团公司 16 590.00 2.110 14 931.00 1.820 国家股 华能国际电力股 份有限公司 16 590.00 2.110 14 931.00 1.820 国有法人股 中国核工业集团 公司 16 590.00 2.110 14 931.00 1.820 国家股 中国葛洲坝水利 水电工程集团有 限公司 5530.00 0.710 4977.00 0.610 国有法人股 长江水利委员会 长江勘测规划设 计研究院 2765.00 0.350 2488.50 0.300 国有法人股 合计 553 000.00 70.390 547 193.50 66.830 长江电力股改方案实施后非流通股股东股权情况 长江电力股改方案是股改中最为复杂的方案之一，包括转增股本、送股、 派现和权证。第二批股改名单公布后，长江电力的方案一直受到社会广泛关注， 市场各方把长江电力的股改方案视为股改的“标杆” 。长江电力的股改，无论是 对上市公司本身的长远发展还是对股权分置改革的顺利推进，都有着积极的作 用。 第三部分 股权分置改革的意义及相关问题 一、股权分置改革的意义 1、解决了股权分置问题，有利于消除上市公司发展的制度障碍，有利于公司治 理结构的完善，提高企业的经营管理水平，促进企业的发展。 股权分置改革后,上市公司股份全流通,股权结构分散化,有利于对上市公司管 理者的考核，这缓解了非流通股股东和流通股股东, 大股东和小股东的利益冲突, 保障小股东的权益，增强小股东的投资信心；使他们的利益趋于一致，使经营 者注重提升公司业绩。同时,上市公司股权集中问题也得到很好的解决 , 有利于 发挥公司股价对大股东、管理层形成市场化的激励和约