（企业管理专业论文）经营者股票期权激励制度在我国企业的应用研究.pdf

经营者股票期权激励制度在我国企业的应用研究 捅姜 现代公司制企业所有权与经营权的分离导致了委托代理关系，委托人与代理 人利益的不一致大大增加了代理成本，而这一点在我国的企业中尤其突出。改革 开放三十年来，有效的企业经营激励机制，尤其是长期机制的缺乏已成为企业发 展的重大障碍，直接表现为企业经营效率的低下以及引发经营者的道德风险。经 营者股票期权制度( e s o ) 作为近年来在西方国家中行之有效的一种企业激励机 制，无论是理论上还是三十多年的实践都己证明经营者股票期权是目前较为理想 的一种长期激励机制。在我国也吸引了越来越多的注意，为我国上市公司激励机 制的构建提供了一条新的思路。本文第一部分介绍了经营者股票期权产生的时代 背景和基本理论。第二部分介绍经营者股票期权在美国的应用状况和在我国香港 特区的应用状况。第三部分是本文的重点，首先分析经营者股票期权引入我国的 时代背景，接着分析经营者股票期权在我国试点过程中出现的问题，并分析出现 的问题的原因提出解决的几点建议，最后对股票期权激励方案进行详细具体的设 计。旨在为经营者股票期权激励计划在我国的设计应用提供一种思路和建议。 关键词：经营者股票期权( e s o ) 激励代理 图书分类号： t h e a p p l i c a t i o ns t u d yo fe x e c u t i v es t o c ko p t i o n si n c e n t i v e s y s t e mi nc h i n a se n t e r p r i s e s a b s t r a c t t h es e p a r a t i o nb e t w e e nm o d e r nc o r p o r a t es y s t e mc o r p o r a t eo w n e r s h i pr i g h ta n d o p e r a t er i g h tl e dt ot h ei n c o n s i s t e n c yo fi n t e r e s t sb e t w e e nt h ea g e n c y c l i e n t sa n d a g e n t s ，w h i c hh a sg r e a t l yi n c r e a s e dt h ea g e n c y c o s t sa n dt h a ti s p a r t i c u l a r l y c o n s p i c u o u si no u rb u s i n e s s r e f o r ma n do p e n i n gu pt o3 0y e a r s ，e f f e c t i v eb u s i n e s s i n c e n t i v em e c h a n i s m s i np a r t i c u l a rt h el a c ko fi o n g t e r mm e c h a n i s mh a sb e c o m ea m a j o ro b s t a c l et ot h ed e v e l o p m e n to fe n t e r p r i s e s ，t h ed i r e c tp e r f o r m a n c e sa r et h el o w e f f i c i e n c yo fb u s i n e s so p e r a t o r sa n dt h er i s ko fm o r a l e x e c u t i v es t o c ko p t i o n s ( e s o ) i nr e c e n ty e a r sa sa ne f f e c t i v ei n c e n t i v em e c h a n i s mf o re n t e r p r i s e si nw e s t e r n c o u n t r i e s w h e t h e ri nt h e o r yo r3 0y e a r so fp r a c t i c eh a sp r o v e dt h a te x e c u t i v es t o c k o p t i o n sa r eak i n do fi n c e n t i v em e c h a n i s mw i t hm o r es a t i s f a c t o r ya n dl o n g t e r m c h i n ah a sp a i dm o r ea n dm o r ea t t e n t i o nt op r o v i d ean e wt h o u g h tl i n et ot h e c o n s t r u c t i o no fi n c e n t i v em e c h a n i s mi nc h i n a si i s t e dc o m p a n i e s i nt h ef i r s tp a r to f t h i sp a p e ri n t r o d u c e dt h eh i s t o r i c a lb a c k g r o u n da n db a s i ct h e o r yt oe x e c u t i v es t o c k o p t i o n s t h es e c o n ds e c t i o nd e s c r i b e st h ea p p l i c a t i o no fe x e c u t i v es t o c ko p t i o n si nt h e u n i t e ds t a t e sa n di nc h i n a sh o n gk o n gs p e c i a la d m i n i s t r a t i v er e g i o n t h et h i r d p a r ti st h ef o c u so ft h i sp a p e r f i r s t l yi n t r o d u c e sh i s t o r i c a lb a c k g r o u n do fe x e c u t i v e s t o c ko p t i o n se n t e rc h i n a ，t h e na n a l y z e st h ep r o b l e m si nt h ep r o c e s so ft h ep i l o tt o e x e c u t i v es t o c ko p t i o n si nc h i n a a n da n a l y z e st h er e a s o n sf o rt h ep r o b l e m sa n dg i v e s o u ts o m es u g g e s t i o n s ，f i n a l l y ，d e s i g n st h ed e t a i ls p e c i f i ct oe q u i t yi n c e n t i v ep r o g r a m a i mt op r o v i d ei d e a sa n ds u g g e s t i o n st oe x e c u t i v es t o c ko p t i o n si n c e n t i v ep l a n si n c h i n a sd e s i g na p p l i c a t i o n k e y w o r d s ： e x e c u t i v es t o c ko p t i o n s ( e s o )i n c e n t i v e a g e n c y i v 贵州大学研究生毕业论文( 设计)经什者股票期权激励制度在我国企业的应用研究 原。创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下； 独立进行研究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本 论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的科研成果。 对本文的研究曾做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确 方式标明。本人完全意识到本声明的法律责任由本人承担。 论文作者签名： 日 关于学位论文使用授权的声明 本人完全了解贵州i 大学有关保留、使用学位论文的规定，同 意学校保留或向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子 版，允许论文被查阅和借阅；本人授权贵州大学可以将本学位论 文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、 缩印或其他复制手段保存论文和汇编本学位论文。 ( 保密论文在解密后应遵守此规定) 论文作者签名：牲导师签名： 董蛰 期：! qq 叁生三旦 贵州人学研究生毕业论文( 设计)经营者股票期权激励制度在我国企业的应用研究 第一章诸论 1 1 研究背景与意义 现代公司制企业所有权与经营权的分离导致了委托代理关系，委托人与代 理人利益的不一致大大增加了代理成本，而这一点在我国的企业中尤其突出。 长期以来，企业经营者的薪酬与企业业绩脱钩，经营者的利益得不到保障，由 此又加剧了委托代理矛盾，进而产生了许多损害股东利益的行为，企业也最终 缺乏发展的内在动力。根据委托代理理论，解决这一矛盾的关键在于建立一套 有效的激励约束机制。改革开放三十多年来，围绕如何在政府宏观收入分配政 策的指导下建立健全企业激励和约束制度，调动企业高级管理人员和雇员的积 极性方面也作了很多的探索，出台了承包制、重奖制、年薪制等方案，但由于 政策环境、经济环境、社会文化和企业内部条件等诸多因素的影响，从各种分 配制度的效果来看，都没有切实地将经营者与企业的利益真正地捆绑在一起， 且这些方案更多关注的还是对经营者的当期激励，而长期激励效果较差。 反观国外，从2 0 世纪7 0 年代起，美国的许多上市公司就开始采用股票期 权这样一种长期激励手段。在美国大公司中，总裁收入的5 0 以上，其他高层 管理人员收入的3 0 以上来自股票期权。全球前5 0 0 家大工业企业中，己有近 9 0 的公司向其高级管理人员采取了经营者股票期权报酬制度。无论是理论上 还是三十多年的实践都己证明经营者股票期权是目自i 较为理想的一种长期激励 机制。 我国证券市场经过十几年的发展，市场规模同益扩大，投资者队伍同渐成 熟，法律法规逐步健全，监管体系闩趋完善，交易技术已达到国际水平，这些 都为我国推行股票期权交易提供了有利条件。因此建立高级管理人员股票期权 制度进一步改善我闺食业的法人治理结构已成为我旧企业改革的重点，其必 要性丰要表现为： 1 i 1 企业经营者的素质决定了公司的成败 经营者的j 能是通过自信、竞争、意志力、做业精神、创新精神及对潜在 的盈利机会的敏感和直觉等素质表现出来的，这种爿。能是一种人力资本。经营 贵州大学研究生毕业论文( 设计)经侍者股票期权激励制度在我国企业的应用研究 者作为一种在市场上相对稀缺的人力资源，在企业发展中的作用是十分巨大的。 因此，为了保持高级经营者的稳定，利用股票期权激励给他们带来可能的高收 益，从而分享股东权利将是行之有效的办法。股票期权激励就是着眼于未来， 把经营者的收益和他对公司未来成绩的贡献联系起来的一种薪酬制度。从已有 的实践来看，股票期权激励是协调股东和经营者根本利益的最有效的办法。 1 1 2 新型的激励机制有待替换传统的薪酬体制 我国国有企业在进行公司化改制时，对经营者没有建立起符合现代公司要 求的激励机制，在大部分国有独资和国有控股企业中，目6 玎仍然在使用传统的 激励方式。对国有企业经营者实行股票期权激励，让其持有股权成为股东，将 使经营者利益与股东利益、企业发展目标相统一，从而比较好地克服经营者贡 献与报酬不对等问题，并解决国有控股公司中法人治理结构不合理的问题，以 便为现代企业制度的建立和完善创造条件。 1 1 3 股票期权制度使得长期激励得到保障 股票期权奖励的年限一般都控制在3 5 年以上，而不是短期奖励，并且奖 励的比例逐年增加，直至达到一定的限额，同时，也可对经营者所持股票的转 让出售实行一定的期限限制，以约束和促进经理经营行为的长期化，进而建立 以经营者部分持股为特征的现代企业制度。而且，这一激励过程本身也构成了 对经营者的筛选过程，不合格的经营者将先后被淘汰出局，从而避免了直接让 经理持股的做法所产生的由于经理的不合格、经营状况的恶化等原因而对国家 股东、职工以及债权人带来风险侵害和损失的可能性，由此也解决了经营者持 股的“不公平性 问题。 1 1 4 现行经营者激励体制的两个偏离也要求股票期权制度的引入 在我国的上市公司中，对于经营者的激励表现出以下两种偏离。一种偏离 是继续由国家掌握对国有企业经理的工资总额和等级标准的决定权，这种薪酬 制度不能恰当地估计和承认经营者的贡献，从而引发了消极怠工，甚至导致了 优秀企业家的流失。另一种偏离则是在“年薪制”、“经营者持股制”等试验中， 在所有者虚位的情况下，经营者自定高额薪酬、浪费性职位消费、腐败等做法， 产生了经营者实行自我激励、把“国有资产无偿量化给个人”等损害股东利益 的行为。这两种偏离表明，迄今为止，我们还没能解决好对于经营者的激励问 2 贵州人学研究生毕业论文( 设计)经7 者股票期权激励制度神i 我国企业的应用研究 题，这样的结果往往是股东和经营者或两败俱伤，或因小失大。我们须借鉴和 研究国际经验，在完善公司治理的同时，创建对经营者的高效激励机制。在十 五届四中全会关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定肯定了企业可 以试行经理厂长“持有股权”等分配方式以后，许多企业都积极地要求实行股 票期权制度。 1 1 5 入世和国际竞争加剧敦促我们加快股票期权制度的建设 现在我国己经加入世贸组织，在此之日，j 以及现在，人们都对我国国有企业 的竞争力和高级管理人才流失表示出担忧，国有企业改革人事制度改革的迫切 性都要求我们尽快地实施股票期权制度。股票期权则是一种完全不同于职工股 的激励机制，它能把关系企业前途命运的高级人才与其自身利益很好地结合起 来。股票期权是一种长期、灵活、极富激励效应的制度，它的根本目的是把员 工报酬与公司的经营业绩紧密挂钩。期权计划的实施可以产生一种利益趋同效 应，它能有效地把企业骨干的利益与广大股东的长远利益结合起来，形成利益 共同体，从而有利于企业的稳定发展。h 1 1 2 本文的研究目的和方法 本文的研究目的有二：一是在对我国己实行的经营者股票期权激励的典型 模式总结的基础上，对其实施的外部环境和内部环境进行深入的探讨，提出解 决思路。二是针对经营者股票期权的操作流程，初步设计出一套具有一定操作 性的方案。根据以上两个目的，本文以委托代理理论为理论依据，主要采 用1 、文献归纳法。通过对文献资料的收集、整理并加以分析归纳，从中发现 规律。2 、比较分析法。在引入国外的激励制度时，有必要对国内外企业自身条 件和外部政策法律环境进行比较，分析在我国实行这种制度的各种要素是否具 备或要作何种调整。 1 3 本文的研究思路与框架结构： 本文的研彳芒心星箨足：试图在国外已订的理论和实践的琏础上，对。”闺上市公 司的实践模式，进行分析总结；并结合我国的国情，着重对我国上市公司实施经营 者股票期权的外部和内部环境做了深入探讨：最后初步设计出一套在现阶段具 贵州大学研究生毕业论义( 设汁)经f 7 者股票期权激励制度在我国企业的应用研究 有一定操作性的技术方案。 本文的结构体系分三部分： 第一部分介绍了经营者股票期权产生的时代背景和基本理论。 第二部分介绍经营者股票期权在美国的应用状况和在我国香港特区的应用 状况。 第z 7 忉r l l j 分：第_ 三部分是本文的币点，首先分析经营者股票期权在我国产生的 时代背景，接着分析绛营者股票期权在我因试点过程中出现的问题，并分析出 现的问题的原因提出解决的儿点建议，最后对股票期权激励方案进行详细具体 的设计。旨在为经理人股票期权激励计划在我国的设计应用提供一种思路和建 议。 4 贵州大学研究生毕业论文( 设计)终f i 者股票期权激励制度礼j 我囝企业的应用研究 第二章经营者股票期权激励制度的产生时代背景和理论基础 2 1经营者股票期权激励制度产生的时代背景 2 1 1经营者股票期权激励制度的出现与背景 第一家采用经营者股票期权作为经营者报酬的一部分的公司是p f i z e r 公 司( 即国际著名的辉瑞制药公司) ，不过，该公司当时采用这种支付手段的目的 并不是加强对经营者的长期激励和减少代理成本，而是为了更加有效地避税， 从而内在地增加经营者的报酬水平。该计划受益的是所有雇员，其目的是降低 雇员收入中的纳税部分。随着股票期权实施形式的不断发展变化，它本身所具 有的强大的激励作用也不断地显现。 当时，p f i z e r 制药公司发现，在高额的累进所得税制度下，该公司的高级 管理人员将不得不拿出薪金中的一大部分来支付个人所得税，出于避税目的， 公司决定以股票期权的方式来支付公司所有雇员的薪酬，使其可以自主选择在 未来某个较为有利的时期内兑现其应得的收益，以降低收入中应纳税部分。这 是世界上第一次将股票期权引入到企业员工的薪酬之中。 也有文献认为，经营者股票期权制是从员工持股计划运动衍变而来的。它 是2 0 世纪6 0 年代由美国路易斯。凯尔索最先提出来的。针对工人没有资本的问 题，凯尔索等人提出了资本所有权广泛化的思想，即创造一种法律体系，使不 富有的人也可以得到一定数量的资本，从而拥有一定的生产性资源。为了实现 这一目的，凯尔索等人设计了“员工持股计划”。它的主要内容是：企业成立一 个专门的员工持股信托基金会，基盒会由企业全面担保，贷款认购企业的股票。 企业每年按一定比例提取工资总额的一部分，投入到员工持股信托基会会，以 偿还贷款。当贷款还清后，该基金会根据员工相应的工资水平或劳动贡献大小， 把股票分配到每个员工的“员工持股计划账户”上。员工离丌企业或退休，可 将股票再卖给员工持股信托基金会。这一做法实际上把员工提供的劳动作为享 有企业股权的依据。 另外，还有文献认为，股票期权激励制度的实践丌始于2 0 世纪6 0 年代美 国加利福尼亚的高技术知谚 型创业公司。其基木设想足“按业绩计酬”，使公司 贵州大学研究生毕业论文( 设计) 经 ￥者股票期权激励制度在我国企业的应用研究 经理和雇员的利益尽可能与公司股东的利益一致。 2 1 2 经营者股票期权激励制度的发展与背景 在这个时期中，主要出现了几个重要的事件。 首先，1 9 7 3 年4 月2 6r ，世界上首家期权场内交易机构芝加哥期权 交易所( c b o e ) 正式挂牌营业。c b o ej 下式丌业之初，就开始了股票期权的交易。 为了便于成交，像其它商品一样，对期权合约也进行了标准化，一个合约规定 为1 0 0 股。 其次，2 0 世纪6 0 年代发展起来的雇员持股计戈i j ( e s o p ) 得到了进一步发展， 并在1 9 7 4 年，这个计划得到联邦与州法律的认可，此后，e s o p 就丌始了迅速 发展。这也为经营者股票期权的发展奠定丁基础。 1 9 7 0 年以后，美国等西方发达国家的企业丌始对股票期权加以改造，把这 种本来面向任一投资者的、可转让的期权合约改变成公司内部制定的、面向特 定人群、不可转让的期权。企业高级管理人员和核心技术人员可以在一定期限 内按照某一既定价格购买一定数量的股票，如果这一既定价格( 即行权价) 与购 买时股票市价有一定的价差，就可以给股票期权的受益人带来一定的货币收入。 因此，股票期权成为企业所有者向经营者和核心技术人员提供的一种长期 性激励报酬制度。其内在逻辑在于：企业所有者以股票期权作为激励经营者和 高层管理者努力工作的一种手段，将公司价值变成了管理人员和核心技术人员 收入函数中的一个重要变量，使其收益成为企业长期利润的增函数，从而使企 业经营者的目标函数和行为选择与企业的长期发展目标相一致，实现企业价值 最大化，进而使企业持续发展和价值最大化成为股东和经营者的共同目标。 在这个时期，美国政府也开始同益关注公司实施股票期权计划的问题，并 公布了许多规则。以会计公告为例：1 9 8 2 年，f a s b 8 2 w 2 号专业公告；1 9 8 4 年，f a s b 3 8 号诠释书、e i t f 8 4 1 3 号文件和e i t f 8 4 1 8 号文件：1 9 8 5 年， e i t f 8 5 4 5 号文件；1 9 8 7 年，e i t f 8 7 - - 2 3 号文件和e i t f 8 7 - - 3 3 号文件；1 9 8 8 年，e l t f 8 8 6 号文件。与过去相比，这个时期中所出现的文件数量明显增多， 这也从另一个侧面说明，股票期权已经f 益得到企业和政府有关部门的重视。 2 1 3 股票期权激励制度的超常规发展( 1 9 9 0 年至今) 鉴于期权形式具有不确定性和风险性，其激励效应具有长期性和持久性， 6 贵州大学研究生毕业论文( 设计) 经r 7 者股票期权激励制度在我国企业的应用研究 从而可以弥补传统薪酬制度的缺陷，有利于降低企业的直接激励成本，引入市 场化的企业评价机制，并有利于强化经营者、技术骨干的“跳槽”行为的约束。 基于这一认识，进入2 0 世纪9 0 年代以后，股票期权制为美国公司所普遍采用， 进而迅速地风行于欧洲、亚洲等地，成为一种世界性的潮流。 1 9 9 7 年，美国收入最高的十名首席执行官收入构成显示，长期服务补偿( 主 要是股票期权收入) 占总收入的比重基本上都在9 6 以上。这种来自证券市场的 巨大收益，很自然地激励着企业经理咯持股东利益即公司利润最大化的企业目 标。企业经营者股票期权行权收益在其总收入中的比重日益增加，己成为当今 国际企业界报酬制度创新的一个重要发展趋势。 t o w e r s p e r r i n 咨询公司和沃顿商学院合作研究结果也显示，目前全美最大 5 0 0 家上市公司中，有7 8 的企业对企业经理实行了经营者股票期权( e s o ) 报酬制度；据著名的财富杂志报道，目前全球最大5 0 0 家企业中，已有9 0 的企业实施高层经营者期权计划。 与此同时，围绕股票期权展丌的争论也越来越激烈，特别是在2 0 世纪末与 2 1 世纪初的几年中，人们纷纷对股票期权提出了质疑。有的观点指出：一些大 公司不愿意披露有关股票的财务信息，降低股票期权成本的入账价值，采取回 购的方式维持高股价而不是向股东分红，经营者股票期权的授予已经脱离了企 业的实际经营绩效，甚至在2 0 0 1 和2 0 0 2 中，已经出现许多拥有股票期权的经 营者破产的情况发生。这些情况都促使人们更加深刻的思考股票期权对公司治 理的作用，并从更加全面的角度理解股票期权这种新酬制度安排。 2 们 2 2 经营者股票期权激励制度的理论基础 经营者股票期权的理论主要由代理理论、人力资本产权理论、分配理论和 风险理论几部分构成。其中代理理论是6 ，j 提，人力资本产权理论是核心，分配 理论和风险理论是基础，它们组成了如图所示的关系。 图经营者股票期权的理论构成 。j 。- 州i 火学研究生毕业论文( 设计)经营者股票期权激励制度在我国企业的戍用研究 2 2 1 以代理理论为前提 代理理论认为，企业经营者是企业股东的代理人和受托者，受委托者( 企业 股东1 的委托来经营管理企业，使企业中存在着所有权与经营权彼此分离这一特 征，因而在所有者和经营者之间形成一种委托一代理关系。但在通常情况下， 由于两者目标不一致，且存在着信息不对称这一事实，因而会出现经营者道德 风险，解决这一问题的关键就在于形成一种利益共享、风险共担的激励约束机 制，促进经营者做出符合所有者目标的选择，实现所有者与经营者之间的利益 协调。所以，由于代理关系的存在，才使得股票期权激励机制中所有者对经营 者的激励f 戊为町能。如果山所有者自己去经营自己的企业，其自身利益和企业 利益完全一敛，刈自身经营者无需激励，要激励也只能在除经营者以外的其他 下属层次上进行，而并非经营者激励。所以，以代理理论为自，j 提，实际上是明 确了股票期权激励机制的应用范围。 2 2 2 以人力资本产权理论为核心 所谓人力资本，是指知识、技能、资历、经验及熟练程度、健康的总称， 代表人的能力及素质。其显著标志是，它既是人自身的一部分，同时又是一种 资本，是未来收入的源泉。由此看来，经营者应作为一种特殊的劳动力，其必 然具备资本的特性，是一种人力资本。j 下如美国经济学家舒尔茨看来，人力资 本与物质资本既具有同质性，又具有异质性。同质性表现在两者都具有资本属 性，都能带来收益；异质性则表现在两者的收益率是不同的。由此，我们也可 以认为，现代企业中存在着以所有者所j 井j 有的财务资本和以经营者所 辩j 有的人 力资本两种资本，在这两种资本中，人力资本保证了企业中非人力资本的保值、 增值和扩张。同时，我们既然承认了经营者的人力资本属性，也就必然承认经 营者对人力资本所拥有的产权，它在创造价值的同时，还存在着对剩余利润的 索取权。所以，承认经营者所具有的人力资本价值和由此所拥有的产权，并以 此作为经营者股票期权的核心，实际上是明确了股票期权发生作用的机理，也 是分配理论和风险理论得以应用的依据。 2 2 3以分配理论和风险理论为基础 根据自，j 述人力资本产权理论说明，经营者是一种人力资本的拥有者，也是 一种人力资本的投资者。因此，依据分配理论，据此可获得一定的报酬。当然， 贵州人学研究生毕业论文( 设计)经营者股票期十义激励制度祚我困企业的膨用研究 依据风险理论，也具有一定的风险。从股票期权激励角度来分析，其报酬的获 得是基于经营者经营业绩的提高，股票市场价格高于行权价格所获得的收益； 其风险的发生是由于经营者业绩不佳而形成的股票市场价格低于行权价格时不 能获得预期收益，这样就可以使经营过程中产生的风险归属和报酬归属对称。 所以，以分配理论和风险理论为基础，实际上是揭示了股票期权激励机制发生 的直接结果，从这个结果中给予经营者实质性激励。 1 们 9 贵州火学研究生毕业论文( 设计) 经l 当股票期枞激励制度n ：我困企业的成用研究 第三章经营者股票期权激励制度在国外的应用 3 1经营者股票期权激励制度在美国的应用 股票期权在美国分为激励型期权( 法定期权) 和非法定期权两种类型。其中， 法定期权是最普通的形式，它与非法定期权的主要区别在于它可以享受税务优 惠，而非法定期权则不能享受。按照美国国内税务法则，只有符合其第4 2 2 条规定的期权安排才能被确认为法定期权：( 1 ) 期权只能授予本公司雇员，并且 这些期权只能用于购买本公司或者是母公司、下属公司的股票。( 2 ) 股票期权的 授予计划必须是一个成文的计划，并且在该计划实施前1 2 个月或之后1 2 个月， 必须得到股东大会的批准。( 3 ) 在经采纳或经股东批准后，期权必须在l o 年内 授出，必须在授予后的1 0 年以内执行，过期后任何人不得行使。1 0 年后如果 要继续实行，需再次得到股东大会批准。股票期权计划的开始同期的股票，其 价格应以合理的方式确定。( 5 ) 在授予时，雇员不能持有公司1 0 以上股份，除 非期权价格被定在公平市场价格1 0 以上，或是在授予后5 年内不能执行。在 股票期权授予日，如果某位高级管理人员拥有该公司1 0 以上投票权，则未经 股东大会特批，不得参加股票期权计划。( 6 ) 股票期权不可转让，除非通过遗嘱 转让给继承人。按照国内税务法则的规定，符合上述规定的法定期权可享 受的税务优惠主要有：( 1 ) 雇员在获得期权以及执行期权时，因获得的不是“普 通收入9 1 因而不用交税；( 2 ) 雇员在卖出因执行期权所获得的股票时，其收入 被确认为“资本利得”，并按相应的税率纳税。然而法定期权和非法定期权的划 分有时又是相对的，在以下两种情况下，法定股票期权通常会转化为非法定股 票期权，从而丧失税务优惠。第一种情况是：如果股票期权是立即可以全部行 权的，授予r 股票期权指向的股票的市场价值累计超过1 0 力美元，则超出部分 的股票期权被视为非法定股票期权；第二种情况是：如果股票期权需要在等待 授予期结束后方可行权，那么当某同可行权股票期权所指向的股票期权的价值 ( 股票期权数乘以行权价) 累计超过1 0 万美元时，超出部分的股票期权同样被视 为非法定股票期权。 1 0 贵州人学研究生毕业论文( 设计)经? ? 者股票期权激励制度在我国企业的应用研究 3 2 经营者股票期权激励制度在其他地区的应用 股票期权在我国香港特别行政区的上市公司中也有十分广泛的应用。香港 联交所上市规则对上市公司实行股票期权的条件和程序作出了明确的规定， 主要包括：第一，咨询和批准：雇员股票期权计划应符合上市规则第十七 章的有关规定，并经联交所批准，任何实质性的变化也须得到联交所批准：此 外，上市发行人应就此等条款应用于拟包括联营公司雇员在内的股份计划事宜 咨询联交所。( l - _ 市规则还规定，股票期权计划( 其概要必须发给股东传阅) 必 须在股东大会上获得股东经营者持股与股票期权计划的规范设计批准f 根据该 计划或获发行或为其利益而可获发行证券的任何a - l - ( 参与人) 须放弃投票1 。经 股东大会批准后，董事会可在有效期内，决定授予的人员及其认购价。第二， 适用范围：雇员股票期权计划适用于上市发行人向其管理人员或公司及其附属 公司的雇员发出购买其股份或其他证券的计划。管理人员或雇员，可以包括上 市公司内的登记在册的任何人员，或上市公司下属子公司、海外附属公司的职 工，如内地合资企业中的中方雇员( 内地居民) 也可以参与此计划，但期权计划 不能授予上市公司母公司的职工。上市规则规定：股票期权“适用于所有涉 及上市发行人向行政人员及其雇员或为其利益发出或授出期权以购买股份或其 他证券的计划，此等条款亦适用于上市发行人所有附属公司的股份计划，即使 该等附属公司在外地注册成立。”第三，实行期权计划的主要条件：( 1 ) 股票期 权计划所涉及的证券数额不能超过当时己发行的有关类别证券的1 0o 6 0 ；( 2 ) 个人 参与股票期权计划，最多不能超过该计划所涉及证券总数的2 5 ；( 3 ) 股票期权 计划的期限不能超过1 0 年；( 4 ) 厘定认购价格不能低于期权授出同前5 个营业 日内该证券平均收益价的2 0 ，且不能低于面值。第四，需载明的条款：( ( i - - 市规则规定，股票期权计划需载明的条款包括：( 1 ) 参与人；( 2 ) 必须列出该计 划所涉及的证券总数( 连同该数目当时所占己发行股本的百分比) ，此数目与任 何其他计划所涉及的任何证券一并计算时，须以不超过当时已发行的有关类别 证券的1 0 ( 不包括于行使根据该计划所授出的期权时发行的证券) 为限；( 3 ) 任 何一名参与入获得的固定权益，最多不得超过该计划所涉及证券总数的2 5 ； ( 4 ) 规定认购证券的期限( 由授出同日订起计不得超过1 0 年) ：( 5 ) 申请或接纳时应付 的数额( 如有) 及厚定认购价或期权价( 此价格通常不得低于期权授出r 期日，j 五个 贵州大学研究生毕业论文( 设计) 经俅者股票期权激励制度红我国企业的_ | 、；! 用研究 营业日交易所每日牌价表列出的证券平均收市价2 0 ) 的基准，某一在其内或其 后可支付或催缴应付或催缴款项( 或为此等款项而提供的贷款) 的期间( 由授出日 期起计不得超过1 0 年) ；( 6 ) b - f 券及任何期权( 如属适用) 附有的投票权、股息、 转让权及其他权利( 包括因公司清盘而产生的权利) ，此必须于参与人参加该计 划时促请其注意：( 7 ) 该计划的最长期效期( 不得超过1 0 年) 。 贵州大学研究生毕业论文( 设计)经营者股票期杖激励制度枉我固企业的应用研究 第四章经营者股票期权激励制度在我国的应用研究 4 1 我国引入经营者股票期权激励制度的时代背景 自1 9 7 8 年以来，为了调动国有企业经营者的积极性和创造性，我国在企业 高级管理者的报酬绩效契约上先后进行了一系列的改革，目的就是为了 设计一套长期激励的模式以激励企业家创业和守业，这一问题一直制约和困扰 着我国企业的持续发展。我国在采用了承包责任制、资产经营责任制、租赁制、 抵押资产、委托一代理制、年薪制、绩效挂钩、员工持股等模式后，股票期权 制度目前已成为我国激励约束制度的新生事物，它在我国的应用虽然受到某些 瓶颈的制约，但它的试点无疑为我国企业进一步改革提供了新的视角。 4 1 1 企业改革的内在性需求与股票期权 到目前为止，我国企业特别是国有企业，还没有完全建立起市场化的薪酬 体系和有效的激励机制，特别是经营者的激励机制远不能适应市场经济的要求， 与市场化的薪酬体系还有较大差距。主要表现在以下几个方面： 第一，经营者薪酬水平与市场价位相比仍然较低，激励不足仍是主要矛盾。 根据中国企业联合会和中国企业家协会去年的调查表明：8 2 6 4 的国企经营者 认为，影响我国企业经营者队伍建设的主要因素是“激励不足”。 上海荣正投资咨询有限公司与( 上海证券报) 在2 0 0 6 年4 月所做的“中国上 市公司经营者持股专题问卷调查”( 此次调查，截至2 0 0 6 年4 月3 0 同，共收回 1 9 2 份调查问卷，共计1 4 5 家上市公司) 显示，接受调查的上市公司中，有5 9 认为现行的薪酬制度不足以吸引和激励人爿；有3 5 认为目自玎还可以，但以后 不好说；很自信地认为公司的薪酬结构和薪酬水平能够吸引和激励人才的仅占 6 。值得注意的是，部分已经实施较高薪酬水平的公司，仍然表现出对现行薪 酬水平具有长期吸引力和激励效果的不自信。根据调查结果，8 0 以上的上市 公司希望引进经营者持股计划：5 的上市公司成功实施了经营者持股计划；8 0 的上市公司反映，目前实施经营哲持1 殳最大障碍是缺乏完善的政策法规。 劳动和社会保障部的一项调查表明：国有企业经营者的薪酬普遍偏低，6 2 的国有企业领导人的证常收入低于两力。元，激励和约束作用很差。这主要是 贵州大学研究生毕业论文( 设计)经待者股票期车义激励制度在我国企业的应用研究 由于国家掌握着对国有企业经理的工资总额和等级标准，这种薪酬制度不能恰 当地估计和承认经营者的贡献，引发了消极怠工、“五十九岁现象”，甚至导致 优秀企业家流失。事实上，许多专家学者一直警告说：由于国企经营者收入偏 低，国有企业与非公有制企业之间的经营人才流动出现严重失衡。目前，大量 国有企业经营者流向乡镇企业、民营企业、合资企业和外资企业。一些经济学 家甚至惊呼：国有企业快要成为外企培养人才的摇篮。 第二，薪酬结构单一。经营者的基本的薪酬模式一般是由基本工资+ 奖金+ 年度奖励构成( 即年薪制) ，奖金和年度奖励通常是现金的形式，着重于短期激 励，只评价和奖励过去一年的经营行为，因而容易导致经营者的短期行为，缺 乏长期激励的手段和方式。 年薪制下的经营者收入虽然和业绩挂钩，但是由于以下原因，使之缺乏财 富效应，激励效果也不明显。一是因为年薪制过分拉大了企业经营者与职工的 收入分配差距，在心理上超越了职工的承受能力，这样，不利于年薪制在全社 会推广。二是年薪制仅仅是解决了当年激励问题，无法解决长远激励问题，这 样很容易诱发企业经营者的短期经营行为，不利于企业的长远发展。三是年薪 制在实施过程中与以前的承包制类似，包盈不包亏，亏损企业的经营者年薪高 出职工许多，这种不公平的分配方式容易引起职工群众的不满情绪。四是企业 经营者在年度效益体现时，如果虚盈实亏将使企业乃至国家利益受到损害，而 经营者却享受到不应有的收益。五是由于年薪制本身的缺陷，经营者的价值依 然没有得到彻底的承认和体现。 而实行股票期权奖励就能克服年薪制的上述不足：一是奖励的是股票期权， 在企业经营者任职期间内由于股票期权不能变现，所以，相对来说容易为广大 职工所接受。二是注重长远。奖励的股票期权如果因企业亏损或别的原因导致 企业效益欠佳，所奖励的股票期权就会变成一张废纸，而且还因经营失败而使 以前拥有的股票期权受到扣减。三是促使企业经营者把企业经营得长期盈利， 否则奖励的期权就无法得到真f 的体现。四是防止了企业弄虚作假的现象。因 为无论对企业弄虚作假与否，经营者都得不到任何收益。五是由于期权奖励的 不是现金，这样就把以前对经营者经营行为的“事后约束”转变成了经营过程 中的“过程约束”，突出了对经营者的监督作用。 1 4 贵州人学研究生毕业论文( 设计) 鲐7 y 者股票期权激励制度在我国企业的应用研究 第三，薪酬确定的随意性较大，在做法上也很不规范，行政性和主观性的 因素较大，缺乏客观公正的标准。这种做法对经营者不能形成稳定的预期，激 励效果有限。 以上分析表明，迄今为止，我们还没能解决好对于经营者的激励问题，这 样的结果往往是股东和经理或两败俱伤，或因小失大。我们亟须借鉴和研究国 际经验，在完善公司治理的同时，建立有效的经营者激励约束机制。十五届四 中全会关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定肯定企业可以试行经 理( 厂长) “持有股权”等分配方式以后，许多企业积极要求实行股票期权制度。 4 1 2 全球化竞争的外生性因素与股票期权 我国已加入世界贸易组织，制度创新己成为当务之急。跨国公司的人力资 源本土化战略对我们是一个极大的挑战。跨国公司把构建市场网络和猎取核心 人才作为致胜中国市场的两大法宝，我国的许多国有控股公司都面临因核心人 才流失导致竞争力递减的潜在危机。我们的企业几乎成了竞争对手的“人才培 训基地”，吸引这些人才的手段就是股票期权激励制度。现代的竞争焦点已从“产 品与服务”的竞争转向“人才竞争”，而人才竞争的背后是制度与机制的较量。 我们可以通过股票期权激励制度的激励与降低道德风险的双重作用，促进企业 稳定发展。探索与实施股票期权制度，已成为我国企业吸引人才与留住人才， 提高企业竞争力的重要举措。 4 1 3 我国经营者股票期权激励的实践模式 4 1 3 1 股票期权模式( 联想集团) 该模式是国际上一种经典期权模式，其内容要点是：公司经股东大会同意， 将预留的已发行未公开上市的普通股股票期权作为“一揽子”报酬中的一部分， 以事先确定的某一期权价格，有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和 技术骨干，而股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。设 计和实施股票期权模式，要求公司必须是公众上市公司，有合理合法的、可以 实施股票期权的股票来源，并要求具有一个股价能基本反映股票的内在价值、 运作比较规范、秩序良好的资本市场载体。已成功在香港上市的联想集团和方 正科技等，目前实行的就是股票期权激励模式。 4 1 3 2 股份期权模式( 北丌股份) 贵卅i 大学研究生毕业论文( 设计)经7 7 者股票期杈激励制度存我闺企业的应用研究 企业出资者同经营者商定的在任期内由经营者按既定价格获取适当比例的 本企业股份，收益延期兑现，并享有相应权利和义务。该模式规定：经公司出 资人或董事会同意，公司高级管理人员可以群体形式获得公司5 2 0 的股权， 其中董事长和经理的持股比例应占群体持股数的1 0 以上。经营者欲持股就必 须先出资，一般不得少于1 0 万元，而经营者所持股份额是以其出资金额的1 4 倍来确定。3 年任期届满，完成协议指标后再过两年，可按届满时的每股净资 产变现。由于我国绝大多数企业在现行公司法框架内不能解决“股票来源” 问题，因而该模式实际上是对我国企业量身定制的一种股票期权改造模式。北 京市是这种模式的设计和推广者，因而有人称之为北京期权模式。北京期权模 式的一大特点就是推出了“3 + 2 ”收益方式，所谓“3 + 2 ”，即企业经营者在3 年任期届满后，若不再续聘，须对其经营方式对企业的长期影响再做两年的考 察，如评估合格才可兑现其收入。该模式目日，j 己丌始在一些效益好、有明显的 增长点 且增长审i j 较人的企业进行试点。参加试点的企业有：北京市的中关村 置业博飞仪器、北开股份、同仁拳通县分公司等i o 家公司制企业。 4 1 3 3 期股奖励模式( 湖南电广传媒) 企业从年度净利润中提取2 作为公司董事会成员、高层管理人员及有重大 贡献的业务骨干的激励基金。基命只能用于为激励对象购买公司的流通股票， 并做相应冻结，离职半年后才可以抛出。或者根据每年的净资产收益率，从当 年未分配利润中提取奖金，按一个合理的股价，折成等值的股权奖励给经营者。 任职满两年后，经营者可分期分批地申请兑现。该模式的特点是，从当年净利 润中或未分配利润中提取奖会，折股奖励给高层管理人员。实施这种试点模式 的有上海的会陵股份公司、天津的泰达股份有限公司、湖南电广传媒等。 4 1 3 4 年薪奖励转股权模式( 武汉期权模式) 武汉市国有资产控股公司设计并推出了年薪奖励转股权模式，即“武汉期 权模式”。武汉市国有资产控股公司所控股的上市公司原来实行企业法人代表年 薪制，年薪由基薪、风险收入、年功收人、特别年薪奖励四部分组成。现在把 风险收人7 0 拿出来转化为股票期权( 另外3 0 以现金形式当年兑付) ，国资公 司按该企业年报公布后一个月的股票平均市价，用该企业法人代表当年风险收 入的7 0 购入该企业股票，同时，由企业法人代表与国资公司签订股票托管协 1 6 贵州大学研究生毕业论义( 设计)经营者股票期权激励制度仡我国企业的应用研究 议，这部分股票的表决权由国资公司行使，需在第二年经对企业的业绩进行评 定后按比例逐年返还给企业的经营者，返还后的股票彳。可以上市流通。该模式 本质上也是一种期股奖励模式。 4 1 3 5 虚拟股票期权模式( 上海贝岭股份) 虚拟股票期权不是真正意义上的股票认购权，它是将奖金的给予延期支付， 并把奖金转换成普通股票，这部分股票享有分红、转增股等权利，但在一定时 期内不得流通，只能按规定分期兑现。这种模式是针对股票来源障碍而进行的 一种创新设计，暂时采用内部结算的办法操作。虚拟股票期权的资盒来源与期 股奖励模式不同，它来源于企业积存的奖励基金。上市公司上海贝岭股份 有限公司是这种模式的代表。 4 1 3 6 股票增值权模式( 兰州三毛派神股份) 通过模拟认股权方式，获得