（农业经济管理专业论文）企业并购的整合研究.pdf

摘要 ，中文摘要 撼本璇土看，众业并购燕指在市场经济鹃俸翻下，两个或更多的企照搬据特寇静法律 制度所规定的程序，通过憝定一组市场合约的形式合并为一个企业的行为，整食是指调 蹩公司瓣组成要素使其融为一体豹进程。势购整合聚宠骶是嚣翦势赡实践提出熬必然要 求，也是丰富和究善现有并购理论的客观需簧，这对千中国当前的国裔企业改革和国有 经济的战略性重组更具有特别的现实意义，在西方国家，资本市场学派、战略学派、组 织牙为学派等滚溅都簌鑫避蕤理论如发对势购整合犁了不嗣豹理论簸浚和磷戴方法。 我们国家企业并购起步较晚，并购憋合理论还不成j 爨 ，中国企业并购及并购整合的运行 离不开中国经济转轨时期特有的制度和文化环境，胁文的研究从皂苴鬣盐翟实出发，借 箍嚣方发达国家并薅整合的成功经验，基予系统论鸵角度入手，提出了弗赡后整合极其 重要的部分缀织系统的整合，并对各个子系统进行了深入系统的研究。 本文共分六丈部分： 第一部分：深入分析了国内及西方国家法律及学者对“并购”概念瑾解，提出了企 业进行并购的基本动因。 第二部分：跌整合懿壤念及必黉牲入手，提出了整舍的蒸本模式，分辑了缀绫系统 整合设计的基本思路及理论研究椴架。 第量部分：邀部分首先提出了几种组织结构的模式，然质针对我们鲎家企业并购整 合其髂情况进程模式雏优亿分析，最后提出了维缀结构整合的掰标鞫建学习塑组缓。 第四部分：这部分从管理制度的内容入手，结合我国国情，提出管理制度拯合设计 鹣基本爆踌，著以中镊集嬲的组织整合和制度整合荧铡进行深入分析。 第蕊部分：遮部分觚文化整合的基本类趔及不隔类型的适成性入乎，提出了文亿整 合的策略模式及对每种模式进行案例分析。 第六部分：这帮势深入细致熬分辑了念照a 鸯爨滚静整合避翟，势分辑了入秀赛源 的整合成本，并融以万科与华远的人力资源及组织文化冲突为案例进行深入分析。 关键词：并薅；整合；组绦囊舍 太 v l l 东北农业大学管理学硕士学位论文 曼皇曼舅皇笪曼皇量蔓舅曼皇寡曼墨寡詈量皇曼曼皇曼量寰詈曼墨曼i i m 量曼曼曼皇曼鲁曼葛皇曼量毫曼皇皇曼曼寰詈曼鼍 a b s t r a c t e s s e n t i a l l y ，b u s i n e s sm & a i sab e h a v i o rt om e r g et w oo rm o r eb u s i n e s si n t oo n e t h r o w l g h s i g n i n g as e to f m a r k e ta g r e e m e n t sa c c o r d i n gt os o m e s p e c i f i cl a w s ，i n t e g r a t i o ni sap r o c e s st o r e g u l a t ea n dm e r g ea l l e l e m e n t so fac o m p a n yi n t oo n e i n t e g r a t i o ni sa na r te v e n t h e r e s e a r c ho fi n t e g r a t i o ni st h er e q u e s to ft h er e a l i t ya n de t l r i c h i n gt h e o r ya n dp r a c t i c a l l y s i g n i f i c a n c e f o rr e f o r m i n go fp u b l i cs e c t o re n t e r p r i s ea n ds t r a t e g i cr e o r g a n i z i n go fp u b l i c s e c t o re c o n o m y i nt h ew e s tc o u n t r i e s ，s c h o o l s i n c l u d i n gc a p i t a lm a r k e ts c h o o l ，s t r a t e g y s c h o o l ，o r g a n i z a t i o n a l b e h a v i o rs c h o o lp r o p o s ed i f f e r e n th y p o t h e s i sa n dr e s e a r c hm e t h o d s a c c o r d i n gt ot h e i rt h e o r y p r e s e n t l y , t h ei n t e g r a t i o nt h e o r y i nc h i n ai su n m a t u r ef o rt h el a t e s t a r t i n g h o w e v e r , c a r r y i n go u to f b u s i n e s sm & aa n di n t e g r a t i o nd e p e n d e n to nt h ee c o n o m i c s h i f ts p e c i f i cs y s t e ma n dc u l t u r ec i r c u m s t a n c e i nt h i sp a p e r , a c c o r d i n gt ot h ee c o n o m i cr e a l i t y i nc h i n aa n dt h es u c c e s s f u le x p e r i e n c e so fw e s tc o u n t r i e slp r o p o s e di n t e g r a t i o na f t e rm & a a n do r g a n i z a t i o n a ls y s t e mi n t e g r a t i o no f ft h eb a s i so fs y s t e mt h e o r y , a n da n a l y z e dd e t a i l e d f r o ms e v e r a ls u b s y s t e m s ， t h i sp a p e rw a sd i v i d e di n t os i xp a r t s ： 1 、t h o r o u g h l ya n a l y z e dt h ec o n c e p to fm & a i nc h i n e s el a w sa n dw e s tl a w s ，s e t f o r t ht h eb a s i cm o t i v e so f m & a 2 、 b e g a nw i t ht h ec o n c e p t sa n dn e c e s s a r i e s ，s e tf o r t ht h eb a s i cm o d e l sa n da n a l y z e d t h eb a s i ci d e a so f o r g a n i z a t i o n a li n t e g r a t i o na n dt h et h e o r yf r a m e s 3 、i nt h i sp a r t ，s e tf o n l ls e v e r a lm o d e l so fo r g a n i z a t i o n a lf r a m e s ，t h e no p t i m i z e d t h em o d e l s a c c o r d i n gt o t h ec h i n e s es i t u a t i o n a tl a s t ，b r o u g h tf o r w a r dt h e g o a l o f i n t e g r a t i o n - - - - b u i l d i n gl e a r n i n go r g a n i z a t i o n 4 、 b e g a nw i t ht h ec o n t e n to fm a n a g e m e n ts y s t e m s s e t f o r t ht h eb a s i ci d e a so f i n t e g r a t i o na c c o r d i n g t ot h es i t u a t i o no f o u r c o u n t r y , a n dg a v ec a s e so f c h i n a f i n a e i a lg r o u p 5 、 b e g a nw i t ht h ed e f a r e n tt y p e sa n dt h ea d a p t a b i l i t yo fc u l t u r ei n t e g r a t i o n s e t f o r t ht h et a c t i cm o d e l sa n d g a v ee x a m p l e s t oe a c hm o d e l 6 、d e e p l ya n a l y z e dt h ep r o c e s so fp e r s o n n e lc a p i t a li n t e g r a t i o n ，a n da n a l y z e dt h e c o s to f p e r s o n n e lc a p i t a li n t e g r a t i o n ，a n dg i v ec a s e so f t h eh u m a nr e s o u r c ea n dc u l t u r ec l a s h b e t w e e nw a n k e c o r p a n d h u a y u a nc o r p p o s t g r a d u a t e ：d a iy u r o n g m a j o r ：a g r i c u l t u r ee c o n o m i cm a n a g e m e n t s u p e r v i s e r ：p r o f s u o z h i l i n k e yw o r d s ：b u s i n e s s ；m a ；i n t e g r a t i o n 1 9 世纪末期以来，全球已经发生了五次大规模的企业并购浪潮，我们正处在经济全 球化的形势下第五次并购浪潮，这个浪潮是从九十年代开始的。由于世界经济形势不好， 在九十年代末期开始走向低潮，而并购在中国这几年正在兴起，西方的并购逐步到中国 来了，因为中国有1 3 亿人口的一个潜在的巨大市场，经过二十几年的改革开放以后，中 国的经济和企业都有所发展，同时中国加入了w t o ，已经进入了全球化竞争，跟国际接 轨，外资并购、跨国并购、管理层收购成为近期的热点。中国企业要走出去面对越来越 激烈的竞争就必须做成航空母舰，并购是中国企业塑造航空母舰的一个最简便、最有效 的方式，因此，中国在二十一世纪必将迎来一个新的并购高潮，这种高潮是中国经济发 展的一件历史性大事。 从理论上讲，企业的并购会产生一种协同效应，即并购给企业生产经营活动在效率 方面带来的提高所产生的总体效益大于两个分立企业的效益之和的效果，但大量的研究 显示，现实中的企业并购大约有一半都失败了，尽管失败的原因多种多样，但最重要的 是没有注意并购后的重组整合或整合措施不当。 目前对企业并购的研究成果很多，但大都停留在并购本身( 性质、类型、动因、作 用、意义、对策、案例) 的研究上，对企业并购后应如何整合才能避免失败缺乏系统、 全面的分析。本文从系统论的角度出发，借鉴西方发达国家并购后整合的成功经验，结 合我国国情，着重分析了企业并购后的组织系统的整合，包括三个方面子系统：人文子 系统，管理子系统、结构子系统。本文采取规范研究和实证分析相结合、宏观分析和微 观分析相结合，理论和实践相结合的方法，结合中国国情，对于每一个子系统都从基本 概念入手，分析了整合过程，提出整合模型，并对模型进行优化和分析。目的在于提出 有创造意义和指导性作用的新思维、新对策和新的方法，试图从并购后组织整合的视觉 出发，对并购整合的效果作一些思考和探讨。 由于对并购整合问题的研究在国内才f l l l m l j 起步，中国企业并购历史不长，加之本人水 平有限，经验不足，错误疏漏和值得商榷之处在所难免，恳请各位老师和朋友批评指正。 东北农业大学管理学硕士学位论文 1 企业并购的基本理论 1 1 企业并购的涵义 1 1 1 与企业并购有关的概念 自1 9 世纪末以来，以美国为代表的西方国家已经出现了五次大规模的并购浪潮，现 代公司制的建立和现代资本市场的形成，是企业并购产生和发展的前提条件。作为市场经 济条件下企业资本运营的核心，企业并购的内容、方式和手段伴随着市场经济的发展而 不断变化，企业并购的概念的内涵也在不断扩展，呈现出多样性和复合性的特点。因此， 谈到企业并购概念，牵扯到一系列相互关联而又彼此区别的名词和术语，以下几个概念 是比较普遍和经常使用的： ( i ) 兼并( m e r g e r ) 在国外，“并购”通常被称为“m & a ”即“m e r g e r & a c q u i s i t i o n ”的缩写。大不列颠 百科全书对m e r g e r 一词的解释是“两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业， 通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法可用现金或证券购买其 它公司的资产购买其它公司的股份或股票对其它公司股东发行新股票以换取其所持 有的股权。从而取得其它公司的资产和负债”。根据大不列颠百科全书的诠释，兼并 的一般涵义是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，重组后只有一定占优势地位 的公司继续保留其合法地位，即“a + b = a ”。 ( 2 ) 联合( c o n s o l i d a t i o n ) 在西方公司法中，企业合并有两种方式：吸收合并和新设合并。例如：日本公司“更 生法”规定：公司可以与另一公司合并，合并有两种方式：一种是吸收合并，即一公司 接收另一公司，另一种是新设合并，即在接收几家现有公司基础上设立一家新公司。吸 收合并也就是上面所述“兼并”，即m e r g e r 。新设合并，也称“联合”，英文单词 “c o n s o l i d a t i o n ”它的一般涵义是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，重组后 原有的公司都不再继续保留其合法地位，而是组成一家新公司。例如：a 公司与b 公司 合并，其后，a 、b 两公司都不复存在，而是组成c 公司。这种情况可以用 a + b = c ”的 公式表示。 ( 3 ) 收购( a c q u i s i t i o n ) 在西方，企业兼并、合并常常与收购相联系。收购( a c q u i s i t i o n ) 是指一家公司在 证券市场上用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制 权，该公司的法人地位并不消失。收购有两种：资产收购( a s s e ta c q u i s i t i o n ) 和股份收 购( s t o c ka c q u i s i t i o n ) 。资产收购是指一家公司购买另一家公司的部分或全部资产。股 份收购则是指一家公司直接或间接购买另一家公司的部分或全部股份，从而成为被收购 公司的股东，相应的承担该公司的一切债务。 ( 4 ) 接管( t a k eo v e r ) 接管通常与收购有关，它一般是指取得对目标公司的控制权或经营权。但是，接管 2 不一定以绝对财产权利( 股权或资产所有权) 的转移为条件，它除了可以采取收购( 特别 是以发行垃圾债券和公开收购要约形式进行的收购) 方式外，还可以通过竞争目标公司 的股东代表权( p r o x yc o n t e s t s ) 等方式来实现接管。接管之后，通常要发生对目标公司 管理层的改组。因此，接管也常常被称作敌意并购。 1 1 2 我国目前对并购概念的法律辨析 我国正式法律中首先出现公司合并，是1 9 9 3 年1 2 月2 9 日第八届全国人民代表大会 常务委员会通过的中华人民共和国公司法。在该部法律中，专设“公司合并、分立” 一章，并规定：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。”我国公司法上 公司合并的含义，是指两个或者两个以上的公司依法变更为一个公司的法律行为，并且 有两种基本形式，即吸收合并和新设合并。吸收合并( 兼并) 用英文表述为“m e r g e r ”， 用公式表示就是“a + b = a ”，新设合并用英文表述为“c o n s o l i d a t i o n ”，用公式表示就是“a + b = c ”。 “兼并，一词是我国“企业法”中的一个概念，主要是指“全民所有制企业之间兼并”， “公司法”中并没有“兼并”这个概念，所以“公司兼并”并没有法律依据，但是在实践及一 些理论探讨中，都承认了“公司兼并”这一提法，所以，暂且不考虑企业与公司的区别来 看一下上述规定中的“兼并”的含义。立法上指出了实施兼并的方式即一个企业通过有偿 购买另一个企业的产权，后果体现为被兼并企业丧失法人资格或者改变法人实体，这里 改变法人实体的含义为控制权发生变化，投资主体改变，或者资产被其他企业所购买。 公司收购用英文表述为a c q u i s i t i o n ，a c q u i s i t i o n 原意是指获取特定财产所有权的行 为，通过该项行为，一方取得或获得某项财产，尤指通过任何方式获取的实质的所有权。 包括资产收购与股份收购，资产收购是指一个公司购买另一个公司的资产的行为。股份 收购，是指收购者( 可以是公司或者自然人) 通过购买另一个公司( 目标公司) 的股份 而达到以控制另一个公司为目的的行为。资产收购主要受合同法的调整，而股份收 购受公司法、证券法调整。 综合以上分析，国际上通行的“m & a ”是一个内涵十分广泛的概念，它包括m e r g e r ( 兼 并) 、c o n s o l i d a t i o n ( 1 璜合) 、a c q u i s i t i o n ( 收购) 以及t a k eo v e r ( 接管或接收) 等，就兼并和收 购而言，两者的主要区别在于，前者指一个企业与其他企业合并为一体，而后者则非合 并为一体仅仅是一方对另一方居于控制地位而已。但是，兼并和收购毕竟在定义上有很 大一部分是重叠的，收购也可被看成广义兼并的一种，并且学术界和实业界都将兼并和 收购合在一起使用，将“m & a ”译为“并购”。 1 2 企业并购的动因分析 是什么原因驱使着企业进行并购? 这是企业并购理论研究首先要回答的问题。企业并 购作为现代经济史上一个十分突出的现象，西方学者对其产生和发展作了广泛而深入的 研究，各种经济学派都试图用自己的理论框架对并购的动因作出完整的分析。然而，由 于不同的经济学流派所依托的经济理论背景不同，对企业并购动因的研究视角各异，加 之企业并购动因的复杂性和多变性，所以至今仍然没有一个理论能对企业并购动因作出 3 令人满意和信服的解释。新古典经济学从剽润最大他的传统锻设出发，将并购看作是企 业追求利润最大化或成本最小化的行为使然。还有一种观点认为企业并购的动因来自于 竞争的巨大压力。 以上两点仅仅是西方企业并购的原始动力。在现实的经济生活中，并购的原始动力 又是以各种不同的具体形态表现出来的。西方学者认为，主要有以下原因促使企业间进 行并购： 1 2 1 追求规模经济 把企业作为特定投入和特定产出的生产函数，按照一定的技术关系将生产要素组织 起来，并对产品生产的分工加以协调，从而获得同类生产规模扩大、降低生产费用的好 处生产专业化效益。这种专业化规模经济效益不仅存在于生产领域，而且还可以存 在于管理和市场营销中。 1 2 2 节约交易费用 现代企业理论中科斯的交易成本理论认为，企业与市场是两种可以互相替代的资源 配置手段，企业的意义就在于运用内部的行政组织协调机制配置资源较之运用市场机制 进行交易的费用为低。市场交易费用和企业内部组织成本的平衡关系决定了企业和市场 的边界，只要企业规模的扩大所发生的内部组织中成本低于市场交易费用，企业就有向 外部纵向扩张以增加收益的动机。但是，这理论模型是建立在市场条件和企业内部管 理水平处在静态的假定前提下的。现实生活中，市场条件和企业的管理水平是呈动态变 化趋势的。 1 。2 3 增加市场份额 市场份额指的是企业的产品在市场上所占份额，也就是企业对市场的控制能力。市 场理论认为，企业间通过资产重组进行合并或联合，一方面可以增强其企业市场地位， 这种地位表现在抑制市场上企业机会主义行为的能力、获取信息的能力等；另一方面可 以达到减少市场竞争对手、增强对企业经营环境控制的目的，提高市场占有率t 并增加 长期活力的机会。企业市场势力的扩大都可能引起垄断，因此，各国反托拉斯法对处于 垄断目的并购活动都加以严格的管制。例如，深圳康佳集团九十年代初开始采取合资控 股、对存量资产进行调整和重组等手段，通过与内地企业联合，迅速提高了市场占有率， 增加了产品的竞争能力。1 9 9 3 年、1 9 9 5 年、1 9 9 7 年分别与牡丹江电视机厂、陕西如意 电视机厂、安徽滁州电视机厂合资，形成了“东( 安康) 南( 深康佳) 西( 陕 康) 北( 牡康) ”的战略布局，迅速提高了市场份额。 1 2 4 经营战略动机 根据企业生命周期理论，任何产品、产业都有寿命周期。当企业所在产业处于成熟 期乃至衰退期，其主导产品将面临需求停滞、下降的趋势，一方面它可以不断地开发新 品种适应产品生命周期，另一方面则可以制定较长远的发展战略，有意识地通过企业并 4 购的方式进行产品的转移。近年来处于这种动机进行的并购活动越来越多，具体表现在 以下两个方面： ( 1 )企业通过并购有效地占领市场。企业进入新的行业要克服行业壁垒，企业界纳 入新市场同样也存在着各种壁垒。通过并购进入一个新市场，企业就可以有效地降低这 种进入壁垒。例如，德国的西门子公司为了阻止日本进入德国计算机市场，不惜花费巨 资并购了一系列的硬件公司。 ( 2 )企业通过并购能够实现经验共享和互补。企业通过并购可以在技术、市场、专 利、产品、管理、优秀的企业文化等方面实现共享或取长补短，实现互补效应。 东北农业大学管理学硬士学位论文 2 并购后组织整合的基本理论问题 从理论上讲，企业的并购会产生一种协同效应，即并购给企业生产经营括动在效率 方面带来的提高所产生的总体效益大于两个分立企业的效益之和的效果，即“1 + i ) 2 ”。 但事实表明并非所有的兼并与收购都能实现这种效应。麦肯锡公司( m c k i n s e y & c o m p a n y ) 研究了1 9 7 2 1 9 8 3 年间美英两国最大工业企业进行的1 1 6 项收购，以1 9 8 6 年的财务资料为分析依据，结果显示，只有2 3 的收购赚到了钱，失败率达到6 l ，另 有1 6 成败未定。美国贝恩公司的调查显示，1 0 0 家实行兼并谈判和实现兼并的企业中， 有2 0 的企业因为谈判失败而流产。有5 6 的企业虽然成功的达成了并购协议，但在之 后的经营中不仅没有创造新的价值。而且破坏了原有的价值，只有2 4 的企业通过并购 创造了新价值。永道公司在1 9 9 2 年深入调查了英国最大的1 0 0 家公司高级管理人员，涉 及5 0 项并购交易超过1 3 0 亿英镑的案例，研究表明，有5 4 的并购被认为是失败的， 永道公司还例举了并购失败的原因： 表2 1 兼并与收购失败的原因 t a b l e2 1t h ef a i l u r er e a s o r to f m a 失败原因 目标企业管理层的素质与文化差异 8 5 没有并购的整合与管理计划 8 0 缺乏对目标企业所在行业了解 4 5 目标企业管理层业绩太差 4 5 没有兼并与收购的经验 3 0 栏目下的数字表示引证该种原因的被调查者的百分比 从上表可以看出，导致并购失败的原因，主要是忽视了并购后对两个企业的融合管 理，事实上，很多人认为并购协议的达成或合同的签订就标志着并购已经结束，这种看 法是不科学的，一项完整的并购还包括对目标企业的整合，这才是企业实现预定并购目 标的关键。 2 1 并购整合的概念及必要性 2 1 1 并购整合的概念 为了探讨并购整合，有必要先研究一下什么是整合，“整”可以理解为整顿、整理， “合”则可以理解为组合、合成等等。首先我们可以看出，无论是“整”还是“合”，都 是一个动态的概念；其次是对一个原有的现状进行“修复”的概念，既然是这样一个概 念，整合的本质就是对已处于分离状态的事物或现状的一种重塑。具体到经济学空间里， 可以有这样的定义：整合就是对已有经营资源进行的重新配置，以保证资源得到最理想 的利用效果。由此可以看出：一，从手段上看。整合是资源重新配置的一种运作；二， 从目的上看，整合是为了获取资源运作效果的最大化。那么什么是并购整合呢? 并购整 合主要是指两个或两个以上的公司组合为一体由共同所有者拥有的具有理论和实践意义 6 的一门艺术。并购是指导多个公司结合的兼并或收购活动，整合是指调整公司的组成要 素使其融为一体的过程。 2 1 2 企业并购后实施重组整合的必要性 ( 一) 并购后的整合是并购实践提出的必然要求 众所周知，二十世纪九十年代以来，全球性的企业并购浪潮一浪高过一浪，并购案 件越来越多、金额也越来越大。仅1 9 9 7 年，美国企业的并购案件达9 4 0 0 件，占世界并 购案件总数的4 4 8 ，并购额达8 2 3 0 亿美元，比1 9 9 5 年增长5 8 5 ；1 9 9 8 年，美国 并购总额约达1 5 万亿美元，比上年猛增8 2 ，约占全球企业并购总额的6 2 5 。据 统计，1 9 9 7 年1 0 亿美元以上的并购发生了1 5 6 起，至1 9 9 8 年后，1 0 0 亿美元以上的并 购也屡见不鲜。如此大规模的并购浪潮中成功的企业并购并未如人们期望的那么多。对 并购失败的原因人们虽然还没有达成一致的认识，但有一点是肯定的，即并购后的整合 工作不仅是成功的关键，而且要远比并购交易复杂和困难的多。因此为推动企业并购的 顺利进行，为实现并购的预期目标，整合工作是必不可少的。 ( 二) 整合是由并购的性质本身决定的，而不是两个企业的简单合并 一个企业实现对另一个企业的并购后，被并购企业的法人资格、资产产权和人员转 移到并购企业，同时依附在资产人员上的权责利关系也转移到并购企业。因此，并购企 业不仅要安置被并购企业的人员，而且还要清偿其债务，消化被并购企业的经营不景气 等因素，因此只要有并购行为的发生，就必然有并购企业对被并购企业进行的重组整合。 ( 三) 并购整合是保证并购企业实行一体化经营的必然要求 在并购之前，并购企业与被并购企业是两个相互独立、自主经营的企业，有其各自 的经营目标、方针、生产经营方式等。并购行为实施后，由并购企业的经营思路所取代， 实行经营一体化。要实行一体化，必须将被并购企业的资产按其技术、性能进行合理配 置，对被并购企业人员进行适当的调整和安排，使资源能得到合理有效的使用。 ( 四) 并购整合是提高并购企业效益的需要 企业并购是市场竞争机制发生作用的必然结果，一般来说，并购企业是在竞争中取 胜的优势企业，被并购企业是在竞争中难以为继的劣势企业。这些企业被并购后，如果 并购企业不对其进行人、财、物，产、供、销等方面的重大改造和调接，就难以将自身 的经营优势渗透到被并购企业，甚至还会受到来自被并购企业方面的不良影响，从而背 上新的包袱。并购企业为了通过并购来增强实力提高效益，必须对被并购企业进行改造、 重组、调整。 ( 五) 并购整合是优化现有资产存量结构，进行结构调整的重要手段 产业结构、行业结构、企业资产分布结构不合理，一直是影响我国国民经济增长速 度和效益的制约因素。通过企业并购中有效的整合，对并购企业来讲，是壮大了实力、 增加了资本、扩大了市场、提高了效益；对被并购企业来说，是减轻了负担和压力、卸 掉了包袱、转移了风险、获得了新生。结果是使稀缺的资源得到了有效的配置、优化的 重组，从而优化了现有的资产存量结构。 7 东北农业大学管理学硕士学位论文 2 2 整合的模式选择 企业并购整合没有固定的模式，事实上根据企业自身的发展战略、制度、文化、组 织机制的不同其并购的模式也不同，有的时候，企业整合不只需要一种模式，通常针对 不同内容选用不同模式。综合我国学者对整合模式的研究，大体有以下四种模式，如表2 2 所示： 2 3 组织系统的整合设计 所谓管理组织整合是指企业并购从全局的角度出发，对企业管理组织进行适当调整， 使兼并企业与被兼并企业的管理组织融为一体，最终达到整个管理系统协调运转，实现 并购见效益、管理出效益的目标。系统管理学派理论认为企业是处于一定的社会经济和 自然环境之中，并与环境持续相互作用的开放的社会子系统；同时企业不仅是环境系统 中的一个开放系统，而且是为了输出功能、谋求效益而由一系列相互依存、相互制约的 子系统组成的具有特定功能的、开放的、动态的以及具有适应性的社会系统。其中，这 一系列子系统包括结构子系统、管理子系统以及人文子系统等，这三个方面相互依存、 相互补充，构成了一个有机的整体，如图2 1 所示。 图2 一l并购后企业组织整合的研究框架 f i g u r e 2 1r e s e a r c hf r a m e w o r ko f o r g a n i z a t i o n a li n t e g r a t i o na i d e rm & a 运用系统管理学派理论的思想，结合并购后我国企业组织整合的存在问题，论文将 并购后我国企业组织整合的整个系统分为：结构子系统、管理子系统、人文子系统三大 子系统。结构子系统的整合设计以企业组织结构为研究对象；管理子系统的整合设计以 企业的管理制度为研究对象；人文子系统的整合设计则从企业人力资源以及企业文化两 个方面进行研究。这些内容并非孤立的而是在逻辑上形成了系统性、层次性的联系。 结构子系统在论文中是指企业的组织结构，作为组织各个内在要素发生相互作用的现实 存在形式，它既是管理子系统存在的构架，也是人文子系统存在的载体，所以结构子系 8 并购后组织整合的基本理论问履 表2 2 并购后的整合模式 t a b l e 2 - 2t h ei n t e g r e t i o nm o d e la f t e rm & a 整合模 适用条件特点典型案例说明 式 同并购方在锚度、组企业冲突不青岛海尔兼 化织、机制和文化上均明显、整合成并红星电器 模优于被并购企业，且本低、时间短西冷集团兼 式被并购方的地位明并购企业的并杭州酒厂 显较弱优秀文化被扩东方集团兼 散并三家船厂 强并购方在制度、组企业冲突激娃哈哈集团企业冲突主 入 织、机制和文化上明烈、整合风险兼并杭州罐头要是观念上 模显优于被并购方但大、成本高的，且主要来 式并购双方拒绝整台企业家是整尖峰集团兼自被并购方 合的发动者和并金华味精厂企业家决策 推进是整合成功的 并购企业的首要条件 优秀文化被拓员工支持程 展度决定整合的 速度和效果 分并购双方在制度、组整合的过程清华同方兼 立织、机制和文化上各比较平稳，整并鲁颖电子 模有特色和优势合中双方生产一汽集团兼 式和经营的波动并沈阳金杯 不大 双方的独立 性被保留且优 势互补 新并购企业在制度、组企业冲突不整合是否成 设织、机制和文化上均大但整合的功取决于双方 模有一定的缺陷成本较大、风磨台的程度、 式险大有取决于新文 整合成功后化的质量 续效明显 统的整合设计是并购后组织整合设计中必然要首先面对的问题。另一方面，并购后的企 业是否能高效、灵活的运行，其关键一点是必须在并购后企业的内部建立起能使各经营 实体和职能部门协调有序、稳定可靠的运行机制，而这必须依靠并购后企业管理子系统 9 的整合设计，并购后管理子系统的整合设计是组织整合设计中的重要一环，是判断该整 合是否是实质性整合的重要依据。结构子系统与管理子系统可以归为企业组织系统中的 “硬件”因素。当组织系统中的“硬件”因素不适应企业客观环境的变化时，企业较容 易识别，并能采取相应的措施加以改变，而当组织系统中“软件”因素，如企业的人文 子系统不适应企业客观环境的变化时，则不易察觉，事实上，人文子系统反应了企业组 织系统的深层次特征，决定了企业结构子系统及管理子系统的活力。也只有当企业深层 次特征的整合工作圆满完成后，企业并购后的组织整合才能认为是真正意义上的成功， 所以并购后企业组织整合的设计不但要包括结构子系统、管理子系统的整合设计，更要 重视人文子系统的整合设计。对人文子系统的整合，论文选择从人力资源和组织文化两 方面来进行。在当今知识经济时代，国际间激烈的竞争取决于人及人所拥有的知识。拥 有人才就是拥有的竞争的绝对优势，因此并购后人力资源的整合设计是并购后组织整合 设计极其重要的一环，但应该看到，企业快速发展的关键因素不仅包括人，还应该包括 使人发挥潜能的深层次因素即组织文化的因索，所以并购后企业组织文化的整合设计也 是并购后组织整合设计及其重要的一环。因为企业是一个群体组织，这个群体会自发的 形成并维护自身特有的文化，反过来文化又会影响其成员。从这一点来说人力资源的整 合设计与组织文化的整合设计也构成一种相互依存、相互作用的系统。 1 0 我田企业并购后结构子系统的整合设计 3 我国企业并购后结构子系统的整合设计 这里，结构子系统的整合设计是指并购双方组织结构的整合设计组织结构既是企 业信息体系和组织人员的存在构架，又是企业组织制度及组织文化的存在载体。所以企 业并购后，必然首先要面对组织结构的整合设计问题。现实中，我国企业并购后的组织 结构整合存在许多问题：有的由于没有充分认识到并购后内外环境所带来的变化和动态 反应，采取简单的在若干家企业之上新设一个管理公司的方法；有的则侧重于组织结构 职责权限的分配及部门层次的划分，而相对忽略了与之相关的组织成员的素质、行为特 性的整合设计。结果不仅使并购后的组织结构无法发挥其强大的效力。反而使双方原有 的组织结构的弊端也带进了新的企业，从而形成了新的内耗，针对这种问题，本文首先 提出了几种组织结构的模式，然后针对我们国家企业整合的具体情况进行模式的优化分 析，最后提出组织结构整合设计的目标是建立学习型组织。 3 1 西方企业组织结构发展的基本阶段 一般来说，企业的发展过程可分为四个阶段，在每一个阶段企业的内外环境都有其 特点，企业必须根据这种特点选择相应的静态模式：而每一种组织结构的模式也都有其 优点和缺点，在每一阶段初期，这种模式因为适应与企业内部条件、外部环境的变化， 而发挥了重要的作用。但随着企业发展阶段的演变，原来的静态模式将越来越无法适应 企业内外环境的演变，以致酿成危机。这种危机只有通过彻底改变其模式和体制才能得 到解决，企业才能实现更高的发展。图3 1 描述了企业发展的基本阶段及相应的组织结 构模式： 3 1 1 创立阶段 企业规模很小，业务单一，由一个人全面管理。此时，企业的管理者往往既是所有 者又是创始人，通常与职工联系紧密，接触频繁，直接负责全体职工的指挥工作。企业 管理者对企业运行的每个环节都比较了解，所有与企业使命、目标、战略以及日常运行 相关的决策均由其做出。如果经过努力和创新找到一个好的立足点，企业便会成长起来。 随着业务的快速成长和员工的增多，企业进入发展阶段，管理、组织和协调的工作量剧 增，这时模式无结构、不规范的缺陷所带来的内部秩序危机日益明显。 3 1 2 发展阶段：规范的、职能型模式 企业的规模与范围较上一阶段有了显著的扩大，这使得企业由单人负责管理向小组 负责管理转变。此时，企业往往根据传统的营销、生产、财务、人事、工艺、采购、供 应、计划等职能来划分战略责任，进行任务分解，建立相应的部门。对于横向一体化发 展的企业来说，其主要的组织单元也就是构成生产链的一些特别组成环节。尽管处于第 二阶段的企业通常由许多担负专门职责的经理人员共同负责管理的，但其业务基本保持 在单一领域之中。如图3 2 所示： 跨行业 跨国家 多元产品 跨地区市 单一产品 区域市场 企业经营外部环境 图3 1 组织结构模式危机及其创新图解 f i g u r e 3 1s t a t i cp a t t e r nc r i s i s & i t si n n o v a t i o n s c h a r to f o r g a n i z a t i o n a ls t r u c t u r e 图3 2 职能型模式 f i g u r e 3 - 2u - f o r m p a u e m 当企业向多系列、多领域发展，步入新的阶段时，就会面临新的危机。这是由于功 能型模式各部门间的沟通都要通过专制的最高管理层，处理速度慢，不能对市场、生产 及其他领域的事务做出快速的反映。难以满足企业员工增多，部门层次增加，经营范围 和市场的扩大的要求，而基层经理具备了处理问题的知识技能，却往往感到过多的受到 上级的指挥和控制。这种职能型模式是一种传统的集权式的适用于中小规模企业发展的 组织机构，它便于统一力量和资本，管理层次少，费用低，但不易发挥下属的积极性， 信息流转慢，易产生官僚作风，世界上不少企业在规模较小时一般都采用这种机构模式。 著名的日本松下电器公司和美国通用汽车公司在发展之初都是采用的这种组织结构。这 种高度集中的结构现在已经很少见。 3 1 3 成熟阶段：事业部制模式 随着企业生产规模及经营范围的不断扩大。尤其是企业向国际化发展，直线职能制 已经不能适应企业兼并扩张的需要了，这时。事业部制组织机构便应运而生。事业部制 首先是在美国通用汽车公司出现的，这种组织机构按产品种类和地区划分建立事业部， 各事业部相对独立，有自己的产品和市场，独立核算，其管理原则是在集中指导下实行 分权化管理，这有利于分散经营风险，调动下属积极性，具有较强的稳定性和环境适应 性，非常适用于进行多种生产与经营的大公司。由于这些优点，分权事业部在市场竞争 激烈的环境下获得了快速发展，到7 0 年代末，采用这种组织结构的公司占公司总数的比 例美国为1 5 ，日本为4 7 ，德国高达8 0 。事业部制已成为当今世界各国大公司广 泛采用的一种典型的“分权式”组织机构。如图3 3 所示。 图3 - 3 事业部制模式 f i g u r e 3 - 3m f o r mp a t t e r n 1 3 东北农业大学管理学硕士学位论文 3 1 4 再兴阶段：虚拟模式及网络模式 随着企业规模和经营领域的继续扩大、企业竞争环境变化的加剧以及新技术的应用， 企业的发展步入了一个新的阶段。在这个阶段，一些历史较久的大公司，因过分注重机 构和制度建设，甚至产生了一种“组织过多”的现象。即企业的分支和层次越来越多， 企业组织变得复杂、庞大。 在这种形势下，西方企业实践并创新了虚拟公司及网络型等一些新兴模式。 虚拟公司( t h ev i r t u a lo r g a n i z a t i o n ) 指企业之间或企业的单元组织之间通过互联网 而形成的临时性、松散性、为分享共同成本而结成的网络化的战略联盟共同体。不同的 企业将自身具有竞争优势的技术或资源作为联盟企业内部进行“贸易”的合作资本，与其 他企业交换本企业所需要的技术和信息等生产资源。通过建立或加盟虚拟企业，企业可 以寻找合适的资源、技术或进行产品销售，也可以与其他企业共同开发新产品，并把新 产品迅速推向市场。由于参加战略联盟的企业具有不同的优势，从而能够实现优势互补， 增强联盟内各企业的竞争力。 目前，美国企业界已经出现了这种模式的企业，如：微波通信公司由于与其他公司 结盟，使他能够在多达1 0 0 家其他公司的人才、技术和资金的基础上，向顾客提供硬件 和服务等综合业务。 目前关于网络型组织的一个被较为普遍接受的定义是：网络型组织是由多个独立的 个人、部门和企业为了共同的任务而组成的联合体，它的运行不靠传统的层级控制，而 是在定义成员角色和各自任务的基础上通过密集的多边联系、互利和交互式的合作来完 成共同追求的目标( a c h r o l ，1 9 9 9 ) 。 通过以上组织结构演变的规律可知：随着企业从小到大的不断发展，公司战略将从 最基本的目标集中向较为复杂的数量扩张、纵向一体化、地理区域扩大、产品线多角化 发展，而伴随着这一企业化过程，企业组织结构将从单一职能向职能集权、再向多事业 部分权组织形式转变。一般来讲，保持单一业务的企业，几乎都采用某种程度上的集权 职能结构。将主要业务往往通过职能组织管理，多元化的业务则以分权事业部的形式来 处理，总体上倾向于采取混合组织结构。由垂直的集权管理向事业部制的扁平化分权管 理发展并强调集权与分权的适度结合成为组织机构调整与创新的趋势，并且，虚拟组织 模式和网络型组织将越来越多的受到欢迎。 3 2 企业并购后组织结构整合的模式选择和优化 3 2 1 不同并购方式的组织结构变化 ( 1 ) 横向并购 横向并购是为了取得规模经济效益在同行业内进行的兼并与收购。横向并购中并购 企业与目标企业的产品或业务关系会有如下两种情况： 第一种情况是被并购企业改作成为并购企业业务的一个环节或者产品的某个部件的 生产单位。这种情况大多数是一家大型的优势企业并购一个相对小的弱势企业，从而达 1 4 我田企业井购后结构子系统的整合设计 到扩大规模的意图。一般来说，这种并购模式框架比较简单，可以采用职能制的模式 对被并购企业内部组织略加调整，使之置于并购企业中与之有类似功能的部门的同一层 次形成一个部门，由并购企业统一领导。 第二种情况是两个或多个类似企业间的并购，被并购企业与并购企业的产品几乎有 相同的市场。并购双方都由一个完善的、适应于本企业的组织结构，所以并购后模式框 架的确定相对复杂困难。这种情况下，有两种可供选择的方案：方案一是建立总公司或 总部，并购双方作为分公司或事业部。这一方案的前提是，虽并购双方是类似企业，但 两者生产的产品各有特色。满足不同的顾客需求，且在