（会计学专业论文）以目标为导向完善我国上市公司信息披露制度.pdf

中文摘要 我国信息披露制度体系建设取得了很大成绩，这是有目共睹的。 但我国的信息披露还不规范，极待完善，这也是不争的事实。关于信 息披露的文章很多，但系统研究的文章较少，主要分为两类：一类是 针对信息披露中的一些热点问题提出见解；一类是信息披露方面的技 术性研究。对我国信息披露方面问题的研究中，对过往体制性遗留问 题强调较多，对制度运行效率的实证问题分析不够；提倡制度的创新 和引进较多，而对制度运行的内在逻辑性分析得不够。将过多的精力 放在过往体制或制度层面，容易导致回避主要矛盾，不利于问题的解 决。而不重视制度运行的内在逻辑性分析，又可能造成制度频繁变更， 问题却依然得不到解决。本文试图透过各种制度的表层现象，运用实 证分析方法，分析其运行的内在规律，并探寻完善我国信息披露制度 的方法，即我们的信息披露制度究竞应该完成什么样的目标? 目 标完成得怎样? 目标完成得不好的原因是什么? 是制度本身有 问题，还是制度运行出现了偏差，或是制度根本就没有得到有效执 行? 解决办法。 全文共分为四章，论述的主要观点和内容如下： 第一章中外上市公司信息披露制度体系的启示与反思 通过中外上市公司信息披露制度体系比较，笔者发现，如果单从 信息披露制度的主要内容和形式看，我国已经基本建立起了与国外主 要证券市场相类似的制度体系，但如果从信息披露制度的运行效率 看，我国与国外却相差较远。有鉴于此，笔者认为，透过各种制度的 表层形式，必然还有更深层次的原因，导致中外信息披露制度的运行 效率出现差异。于是，笔者以运行效率最好的美国为例，进行了更深 层次的比较，结果发现，美国所拥有的，正是中国所缺乏的，主要体 现在两个方面：( 1 ) 美国的信息披露制度始终以保护中、小投资者为 目标，而我国的目标却较为混乱，甚至根本就没有目标；( 2 ) 美国坚 持以强力的法制监管来保障信息披露制度目标得以贯彻执行，而我国 的法制监管却极为不力。因此，笔者认为，要提高我国信息披露制度 的运行效率，首先，必须搞清楚我国信息披露制度的目标是什么；然 后，根据目标检讨我国信息披露制度监管中的不足之处；最后，坚持 “以目标为导向、以监管为保障”的原则，完善我国的信息披露制度 体系。 第二章信息披露制度建设应以明确的目标为导向 笔者认为，信息披露制度作为国家管理制度的重要组成部分，是 国家管理目标的延伸，也是需要为某些利益集团服务的。通过对上市 公司利益相关者体系分析发现，中、小股东利益和大股东中的国有股 东利益均较为脆弱，但信息获取途径相对较少，对公开信息披露的需 求最为迫切。也就是说，我国信息披露制度需要以保护中、小股东利 益和大股东中的国有股东利益为目标。 以保护中、小股东利益为目标是因为：( 1 ) 中、小股东是我国证 券市场发展的重要支撑力量；( 2 ) 我国中、小股东的信息不对称问题 非常严重；( 3 ) 我国中、小股东分析和利用信息的能力还不强；( 4 ) 我 国信息披露违规案件发生率很高、性质严重。 以保护大股东中的国有股东利益为目标是因为：( 1 ) 我国的社会 主义性质，是本目标的社会需要；( 2 ) 国有股权管理的特殊性决定了 本目标的必要性；( 3 ) 我国国有企业存量资产数量庞大是本目标的现 实需要；( 4 ) 国有资产的私有化改革，在短期内难以改变本目标。 同时，笔者还认为，上述两目标并不矛盾，是可以协调一致的： ( 1 ) 国有股东与中、小股东在信息披露中同样居于弱势；( 2 ) 大股东 侵害中、小股东行为只具备形式上的意义，而非实质上的侵害者，国 有股东一样是违规的受害者，而非获利者；( 3 ) 国有股东与中、小股 东的利益基础是一致，当两者利益出现矛盾时，也要遵循公开、公平、 公正的市场交易基本原则，保证利益共享。 第三章信息披露制度目标的实现需要以法制为保障 本章首先对我国上市公司信息披露制度目标的监管效果进行了 实证分析，主要包括监管目标情况、违规行为情况、违规行为处罚情 况和多次违规的再处罚情况等几个方面，总的来说，监管的效果较差， 违规比例较高、违规性质严重，屡罚屡犯情况突出。并在实证分析的 基础上，对监管中存在的主要问题，进行了深入分析。 我国信息披露制度目标没有在监管中得到很好地执行，不仅目标 不完善，不能完全满足我国经济发展的实际运行需要，而且存在严重 的实际运行目标与监管初衷不一致情况。监管目标混乱也直接或间接 导致了许多其他问题，如目标不完善导致国有股东利益被忽视，有关 监管法规缺失；监管的实际运行目标与信息披露制度目标的背离，导 致监管对象和处罚对象的错位，真正的违规者未能受到处罚或处罚的 力度不够，市场秩序没有得到有效维持等。综合而言，除监管目标不 清外，还直接或间接导致以下主要问题：( 1 ) 监管法规还不完备，违 规责任不清、处罚不明；( 2 ) 监管机构的权力与责任不足，机构间的 协调不好；( 3 ) 监管机构的监管效率不高，发现问题能力不强；( 4 ) 监 管处罚效果不佳，处罚对象错位问题严重；( 5 ) 对证券中介机构及从 业人员的监管不力。 第四章完善我国信息披露制度体系建议 完善信息披露监管体系的建议：( 1 ) 信息披露制度的建设和完善 应始终坚持以保护中、小股东利益和保护大股东中的国有股东利益为 目标；( 2 ) 完善监管的法规体系，主要包括尽快完善证券诉讼机制、 以上市公司管理层作为违规处罚的主要对象、增加国有股权监管方面 的法规、增加监管部门的监管责任等；( 3 ) 完善监管的机构体系，主 要包括提高证监会和证券交易所的监管权力、加强证监会与其他监管 机构问的协调等。 完善上市前信息披露制度的建议：( 1 ) 应继续采用上市申请的核 准制；( 2 ) 招股说明书应突出重点，并建议修订风险因素、历史沿革、 管理层及员工情况、业务与技术等部分的内容；( 3 ) 重视并提高报刊 在信息披露方式中的作用，并拟定了招股说明书摘要的修订内容；( 4 ) 违规责任的规定应更加细化，并加大对管理层的处罚力度。 完善定期报告的建议：( 1 ) 将事前审查制度变为事后审查制度； ( 2 ) 尽量缩短定期报告披露时间，如采用事后审查制度，可考虑两个 月内完成；( 3 ) 在定期报告的内容中，提高异动科目说明的质量，丰 富现金流量表的内容；( 4 ) 重视并提高报刊在信息披露方式中的作 用；( 5 ) 细化现有的违规责任规定，并补充业绩预警和关联交易等方 面的内容。 完善临时报告的建议：( 1 ) 将临时报告的重要性标准由股价敏感 标准变为投资决策标准；( 2 ) 在证券法或其他相关法规中明确临 时报告的事前审查制度；( 3 ) 增加国有股权方面的临时报告披露规 定；( 4 ) 进一步细化现有的违规责任规定，并根据监管情况，随时补 充新的内容。 回顾写作历程，本文在以下几个方面颇具特色： 1 、系统性地研究了信息披露制度目标，并提出以信息披露制度 目标为导向，完善我国信息披露制度。 2 、在对上市公司利益相关者深入分析的基础上，提出大股东中 的国有股东利益与中、小股东利益一样脆弱，需要作为我国信息披露 制度的目标之一，并较好地解决了与中、小股东利益的协调问题。 3 、在解决信息披露制度问题的方法上，笔者虽然也承认制度变 革和制度创新的作用，但更主张通过提高制度运行效率的方式来完善 信息披露制度。 当然，由于笔者的理论水平和资料搜集所限，文中难免疏漏不当 之处，敬请各位老师批评指正! 关键词：目标监管信息披露制度体系 a b s t r a c t t h i sp a p e ri sa i m e dt os e e kf o rt h em e t h o do fi m p r o v i n gt h e i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e s y s t e mo fc h i n ab yc h e c k i n g v a r i o u s c o n s t i t u t i o n a l p h e n o m e n a a n d a n a l y z i n g i t si n t e r n a ll a w t h r o u g h e m p i r i c a lm e a n s w ew i l ls o l v e t h e s ep r o b l e m s ：w h a to b j e c t i v e so ne a r t h s h o u l dw er e a c hi nt h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e m ? h o wh a v et h e o b j e c t i v e sb e e nr u n n i n g ? f o rw h a tr e a s o nh a v et h eo b j e c t i v e sn o tr u n w e l l ? i st h a tb e c a u s eo fs y s t e mi t s e l fo rt h ed e v i a t i o nf r o mi t so r i g i n a l t e n e to rw e a ke n f o r c e m e n to ft h es y s t e m ? t h i sp a p e ri sd i v i d e di n t o4c h a p t e r s t h em a i nc o n t e n t sa r ea s f o l l o w s ： c h a p t e r1 ：i n s p i r a t i o n s f r o mt h e c o m p a r i s o n o f s i n o f o r e i g n i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e m s b yc o m p a r i n gt h es i n o f o r e i g n i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e m sf o r l i s t e d c o r p o r a t i o n s ，c h i n a h a s b a s i c a l l y e s t a b l i s h e dt h ei n f o r m a t i o n d i s c l o s u r es y s t e ms i m i l a rt ot h o s eo ff o r e i g nc o u n t r i e s h o w e v e ri ti sn o t r u n n i n ga se f f i c i e n t l ya st h o s eo ff o r e i g nc o u n t r i e s t h ea u t h o rc i t e s a l l e x a m p l eo fu s a n df i n d so u tw h a tt h eu s h a s i nt h ei n f o r m a t i o n d i s c l o s u r ei sw h a tc h i n al a c k s s p e c i f i c a l l nt h e ya r e ( 1 ) ，t h ei n f o r m a t i o n d i s c l o s u r eo fu s c o n s t a n t l ya i m st op r o t e c tt h ei n t e r e s t so fm i d d l ea n d s m a l l s i z e di n v e s t o r sw h i l ei nc h i n at h eo b j e c t i v ei sn o ts od e f i n i t ea n d e v e ni td o e sn o te x i s t ；( 2 ) ，i nu s 1 a wa n ds u p e r v i s i o na r eq u i t ep o w e r f u l i ne n h a n c i n gt h ei n f o r m a f i o nd i s c l o s u r es y s t e mw h i l ei nc h i n at h e c o r r e s p o n d i n gl a wa n ds u p e r v i s i o na r er a t h e rw e a k s ot h ea u t h o rh o l d s t h a ti no r d e rt oi m p r o v et h ee f f i c i e n c yo ft h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo f c h i n a ，f i r s t l yw e s h o u l du n d e r s t a n dw h a tt h eo b j e c f i v eo ft h ei n f o r m a t i o n d i s c l o s u r eo fc h i n ai s ；t h e nc h e c ko u tt h ew e a k n e s s e si nt h es y s t e m a c c o r d i n gt ot h eo b j e c t i v e ；f i n a l l yw es h o u l dk e e pt h eo b j e c t i v ei nm i n d a n dr e i n f o r c el a wa n ds u p e r v i s i o ns o a st oi m p r o v et h ei n f o r m a t i o n 1 d i s c l o s u r es y s t e mo fc h i n a c h a p t e r2 ：t h eo b j e c t i v eo ft h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e mm u s tb e d e f i i l i t e a sa ni m p o r t a mp a r to fn a t i o n a lm a n a g e m e n ts y s t e m ，t h ei n f o r m a t i o n d i s c l o s u r es y s t e mi st h ee x t e n s i o no ft h eo b j e c t i v eo ft h en a t i o n a l m a n a g e m e n ts y s t e m b ya n a l y z i n g r e l a t i v e i n t e r e s tg r o u p so fl i s t e d c o r p o r a t i o n s ，w ef i n dt h a tt h ei n t e r e s t s o ft h em i d d l e & s m a l l s i z e d i n v e s t o r sa n ds t a t es h a r e h o l d e r sa r ea l lb r i t t l e t h e yh a v el i t t l ec h a n n e lt o o b t a i nr e l a t i v ei n f o r m a t i o n ，s ot h e ya r em o s te a g e rf o rt h eo p e n i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e i no t h e rw o r d s ，t h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e m o fc h i n as h o u l db ed e s i g n e dt op r o t e c tt h ei n t e r e s t so ft h em a j o r i t yo ft h e s h a r e h o l d e r s t h er e a s o n sf o rp r o t e c t i n gt h ei n t e r e s t so ft h em i d d l e & s m a l l s i z e d s h a r e h o l d e r sl i ea sf o l l o w s ：( 1 ) t h em i d d l e & s m a l l s i z e di n v e s t o r sa r e t h ei m p o r t a n ts u p p o r t i n gf o r c eo nt h es e c u r i t i e sm a r k e to fc h i n a ；( 2 ) t h e i n f o r m a t i o na s y m m e t r ya m o n gt h em i d d l e & s m a l l - s i z e di n v e s t o r si sv e r y s e r i o u s ；( 3 ) t h ea b i l i t yo ft h em i d d l e & s m a l l s i z e di n v e s t o r st oa n a l y z e a n dd e a lw i t hi n f o r m a t i o ni sn o ts t r o n g ；( 4 ) t h ef r e q u e n c yo fv i o l a t i n gt h e i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e mi nc h i n ai sv e r yh i g h t h er e a s o n sf o rp r o t e c t i n gt h ei n t e r e s t so fs t a t es h a r e h o l d e r sa m o n g t h e b i g s i z e d i n v e s t o r sa r e ：( 1 ) t h en a t u r eo fs o c i a l i s mo fc h i n a d e t e r m i n e st h i s o b j e c t i v e ；( 2 ) t h ep a r t i c u l a r i t y o fs t a t e e q u i t i e s m a n a g e m e n td e t e r m i n e si t sn e c e s s i t y ；( 3 ) t h es t o c ka s s e t s o fn a t i o n a l e n t e r p r i s e si nc h i n aa r ev e r yh u g e ；( 4 ) t h ep r i v a t i z a t i o no f n a t i o n a la s s e t s i sn o tas h o r t - t e r mt a s k a tt h es a m et i m ei nt h ea u t h o r sv i e wt h et w oo b j e c t i v e sa b o v ea r e n o tc o n t r a d i c t o r yt oe a c ho t h e r c h a p t e r3 ：s t r o n gl a ws y s t e m e n s u r e st h er e a l i z a t i o no ft h eo b j e c t i v e s o ft h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e m t h eo b j e c t i v eo ft h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e mo fc h i n ah a sn o t b e e nw e l lr e a c h e du n d e rt h er e l a t i v el a wa n ds u p e r v i s i o n t h eo u j e c t i v ei s n e i t h e r p r o p e r n o rc o h e r e n tw i t ht h e o r i g i n a l a i mo f s u p e r v i s i o n g e n e r a l l ys p e a k i n g ，b e s i d e st h ei n d e f i n i t er e g u l a t i o no b j e c t i v e ，i tc a u s e s t h ef o l l o w i n gp r o b l e m sd i r e c t l yo ri n d i r e c t l y ：( 1 ) t h el a wf o rs u p e r v i s i n g i sn o tp e r f e c t t h ec o r r e s p o n d i n go b l i g a t i o na n dp u n i s h m e n ta r en o tw e l l e x p l a i n e d ；( 2 ) t h er i g h ta n do b l i g a t i o no fs u p e r v i s i o ni n s t i t u t i o n sa r e i n a d e q u a t ea n dc o o r d i n a t i o nb e t w e e nt h e s ei n s t i t u t i o n si sn o tg o o d ；( 3 ) t h es u p e r v i s i o ne f f i c i e n c yo ft h e s ei n s t i t u t i o n si sn o tb 3 i 曲a n dt h e i r a b i l i t yt oc h e e k o u tp r o b l e m si sn o ts t r o n g ；( 4 ) t h ee f f e c to fp e n a l t yi sn o t o b v i o u sa n dm a n yf n - m sa r eo f t e nw r o n g l yp e n a l i z e d ；( 5 ) t h es u p e r v i s i o n a n dm a n a g e m e n to ft h es e c u r i t yb r o k e r a g e sa n dt h e i rs t a f fi sn o t e n o u g h c h a p t e r4 ：a d v i c eo nh o wt ob e t t e rt h e i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e s y s t e mo fc h i n a i nt e r m so ft h es u p e r v i s i o ns y s t e m ，w es h o u l d c o n s t a n t l y h a v ei nm i n d t h eo b j e c t i v eo fp r o t e c t i n gt h ei n t e r e s t so ft h em i d d l e & s m a l l s i z e da n d s t a t es h a r e h o l d e r sa n dt r yt op e r f e c tt h es e c u r i t yl a w s u i tm e c h a n i s m 1 1 1 e m a n a g e m e n to ft h el i s t e dc o r p o r a t i o n ss h o u l db er e s p o n s i b l ef o rv i o l a t i n g t h ec o r r e s p o n d i n gr e g u l a t i o na n dl a w l a w si nt h es u p e r v i s i o no fs t a t e e q u i t i e ss h o u l db ea d d e d ；i nt e r m so ft h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eb e f o r e l i s t i n g ，t h ea p p r o v a lm e t h o df o rl i s t i n ga p p l i c a t i o ns h o u l ds t i l lb eu s e d t h ee m p h a s i so fp r o s p e c t u s e ss h o u l db eh i g h l i g h t e d a tt h es a m et i m e n e w s p a p e r sa n dm a g a z i n e ss h o u l db ef u l l yu t i l i z e d ；i nt e r m so ff u ( e d t i m e r e p o r t s ，t h ea u t h o rs u g g e s t sc h a n g i n gt h eb e f o r e e v e n tc e n s o rr u l et o a f t e r - e v e n tc e n s o rr u l e a n dt h eq u a l i t yo ft h ee x p l a n a t i o nf o ra b n o r m a l c h a n g ei ne n t r ys h o u l db ei m p r o v e da n dt h ec o n t e n to fc a s hf l o ws h e e t s h o u l d b ee n r i c h e d ；i nt e r m so ft e m p o r a r yr e p o r t s ，t h ea u t h o ra d v i s et h e s t a n d a r do f t e m p o r a r yr e p o r t s s h o u l db ec h a n g e df r o ms t o c k p r i c e s e n s i b i l i t y s t a n d a r dt oi n v e s t m e n td e c i s i o ns t a n d a r d t h er u l e sf o r d i s c l o s i n gt h et e m p o r a r yr e p o r t so fs t a t ee q u i t i e ss h o u l db ee n h a n c e d k e yw o r d s ：0 b j e e t i v e ，s u p e r v i s i o n ， t h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e m 3 西南财经大学 学位论文原创性及知识产权声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独 立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论 文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的 研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。因本 学位论文引起的法律结果完全由本人承担。 本学位论文成果归西南财经大学所有。 特此声明 学位论文作者签名：林红 2 0 0 4 年1 0 月3 0 日 刖置 证券市场作为我国市场经济改革最重要的组成部分之一，是最繁 荣的领域，吸收了大批的社会资金投入证券市场，吸引了我国大量优 秀人才投身于证券业，各种改革创新也最为纷繁复杂。但我国证券市 场也是最混乱的地方，从发展经济，到搞活国有企业，再到构建完备 资本市场的理论演变；从国有企业转机建制，到建立现代企业制度， 再到产权制度变革的理论创新；从“三会”制度，到独立董事制度， 再到保荐代表人制度等所谓国外先进制度的引进；以及m b o 、q f i i 、 q d h 、治理结构、股权分裂等各种新鲜名词层出不穷。以上种种情况， 真可以说到了令人眼花缭乱的地步。 信息披露制度作为证券市场最主要的，也是最常用的制度，对规 范信息披露行为、维护有序的证券市场秩序，对规范我国证券市场交 易、促进我国证券市场健康发展，其作用都是极大的。 纵观我国信息披露制度的发展，可以说制度的建设内容不可谓不 丰富，制度的引进和制度的创新手法不可谓少，制度与国际接轨的步 伐不可谓缓慢，但我国信息披露的质量和信息披露监管水平也是有目 共睹的。在狒狒洋洋的改革、创新思潮之下，在对西方制度引进、模 仿过程中，我们是否需要透过各种制度的表层现象，对我国现存制度 和西方所谓先进制度进行深层分析，分析现存制度存在的历史合理 性，分析西方先进制度的社会历史背景；对待某种制度是应该重视其 实际运行效果，还是将更多焦点放在其形式层面上呢? 循此思路，本文通过中外信息披露制度比较，透过制度的表层形 式，进行深刻的反思，反思我国信息披露制度究竟应该达到什么目的， 实现什么目标? 并以此指导我国信息披露制度体系的建设和完善。对 我国现有的信息披露制度更多地进行实证分析研究，研究现存制度的 运行效果，研究效果不佳的原因，是制度不好吗? 是制度的运行偏离 了我们需要实现的目标吗? 还是制度没有得到有效执行? 在实证分 析的基础上，遵循以信息披露制度目标为导向，以信息披露法制监管 为保障的原则，提出了完善我国信息披露制度体系的建议。 第一章中外上市公司信息披露制度体系的 启示与反思 第一节中外上市公司信息披露制度体系比较 一、信息披露制度的概念 信息的英文为i n f o r m a t i o n ，有“通知”、“报告”等含义。信息本 身是无形的，它必须依存于一定形式的物质载体，在证券市场中信息 载体主要是说明书、报告、公告等有关的文件1 。上市公司的各利益 相关者正是通过各种不同的信息载体文件，获取所需的资料，以便于 进行投资决策、经营管理、维护市场秩序等。披露的英文为d i s c l o s u r e ， 有“公开”、“公示”等含义，指通过一定的媒介载体向社会公众发表 或公布他人尚未得知的信息。顾名思义，信息披露制度又称为信息公 开制度或信息公示制度，指证券上市公司于证券发行和流通环节中， 依法将与其证券有关的一切真实信息予以公开，以便供投资者作证券 投资判断参考的法律制度2 。 狭义的信息制度仅包括信息披露应遵守的基本原则，以及有关如 何进行各种具体形式信息披露的规定，如招股说明书的审核、内容， 定期报告披露的内容、披露的时间，临时报告的审查、重要性标准等。 广义的信息披露制度还包括信息披露制度的监管法规体系、监管机构 体系等。 二、上市前的信息披露 1 、国外相关信息披露制度介绍 上市前的信息披露包括招股说明书和上市公告书，但有的国家并 不要求披露上市公告书，招股说明书的内容框架基本相同，但创业板 上市公司的招股说明书要求更加严格，披露内容更多，部分内容要求 1 蒋顺才等：上市公司信息披露，清华大学出版社，2 0 0 4 年，第6 页 2 蒋j 1 日才等：上市公司信息披露，清华大学出版社，2 0 0 4 年，第7 页 2 非常详细。有的国家除上述两项内容，还需披露其他内容。主要国家 上市前信息披露形式如下表： 市场类别 披露形弑 美国、英国 日本 德国法国台湾香港 招股说明书披露披露披露披露披露披露披露 上市公告书不披露不披露不披露不披露披露披露披露 其他初步招股 a i m 市 上市前 说明书场l o 通业绩发 知 布会 资料来源：“中外上市公司信息披露制度体系比较”，深交所综合研究所研究报告， 2 0 0 2 年7 月 2 、中外比较 我国上市前的信息披露形式与国外主要国家基本相同，需要披露 招股说明书和上市公告书，招股说明书的内容经历了若干次调整，总 的来说披露的内容不断增加，要求也越来越严格，尤其是公司的历史 沿革、产品的环境保护情况、无形资产的权属，以及募集资金投向等 方面的内容要求更加严格，同时取消了业绩预测等方面信息的强制性 披露。而上市公告书的内容则呈逐步减少之势，如股票发行后，上市 前公司情况没有重大变化的则简化披露。通过中外比较发现，美英日 等国都不要求披露上市公告书，但关于上市公告书的作用，我们很难 简单地说很大或很小。在实务工作中，有时上市公告书的作用体现得 很明显，如公司在发行后、上市前这段时间发生了重大事项变化，上 市公告书可以将这些事项对公司的影响全面、完整地予以披露；个别 公司因为种种原因，上市时间被延长达数月、甚至数年以后，这时， 上市公告书就显得非常必要了。总之，上市公告书确有其作用，各国 可以根据各自的情况，决定是否披露上市公告书。 三、定期报告 1 、国外相关信息披露制度介绍 定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告和月度报告。不同 类型的定期报告，披露内容的要求和详尽程度不尽相同，不同市场对 报告披露频率的要求也不一样。年度报告和中期报告是最主要的定期 报告，各类市场都要求披露，披露的内容也最为全面，其他定期报告 的要求则要低一些。另外，创业板定期报告披露频率高于主板。国外 主要国家定期报告披露情况如下： 报告种类 市场类弃卜 年度报告中期报告季度报告月度报告 财政年度后9 0季度结束后4 5 美国 天内披露天内披露 主板财政年度后半个财政年度后 市场1 8 0 天内披露1 2 0 天内披露 英国 a i m 市财政年度后半个财政年度后 场1 8 0 天内披露1 2 0 天内披露 东京财政年度后9 0半个财政年度后 主板天内披露9 0 天内披露 日本 m o t h e r财政年度后9 0半个财政年度后 、 市场天内披露9 0 天内披露 主板 、 市场 德国 新市场财政年度后9 0季度结束后6 0 天内披露天内披露 新市场财政年度后半个财政年度后 、 法国 1 8 0 天内披露1 2 0 天内披露 恒台买财政年度后半个财政年度后季度结束后3 0每月1 0 台湾 卖中心1 2 0 天内披露6 0 天内披露天内披露日前 主板财政年度后半个财政年度后 市场1 5 0 天内披露9 0 天内披露 香港 创业板财政年度后9 0季度结束后4 5 市场天内披露 天内披露 注：标记“、”的栏目表刁i 具有该报告要求，但具体时间要求不详。 资料来源：“中外上市公司信息披露制度体系比较”，深交所综合研究所研究报告， 2 0 0 2 年7 月 2 、中外比较 我国定期报告包括年度报告和中期报告，中期报告定义与国外不 同，根据我国会计准则，中期报告包括半年度报告和季度报告。在披 露时间上与国外也不完全相同，年度报告于财政年度后4 个月内披 露，半年度报告于报告期结束后2 个月内披露，季度报告于报告期结 束后1 个月内披露。定期报告披露的时间和频率，各国都不完全相同， 究竟以多长时间为宜，笔者认为应该根据各国具体情况，各国投资者 的素质及要求等综合确定。 四、临时报告 1 、国外相关信息披露制度介绍 上市公司临时报告制度涉及披露审查程序和披露标准两个方面。 就披露审查程序而言，审查主要由证券交易所完成，但程序上有 的国家实行事前审查，有的国家实行事后审查，都各有其利弊，比较 特殊的是香港联交所采取“部分事项事前审查，部分事项事后审查” 的折衷程序。 就披露标准而言，主要遵循重要性标准和及时性标准。日本采用 投资者决策标准来界定重要性，英国、德国、法国、香港和台湾采用 股价敏感标准来界定重要性，而美国采用双重标准来界定重要性。关 于及时陛标准各国规定却要复杂得多，详见下表： 市场分类及时性要求 1 美国联邦证券法要求，上市公司在发生可能影响投资者决策的 重大事件时，需向其提交报告。该报告应于事件发生后5 1 5 天内 以8 - k ( ) b 国发行人为6 目表格的形式提交，具体时间期限视具体 情况而定。 美国2 n a s d a q 市场规则规定，除特殊情况外，上市公司必须迅速通 过新闻媒体向公众披露有理由认为会影响他们证券的价值或影响 投资者决策的任何重要消息，上市公司还必须在通过媒体向公众披 露重要信息之前通知n a s d a q 。同时建议，上市公司最起码要在 发布这样的信息之前提前1 0 分钟通知n a s d a q 。 日本立即公告，同时通知主管机关及证券交易所。 英国立即通知证券交易所，同时可向新闻媒体发布。 香港部分立即公告，部分经联交所审核后立即公告。 台湾一船在当日或浓营、p 目前公告向丰管机姜申耜f 静在一日内 资料来源：“中外上市公司信息披露制度体系比较”，深交所综合研究所研究报告， 2 0 0 2 年7 月 2 、中外比较 我国临时报告制度采用股价敏感标准来界定重要性，并在股票 发行与交易管理条例、证券法等相关法规中列举了主要的重大事 项。在及时性标准方面主要遵循立即向中国证监会和证券交易所报 告，并予以公告，上海证券交易所和深圳证券交易所在交易规则中， 详细列举了主要临时报告内容，以及披露时间方面的规定。在披露审 查程序上，我国似乎显得比较模糊，1 9 9 3 年的股票发行与交易管 理暂行条例和1 9 9 9 年的证券法均规定，重大事项需立即报中 国证监会和证券交易所，并予以公告。从字面上可以理解为审查后公 告，也可以理解为边公告、边上报。1 9 9 6 年的中国证券监督管理 委员会关于加强对上市公司临时报告审查的通知明确规定，上市公 司披露临时公告未经证券交易所审核，各指定报刊不得刊登。也就是， 我国临时报告披露的审批程序应该是事前审核。 那么，采用什么样的重要性标准，以及使用何种审核程序好一些 昵? 事实上，各种标准或程序都各有其利弊，折衷方式似乎是更好一 些的选择，采用折衷方式的美国和香港，在证券市场监管方面的成绩 都是非常出色的。我国在现阶段强调临时公告的事前审批程序，笔者 认为在我国证券市场监管还不够规范，上市公司自律性较差的情况 下，加强信息披露的事前控制也是明智的选择。 五、信息披露手段 l 、国外相关信息披露制度介绍 国外在信息披露手段上主要采用报刊、互联网和专门的上市公司 信息披露系统三种方式，不同的国家对这三种方式又有所取舍，主要 情况如下： 法国英国日本德国香港美国台湾 报刊披露采用采用采用采用采用采用采用 专门系统 采用采用采用 互联网采用采用 资料来源：“中外上市公司信息披露制度体系比较”，深交所综合研究所研究报告， 2 0 0 2 年7 月 2 、中外比较 我国以前主要采用报刊方式披露信息，随着我国i t 工业的发展 和互联网技术的进步，互联网在上市公司信息披露的作用越来越大， 甚至在一定程度上超过了报刊的作用。互联网上披露上市公司信息通 过三个层次的媒体进行：最主要是通过上海和深圳两个证券交易所网 站来进行，是目前上市公司信息披露量最大、最全面和快捷的披露媒 体；其次，指定信息披露专门报刊也在互联网上设立了自己的网站， 同步披露上市公司信息；最后，是一些专业财经网站也披露部分信息， 如上市公司路演网站等。在披露临时报告时，交易所网站和报刊披露 的内容没有太大差别，但在披露招股说明书和定期报告时，交易所网 站和报刊披露的内容差别却很大，报刊主要是按照中国证监会规定的 模板格式披露摘要内容，交易所网站不仅披露摘要，还会披露完整内 容。而报刊的简化披露形式，严重降低了信息质量，尤其是股票发行 和年度报告方面的信息。所以说，互联网在我国信息披露方面已有超 过报刊之势。但降低报刊在信息披露方面的作用，却未必妥当。目前 国内绝大部分投资者由于各种原因，还很难以互联网作为主要的信息 渠道，更多的信息是通过报刊获得的。 六、信息披露的管理体制 1 、国外相关信息披露制度介绍 按申请新股发行和上市是否需要经过严格的审查，国外信息披露 管理体制分为注册制和核准制两种，发行前的信息披露在注册制下由 证券主管机关负责，在核准制下根据审批机关的不同，可能是证券主 管机关，也可能证券交易所；定期报告和临时报告的管理不论是在核 准制下，还是在注册制下，都由证券交易所负责。 从制度体系看，各国主要包括四个层次：一是最高立法机关制定 的证券基本法律制度；二是政府制定的有关证券市场的法规；三是证 券监管部门制定的各类规章；最后一层次是自律规范。 2 、中外比较 我国证券市场经过十几年的发展，信息披露制度从无到有，基本 建立起和国外相似的制度体系，形成以证券法为基本纲领，以中 国证监会一系列规章为规范，其他法律、法规及自律性规则为补充的 多层次的制度体系。综合而言，监管的法规体系分为国家法律、政府 行政法规、部门规章和行业自律规则等四个层次： 国家法律。主要有证券法、公司法等全国人民代表大会及 其常务委员会颁布的国家基本法律，以及刑法中有