（会计学专业论文）国有施工企业公司制改造中的财务会计问题研究.pdf

北方交通大学硕士学位论文 摘 要严3 4 9 j 1 2 国有企业的公司制改造涉及到国家、企业和个人利益关系 的重新组合，是一项宏大的系统工程，而财务会计在其中自始 至终发挥着重要作用。尤其公司制改造过程中的清产核资、资 产评估、产权界定、资产重组及股权设置阶段更离不开财务会 计工作。由于国有旄工企业的生产组织和会计核算有其自身的 特点，因此，其改制过程也具有许多特殊性和亟待解决的问题。 ( 本文中，我根据自己在国有施工企业中的财务会计工作经历， 运用所学的经济学和会计学理论知识，从财务会计的角度透视 了国有施工企业在股份制改造中存在的深层次问题0 7 垒文主要 包括以下内容： 在清产核资阶段，根据施工企业的生产特点，重点研究了 存货、固定资产、往来款项、对外投资清查的方法及存在的问 题和解决办法。 在资产评估阶段，揭示了资产评估增值对税务的影响，以 及国际会计准则和我国会计制度在资产评估增值的会计处理方 法上的差异。 在产权界定阶段，主要探讨了负债的界定问题以及国有施 工企业是否存在非国有产权问题。 在资产重组阶段，根据国有施工企业普遍存在的非经营性 资产较大，债务负担沉重，“百含”结余转股等问题提出了自 己的看法和解决办法。 在股权设置阶段，重点研究了股份有限公司中国有净资产 折股的标准、需考虑的因素。f 此外，还以股份有限公司为例， 就建帐f t 的确定、资产评估同到公司成立只的利润处理以及利 润分割和模拟编制改制企业前三年的会计报表规定提出自己的 北方交通大学硕士学位论文 f 观点。 本文从国家、企业和投资者的利益出发，将理论与实践相 结合，希望能对国有施工企业的公司制改造起到抛砖引玉的作 、 用。； 一 关键词；国有施工企业 公司制e 改造财务会计 北方交通大学硕十学位论文 a b s t r a c t t h e c o r p o r a t e r e s t r u c t u r e o fs t a t e o w n e dc o n s t r u c t i o n e n t e r p r i s e s i n v o l v e st h er e c o m b i n a t i o no ft h ei n t e r e s t so ft h es t a t e ，e n t e r p r i s e sa n d i n d i v i d u a l s i ti sa ne n o r m o u s s y s t e m a t i cp r o j e c t ，a n df i n a n c i a la c c o u n t i n g p l a y sa ni m p o r t a n tr o l e i nt h ew h o l ep r o c e s s ，e s p e c i a l l yi nt h es t a g e so f c h e c k i n gp r o p e r t y , v a l u i n ga s s e t s ，i d e n t i f y i n go w n e r s h i p ，r e s t r u c t u r i n g a s s e t s ，a n de s t a b l i s h i n ge q u i t i e s s i n c e t h e c o r p o r a t e s t r u c t u r ea n d a c c o u n t i n gp r o c e s so f t h es t a t e o w n e dc o n s t r u c t i o ne n t e r p r i s e sh a v et h e i r o w nc h a r a c t e r i s t i c s ，t h e i rc o r p o r a t e r e s t r u c t u r eh a v em a n yf e a t u r e sa n d p r o b l e m s t ob ed e a l tw i t l l t a k i n gt h ea d v a n t a g e so fm y e x p e r i e n c ea sa n a c c o u n t a n ti nas t a t e o w n e dc o n s t r u c t i o ne n t e r p r i s e ，a n dm a k i n gu s eo f t h e t h e o r i e so fe c o n o m i c sa n da c c o u n t i n g ，i nt h i sp a p e r , im a i n l yf o c u so nt h e d e e pp r o b l e m s i nt h ep r o c e s so fc o r p o r a t e r e s t r u c t u r eo fs t a t e ，o w n e d c o n s t r u c t i o ne n t e r p r i s e sf r o mt h ep e r s p e c t i v eo ff i n a n c i a la c c o u n t i n g i n t h i sp a p e r , t h em a i nc o n t e n t sa r ea sf o l l o w s ： i nt h e s t a g eo fp r o p e r t yc h e c k i n g ，i t i s m a i n l yd i s c u s s e dt h a tt h e m e t h o d so nh o wt oc h e e kt h e i n v e n t o r i e s ，f i x e da s s e t s ，t r a n s a c t i o n a c c o u n t sa n di n v e s t m e n ta sw e l la st h ee x i s t i n gp r o b l e m sa n dh o wt os o l v e t h e m i nt h es t a g eo fa s s e t s v a l u i n g ，i ti s r e v e a l e dt h a tt h ei n f l u e n c eo f a p p r e c i a t i o no f a s s e t so nt a x a t i o na sw e l la st h ed i f f e r e n c e sb e t w e e n a s a n dt h ea c c o u n t i n gs y s t e mo fo u rc o u n t r yo nt h ea c c o u n t i n gt r e a t m e n tt o t h ea p p r e c i a t i o ni na s s e t s i nt h es t a g eo fo w n e r s h i pi d e n t i f i c a t i o n ，i ti sm a i n l yd i s c u s s e dt h a t t h ei d e n t i f i c a t i o no fl i a b i l i t i e sa n dw h e t h e rt h e r ei st h ep r o b l e mo fn o n s t a t e o w n e do w n e r s h i pi ns t a t e - o w n e dc o n s t r u c t i o ne n t e r p r i s e s i nt h e s t a g e o fa s s e t s r e c o m b i n a t i o n ，i n v i e wo ft h e p r e v a l e n t 北方交通大学硕士学位论文 p h e n o m e n o n i ns t a t e o w n e dc o n s t r u c t i o ne n t e r p r i s e ss u c ha st h el a r g e a m o u n to f n o n - p e r f o r m a n c ea s s e t s ，h e a v y b u r d e no fd e b t sa n dt h e t r a n s f o r m a t i o no f b a i h a n ”s u r p l u si n t os h a r e s ，ip u tf o r w a r dm yo w n v i e w p o i n ta n d s o l u t i o n s i nt h es t a g eo fs e t t i n gu ps t o c k r i g h t ，m u c he m p h a s i si s p u to nt h e c r i t e r i ao ft h et r a n s f o r m a t i o no ft h es t a t e o w n e dn e ta s s e t so fc o m p a n y l i m i t e db ys h a r ei n t os h a r e s ，a n df a c t o r st ob ec o n s i d e r e d b e s i d e s ，t a k i n g e x a m p l e o f c o m p a n y l i m i t e db ys h a r e ，ia d v a n c em yo w ni d e a l so nh o wt o d e t e r m i n et h ea c c o u n te s t a b l i s h m e n td a t e ，h o wt od e a lw i t ht h ep r o f i t s f r o mt h ea p p r a i s a ld a t et ot h ec o m p a n yf o u n d a t i o nd a t ea sw e l la sh o wt o p r e p a r et h ef i n a n c i a ls t a t e m e n t so f t h ef i r s tt h r e ey e a r sa f t e rr e s t r u c t u r i n g s t a r t i n gf r o mt h ei n t e r e s t so f t h es t a t e ，e n t e r p r i s e sa n di n v e s t o r s ，t h i s p a p e r i sc o m b i n e d t h e o r y 、撕t hp r a c t i c e a n di si n t e n d e dt oc o n t n b u t e t ot h e c o r p o r a t e r e s t r u c t u r eo f s t a t e o w n e dc o n s t r u c t i o ne n t e r p r i s e s k e y w o r d s ：s t a t e - o w n e d c o n s t r u c t i o n e n t e r p r i s e ，c o r p o r a t e - r e s t r u c t u r e f i n a n c i a l a c c o u n t i n g 导言 导言 一、财务会计在国有企业公司制改造中的作用 国有企业是我国国民经济的基础，搞好国有企业改革，对建立社 会主义市场经济体制和巩固社会主义制度具有极为重要的意义。党的 十五大报告明确指出国有企业的改革方向是进行股份制改造，建立现 代企业制度，构造“产权清晰、权责分明、政企分开、管理科学”的 真正的市场竞争主体，而在国有企业的公司制改造过程中，财务会计 发挥着巨大作用，可以说，财务会计工作关系到企业公司制改造的成 败，主要表现在以下几方面： 1 、财务会计是国有企业迈向现代公司的桥梁 国有企业的转制工作，涉及到国家、企业和个人利益关系的重新 组合，是一项宏大的系统工程，而从申请立项、可行性研究、模式选 择、开业公告到财产清查、资产评估、产权界定、资产重组、股权设 置等无不与财务会计工作紧密相联，可以说，正是由于财务会计部门大 量的基础工作，才架起了企业通向现代公司的桥梁。 2 、财务会计是连接企业与外部利益群体的纽带 随着现代公司的建立，企业财务会计的服务对象也多元化了。首 先，国有企业的投资主体不再仅仅是国家，还包括了其他法人和个人， 以及潜在的投资者，他们非常关心企业的盈利能力和发展前景；而企 业的债权人则想要知道企业的偿债能力和资金的安全性；此外，政府 部门为了制定宏观经济政策以及获取税收收入，职工为了保证稳定的 工资收入也需要了解企业的经营状况和资产状况，企业的财务会计信 息能够满足他们的要求。因此，财务会计信息是外界了解企业的窗口， 而提供这些信息离不开财务会计工作。 3 、财务会计是处理公司各种利益关系的神经中枢 国有企业完成改组后，各种经济关系发生了重大变化，公司与国 家、公司与股东都在事前以公司章程的形式规定了各自的利益关系， 他们凭借各自占有的股份，享有不同的权利，承担不同的义务。因此， 北方交通人学硕士学位论文 界定产权是现代公司处理各方利益关系的基础；确定经营成果，进行 收益分配，是公司利益关系的具体表现，而确定公司解散时的财产分 配，又是各方利益关系的终结。上述三个环节，没有哪个环节能够 脱离财务会计工作。 4 、财务会计也是企业内部经营管理的重要方面 现代企业的经营目标是实现企业价值的最大化，财务会计与企业 的经营目标有着天然的血缘关系，它通过运用适当的核算方法，为企 业的经营决策提供财务信息，同时预测企业的经济前景，监督资金的 使用，直接促进企业经营管理水平的提高，从而达到企业的经营目标。 国有企业改制后，应从市场经济的角度认识财务会计的重要性，充分 发挥财务会计的各种职能，使其更好地为实现企业的经营目标服务。 二、国有企业公司制改造中财务会计问题产生的基础 然而国有企业在公司制改组过程中，也产生了一系列的财务会计 问题，对传统的会计假设和会计原则形成巨大的冲击。主要表现在： 会计假设是对会计领域存在的某些尚未确知的事物所作出的合理 判断，它被会计界认为是“自我证明的会计环境命题”，几个世纪以 来都被认为是正确的推论。传统财务会计正是以这些假设为基础建立 了一系列的会计原则、会计程序和会计方法，它是传统会计赖以存在 和完善的基础。但这些判断是以有限的事实和观察为基础的，一旦经 济环境中出现超越会计基本假设的经济现象，势必冲击会计的一系列 原则和方法。国有企业的公司制改造由于明显冲击了会计主体、持续 经营和会计分期这三项基本会计假设，从而导致其相应的会计原则和 会计核算方法与一般财务会计存在着巨大的差别。 1 、公司制改造对会计假设的冲击 ( 1 ) 对会计主体假设的冲击。传统财务会计中的会计主体假设 规定了会计为之服务的特定单位。典型的会计主体是一个独立核算的 企业。会计以此为对象进行核算、编制会计报表，以反映该主体的财 务状况和纤背成果。但山于公司制改造，吸收了其他投资者，改变了 企业的法人地f 扛，使会计主体概念发生了重大变化。改组过程中的会 导 计核算，既涉及到原国有企业的分离或消失业务，又涉及到新股份公 司成立的业务，它是由一个主体转化为另一个主体的过程。 ( 2 ) 对会计持续经营假设的冲击。传统财务会计的持续经营假 设是指会计主体的经营活动将持续经营下去，在可预见的将来不会出 现进行清算。但是公司制改造打破了这一假设，使建立在这一假设基 础上的一些会计处理程序和方法失去了存在的基础。 ( 3 ) 对会计分期假设的冲击。传统财务会计中的会计分期假设 是指将企业持续不断的经营活动划分为相等的时间跨度，据以进行会 计结算，编制会计报表，向有关各方利益人提供企业财务状况和经营 成果的信息。但在公司制改造时，由于持续经营假设已经不存在，在 此基础上建立的会计分期假设也就失去了存在的意义。这时编制的会 计报表不再是定期地向各有关利益人报告企业的经营成果，而是报告 企业清产核资和资产评估的实际结果。这显然不是一个正常会计期间 的财务报告，而是一个特定时期的报告。 2 、公司制改造对会计原则的冲击 公司制改造对三个会计基础假设的冲击结果必然使建立在这些假 设基础上的会计原则受到冲击。主要表现在对历史成本原则的冲击。 以持续经营为前提建立起来的历史成本原则要求，登记入帐的各种资 产必须按取得时发生的实际成本计价，即按取得该项资产时所实际支 付的货币总额计量。按历史成本计价因为有原始发票、帐单等作依据， 容易取得，可以验证，能够客观真实地反映资产的价值。但在公司制 改造时，以这种标准计量的资产价值己没有意义了。因为在公司制改 造时，不可能按原企业的入帐价值接受资产，而应对资产按现行市价、 重置成本或可变现净值等价值标准对资产重新计价。 三、本文研究的重点 目前，有关固有企业公司制改造中的财务会计问题的规定还不完 善，对国有施工企业而言，其合理性和实用性也有待探讨，而国外可 借鉴的经验又很少。致使国有施。 企业改制中的会计处理差异很大， 导致国有资产流失、侵犯债权人的情况时有发生，给企业和国家造成 北方交通人学硕士学位论文 不应有的损失。此外，公司制改造中存在的财务会计问题，不能单纯 地从会计审计的角度来研究，已是实务界的共识。因此，本文选择了 国有施工企业公司制改造中的财务会计问题作为研究内容。在研究过 程中，本人根据施工企业的生产组织特点，充分运用了经济学和会计 学的理论知识，借鉴了国际会计准则的有关规定，从财务会计的角度 透视了国有施工企业在公司制改造中存在的深层次问题，并提出了解 决方案。 国有施工企业公司制改造的主要方式是建立有限责任公司和股 份有限公司，本文以国有施工企业公司制改造的程序为线索来阐述 改制中存在的主要财务会计问题。全文共分六章。第l 章简要说明 国有施工企业的内部组织及公司制改造的主要方式；第2 章论述了 清产核资中的财务会计问题及解决办法：第3 章论述了资产评估增 值对税收的影响及具体会计处理方法；第4 章论述了产权界定中的 有关规定及值得探讨的财务会计问题：第5 章论述了资产重组的方 式以及相关的财务会计问题；第6 章论述了股权设置中的财务会计 问题及几个值得探讨的问题。 国有施j 企业的内部组织及公司制改造的主要方式 1 国有施工企业的内部组织及公司制改造的主要方式 1 1 国有施工企业的内都组织及会计核算的特点 由于国有施工企业的生产特点以及长期在计划经济体制下运行，其 组织结构相对其他企业来说，有其独具特色的一面，从会计核算的角度 划分，国有施工企业及其所属单位一般有三种类型，即独立经济核算单 位、附属企业、基层核算单位。 1 1 1 独立经济核算单位及会计核算的特点 独立经济核算单位即国有施工企业本身。其基本特征是：( 1 ) 行政 上具有独立的能够满足企业生产经营管理需要的组织结构：( 2 ) 具有独 立的法人资格，拥有法人所有权( 即对企业的各种财产拥有占有、经营 及依法转让、抵押或用于担保的权利) ，能够独立地承担民事责任，是 一个法律主体。( 3 ) 拥有并核算资本金，实行自主经营、独立核算、自 负盈亏。( 4 ) 直接对投资人和国家主管财政机关及有关部门发生经济联 系，报送财务报告，统一缴纳所得税。 1 1 2 附属企业及会计核算的特点 从事工程施工的，称为附属施工企业；从事工业生产的，称为附属 工业企业；从事机械施工和运输作业的称为附属运输企业或附属作业企 业。各类附属企业的生产组织特点是：它是一个独立的经济实体，拥有 相对独立的财产和生产经营资金。其资金的主要来源是施工企业拨付 的，也包括从外部负债取得的资金。其次，附属企业一般可以自行落实 施工生产任务、自行采购施工生产物资、自行组织施工生产活动、自行 负责竣工工程的交付使用或完工产品的销售工作。而为了满足施1 ：生产 上的这些需要，各类附属企业大都建立有自己职能健全的管理机构和r 扛 北方交通人学硕士学位论文 有成效的行政体系。这类单位与独立经济核算单位( 施工企业) 的主要 区别在于，一是这类单位是施工企业的附属企业，直接在行政、财务、 人事关系上隶属于施工企业；二是在经济上直接对施工企业而不直接对 投资人负责，不能直接向投资人、主管财政机关及有关单位报送财务会 计报告及发生其他业务联系。由于上述生产组织特点，各类附属企业在 会计核算上也有其共同的特点： 1 、要核算资金运动的全过程。由于附属企业都有自己相对独立的 生产经营资金，自行对外办理收付结算，其资金遵循“货币资金储 备资金生产资金成品资金货币资金”的形式不断运动，因 而附属企业会计需要完整、全面地反映这一过程。 2 、要反映盈亏计算的全过程。由于附属企业是一个独立的经济实 体，自行取得营业收入，自行记录生产过程中物化劳动和活劳动的耗费 情况，确定已完工程成本，进行收支配比，并自行计算财务成果，因而 附属企业会计需要及时、准确地反映这一计算过程。 3 、要反映留存收益的占用情况。附属企业由于要自负盈亏，过去 可以享受留利分成，实行企业会计准则后，则不仅可以依照规定享有提 取公积金的权利，而且享有对未分配利润的使用权，因而附属企业会计 需要清楚、正确地反映对留存收益的占用情况。 4 、要编制全套的会计报表。一般来说，尽管附属企业不直接对投 资人和财政主管机关及其它有关部门发生经济关系，但由于投资人的一 部分权益已不在企业会计帐簿上反映，企业只有汇总附属企业的报表才 能完整地反映出企业的净资产和财务状况，同时，附属企业也需要向其 债权人揭示真实的偿债能力，因而附属企业需要按规定编制全套的财务 会计报表。 1 1 3 基层核算单位及会计核算的特点 基层核算单位的牛产组织特点是：一般情况下，施工生产任务需要 企业统一落实，施j i l 产物资需要企业统一采购，施工生产活动需要企 、l k 组织和指导，f 程的竣扎企j 【k 统实施，辅助生产提供的产。( 或 国有施i ：企业的内部组织及公司制改造的主要方式 劳务) 主要服务于工程施工。由于这些原因，为了减少非生产人员，基 层核算单位没有必要设置种类繁多的职能部门，而要保证行政管理体系 的精干灵活。 基层核算单位的生产特点决定了它的会计核算特点，主要表现在以 下几方面： l 、从核算范围看，由于基层核算单位没有独立的生产经营资金， 不能自行结算营业收入，施工生产的一切耗费都要靠上级垫付，其内部 的资金无法象企业那样正常循环，因而基层核算单位会计核算的范围只 有“储备资金生产资金成品资金”三个环节。 2 、从盈亏责任看，由于基层核算单位在会计帐上既不反映固定资 产情况，也不反映对所有者权益的占用情况，发生的亏损无法自负，盈 利也不能享有留存收益，因而从根本上，基层核算单位会计不需要反映 盈亏计算过程，即使适应内部经营责任制的需要在其会计帐上反映内部 经营成果，但除了将经营成果与个人收入挂钩外，基层核算单位仍然无 法在会计帐上处理盈亏结果。 3 、从会计等式看，由于基层核算单位在会计帐上不反映所有者权 益的占用情况，也不能自行从外部负债取得生产资金，施工生产所需资 金只有通过“内部往来”科目从上级负债取得，因而会计期末其会计等 式只是“资产= 负债”，在会计期中任一时刻，则为“资产= 负债一费用”。 1 2 国有施工企业公司制改造的主要方式 为了适应现代企业制度的要求，国有施工企业必须进行公司制改 造，其主要方式是建立有限贵任公司和股份有限公司。 1 2 1 改组为有限责任公司的模式和程序 有限责任公司是由两个以上的股东共同出资，每个股东按认缴的出 资额享受权利和承担责任，公司则以全部资产对其债务承担责任的企业 组织形式。有限责任公司具有操作简便、易于过渡、改组成本低等特点， 北方交通人学硕士学位论文 因此，最适应中小型国有施工企业和实施企业集团发展战略的国有施工 企业的股份制改造。 一、国有施工企业改组为有限责任公司的模式 本文根据国有施工企业改组为有限责任公司时资产重组的方式分为 以下模式： 1 、整体改组。即将拟改组企业的全部资产投入有限责任公司，并 通过增资扩股，完成国有企业从单一产权向多元化产权的转变。原企业 法人资格相应取消，由新设立的有限责任公司替代。按此方法进行改组， 企业的组织结构转变是在原有基础上进行的，从而最大限度地减少了改 革的震动。但这种模式容易使企业延续原有的管理体制和运行方式，影 响改革的深度。其改组示意图如图1 1 ： 图l 一1整体改组模式 2 、分裂改组。即将原国有施工企业的经营性资产与非经营性资产 分离，经营性资产组成有限责任公司，非经营性资产组成另一法人实体。 按这种模式进行改组，有利于减轻改组后公司的社会负担，提高其资产 使用效率。其改组示意图如图1 2 ： f 其他法人或自然人原国有施工企业 + 有限责任公可1 r 经营性资产组成的法人实体 幽1 2分裂改组模式 二、国有施工企业改组为有限责任公司的程序 根据公刮法及其他法规的规定，图有企业改组为有限责任公司一般 国有施= 企业的内部组织及公司制改造的主要方式 需经过以下基本步骤： 1 、提出改制申请 国有旋工企业拟改组为有限责任公司时，一般应根据国家有关法律 法规的规定，结合企业自身的具体情况，研究确定新设公司的改组方案 及组织形式等，并报上级主管部门及中央或地方体改委批准备案。在改 组方案设计出来以后，一般需要对企业的改组及其实施方案进行可行性 研究，并在此基础上形成可行性研究报告。 2 、清产核资，界定产权 国有企业在改组为有限责任公司时，为了正确界定产权，确认企业 的存量资产，确定股东的出资额，必须对原企业的资产进行清查核实。 清产核资是指清查财产，核实资金? 国有施工企业长期存在着财产状况 不清，管理混乱，资产闲置浪费和被侵占流失等问题。企业进行公司制 改造，建立现代企业制度，就必须彻底清查财产，摸清“家底”，界定 资产的所有权，明确国有资产的产权界限，划清并理顺产权关系。 3 、资产评估 资产评估是指对资产价值的重估，它是在清产核资的基础上对帐面 价值与实际价值背离较大的资产价值进行重新评估，以保证资产价值与 实际相符。主要包括以下内容： ( 1 ) 申请立项。凡需进行资产评估的企业，应首先提出立项申请。 评估立项的审批按照“统一领导，分级管理”的原则，中央企业的国有 资产的评估立项审批，由国家国有资产管理部门办理；地方企业的国有 资产的评估立项审批，由地方国有资产管理部门办理。立项批准后，应 委托有资格的资产评估机构进行评估。 ( 2 ) 资产清查。接受委托的资产评估机构要组织专业人员对改制 企业的资产、债务等进行全面清查，核实帐面资产与实际资产是否相符， 确定待评估资产的实存数量。 ( 3 ) 评定估算。即评估人员根据评估的特定目的和掌握的资料， 运用科学的评估方法，对资产的价值所进行的判断和计算，从而得出资 产的评估结果。 9 北方交通大学硕士学位论文 ( 4 ) 验证确认。这是整个资产评估工作的最后阶段，即国有资产 管理部门对评估机构所提出的资产评估报告，在合法性、真实性、科学 性等方面进行检验，并作出认定，以保证结果准确无误、公平合理。只 有经过验证确认的资产评估报告，才具有法律效力。国有资产管理部门 对资产评估结果确认无误后，以认定书的形式通知被评估单位。 4 、认缴出资额 每一位股东都应按照章程规定的出资比例、出资形式和出资时间缴 足资本。股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明， 作为向公司登记机关申请设立的必备文件之一。 5 、召开公司创立大会 当各股东的出资缴足之后，应在规定的时间内召开公司创立大会。 在会上审查设立公司报告，通过公司章程，选举董事、监事等。 6 、注册登记 在上述工作完成后，全体股东应指定代表或者共同委托代理人( 筹 备委员会) 向公司登记机关申请设立登记。核准登记后，发给“企业法 人营业执照”，营业执照的签发日期为有限责任公司的成立日期。 1 2 2 改组为股份有限公司的模式和程序 股份有限公司是由一定数量的股东出资，全部资本分为若干等额股 份，股东以其所购股份对公司承担责任，公司以其全部资本对公司的债 务承担责任的企业组织形式。由于股份有限公司的投资者众多，社会影 响大，融资能力强，内部运行机制严密，因此，适合大中型国有施工企 业的股份制改造。 一、国有施工企业改组为股份有限公司的模式 1 、整体改组模式 这种改组模式是将原企业的全部资产，包括经营性资产和非经营性 资产都投入股份有限公司，并以此为基础，再增资扩股，发行股票，原 企业的法人资格相应取消。其改组示意图如图卜3 ： 国有施工企业的内部组织及公司制改造的主要方式 l竺竺! 竺竺!l 图1 3 整体改组模式 这种模式适合于“企业办社会”的内容少且效益较好，或已经进 行了多项社会制度改革的施工企业。其优点在于：( 1 ) 企业的资产和 负债及其他主要生产要素( 包括企业管理者) 在改组后改变不大，有 利于企业运行的连续性；( 2 ) 操作程序简单、效率高、成本低，改革 的震动较小；( 3 ) 关联交易比较少，有利于今后的信息披露。 2 、分立改组模式 该模式又分为两种形式：横向分立模式和纵向分立模式。 ( 1 ) 横向分立模式 这种改组模式是对原有企业进行横向的“一分为二”处理，即将原 企业的专业生产经营与管理系统与其他部门( 如非生产性部门) 相分离， 并分别成立两个独立的法人，直属于原企业的所有者，原企业的法人地 位不复存在，再将专业生产经营管理系统改组为股份有限公司。其改组 示意图如图卜4 ： 叵者+ t 立 例1 - 4横向分立模式 这种模式适用于企业的非经营性系统的数量大且效益低，或企业的 辅助性生产系统数量大且效益低，以及生产性系统中有较大数量的效益 低下的资产的情况。其优点在于：a 、通过合理地资产剥离，可以优化 股份有限公司的资产质量，提高其竞争能力；b 、避免国有资产流失， 那些被剥离出去的无效或低效部门或资产在效益好转时还可以被股份有 北方交通大学硕士学位论文 限公司收购回去：c 、促进原来承担“企业办社会”责任的实体尽快走 向市场，按市场经济规律运作。d 、优化管理层次，有利于提高股份有 限公司的管理效率。其缺点在于改组过程的难度加大，耗费时间长：对 会计和审计的要求提高，其准确性难以保证；职工容易对改组产生抵触 情绪：关联交易的处理较为复杂。 ( 2 ) 纵向分立模式 这种改组模式是对原有企业进行纵向的“一分为二”处理，构造出 一对母子公司：上边设立一个母公司( 总公司、控股公司) ，下边为一 个股份公司( 子公司) 。实践中是将主要的行政管理力量、辅助生产部 门、社会负担等部分放在上边的母公司中，而以生产主体部分为主构造 下边的股份公司。其改组示意图如图卜5 ： 匾亟固 集团母公司( 控股公司) 上 股份有限公司 图1 5纵向分立模式 该模式具有分立改组模式的基本优点，除此之外它还有以下优点： a 、原企业以控股公司性质保留某些权力和利益；b 、对于大多数国有施 工企业来说，拿出某一主体进行改组是整个集团发展战略部署的一部 分，因此该模式有助于贯彻集团的发展战略；c 、股份有限公司可作为 控股公司的筹资窗口和利润来源，有利于控股公司从整个集团利益出发 来运筹资金；d 、股份有限公司与非股份有限公司之间的矛盾可以在同 一集团内部较好地化解。其缺点在于股份有限公司与集团内其他经济主 体之间的关联交易更为复杂，信息披露也更加麻烦；股份有限公司难以 摆脱原有体制的束缚；非股份有限公司缺乏真正走向市场的动力。 3 、合并改组模式 国有施工企业的内部组织及公司制改造的主要方式 这种模式是指原企业投入其全部资产，并吸收其他权益作为共同发 起人而设立的股份有限公司。原企业法人资格消失，由新设立的股份公 司代替。该模式关键在于选择合适的具有现实或潜在经济效益的合作对 象。如果它们与原企业横向相关，即生产同种或同类产品，合并将有助 于取得规模效益；如果它们与原企业纵向相关，即产品或业务处于上下 游，合并则有助于降低交易费用，提高股份有限公司的资本收益率。其 改组示意图如图l 一6 ： 叫股份有限公司 图1 6合并改组模式 这种模式适用于原企业具备整体改组模式的主要条件，且有较好的 合并对象的情况。其优点在于：a 、较之整体改组模式来说主要增加了 合并的内容，均属整体改组范畴，因此基本上具有整体改组的优点；b 、 有利于提高股份有限公司的竞争力，因为合并的对象一般是与原企业有 密切关系的实体，如权益关系、产品关系、债务关系等，如公司上市能 够更好地进行内部优化组合；c 、增强了企业的筹资能力，由于合并后 增加了公司发起人的净资产，从而增加了筹资数量：d 、合并后公司的 体制构架、内部管理制度、人员结构等发生了较大变化，有利于公司按 照新的方式运行。其缺点与整体改组模式相似，此外还具有重组协调工 作多、工作量大、所需时间长、改组成本高的缺点。因此，目前还没有 施工企业采用这种模式。 二、国有施工企业改组为股份有限公司的程序 国有施工企业改组为股份有限公司可以采取发起设立和募集设立两 种方式。 罱固 | 鏖|l 北方交通大学硕士学位论文 1 、国有施工企业改组为发起设立的股份有限公司的程序 发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公 司。发起设立比募集设立所涉及的人要少，其设立的程序和方法比募 集设立要简单。概括起来分为以下步骤： ( 1 ) 申请试点资格 客观地讲，我国股份制目前以及今后较长的时间内仍处于试点 阶段。在这期间，企业要改组为发起设立的股份有限公司必须经过 申请，申请得到批准，试点才能进行。一般来讲，地方企业通过主 管部门向省级及计划单列市人民政府申请试点，中央企业向中央行 政主管部门申请试点，抄送国家体改委，如得到批准，试点申请即 告成功。 ( 2 ) 拟定股改方案 企业申请试点批准后，即着手拟定股份制改组方案。在这一阶 段中，主要做的工作是： a 、学习有关公司的法律、法规和规章及证券法规等有关文件。 b 、成立改组工作领导小组和改组工作办公室，专门从事股改的 领导、动员工作和具体筹办事务。 c 、拟定股改方案。主要是说明改建为股份有限公司的资产负债 框架。包括企业的历史沿革，股改的主要原因、目标和基本原则， 股权结构和股权管理方案，资产剥离的主要内容、程度与处理方式， 企业包袱的解决办法，募集资金的投向，企业的发展前景，对股民 的回报，企业的法人治理结构、运行机制和管理制度等。拟定股改 方案十分重要，它是改组的总纲领，也为资产清查和聘请中介机构 开展工作限定了大致范围。 ( 3 ) 清产核资 清产核资是资产评估的前提准备。主要分为三个步骤： a 、组建清产核资小组。清产核资小组通常由财务主管经理和 财务主管领导，由财务人员、物资管理人员和设备管理人员组成， 熟悉企业的财务帐目和资产状况。 国有施工企业的内部组织及公司制改造的主要方式 b 、开展清产核资工作。在全体总动员的基础上，对企业资金、 有形资产、无形资产进行清点和调帐。 c 、整理并提出清产核资报告。首先由清产核资人员分类提出个 人报告，在个人报告的基础上提出分项报告，在分项报告的汇总基 础上，提出企业资产的总报告。 ( 4 ) 聘请中介机构并开展相关工作 完成清产核资后，企业改组工作进入了聘请中介机构的阶段： 一是聘请资产评估机构对进入股份有限公司的资产进行评估和产权 界定；二是聘请会计师事务所对企业改组前三年的财务进行审计， 并对改组后一年的业绩进行预测。同时，可聘请股份制咨询机构对 企业股改整体方案、规划与实施进行咨询。 ( 5 ) 发起人认购公司应发行的全部股份并缴纳股款 在这里，股款并不一定都是现金，发起人可以用货币出资，也 可以用实物、工业产权、非专利技术或土地使用权作价出资，并依 法办理转移财产权的法定手续，将财产权由发起人转归公司所有。 ( 6 ) 选举公司的董事会和监事会成员 ( 7 ) 申请设立 由董事会向公司审批机关申请设立公司。地方企业改组为公司 向省级人民政府申报设立，中央企业改组为公司通过中央行业部委 向国务院授权的审批机关申报设立，并报送申报必备的有关文件。 ( 8 ) 申请工商登记 发起设立的股份有限公司在经公司审批机关批准同意设立后， 即由董事会依法向国家工商登记部门提出工商登记的申请，并报送 有关文件，登记机关对发起人报送的文件进行审查，对符合条件的， 予以登记，并颁发营业执照。 ( 9 ) 公告 以发起方式设立的股份有限公司，自领取营业执照时起，公司 即告成立。这时，公司应当依法进行公告，以便广大的社会公众知 道公司的成立。自此以后，公司即可依法进行各项经营活动，实现 北方交通大学硕士学位论文 自己的经营目的。 2 、国有施工企业改组为发行a 股的股份有限公司的程序 企业改组为募集设立的股份有限公司涉及的工作内容很多，工作量 较大，如果不了解具体步骤，不但会影响改组的进度，而且会增大改组 的成本。因此，必须熟悉募集设立股份有限公司的程序。 ( 1 ) 申请试点资格和股票发行额度 近几年，我国的股份制处于试点阶段，国家对此每年实行股票发行 额度控制。根据今年全国证券工作会议精神，我国将取消股票发行指标 分配办法，按市场经济规律，在严格主承销商资质管理的前提下，实行 证券公司推荐，发行审核委员会审核，证监会核准的股票发行核准制度。 ( 2 ) 拟定股份制改组方案( 参阅前述) ( 3 ) 清产核资( 参阅前述) ( 4 ) 聘请中介机构开展相关工作( 参阅前述) ( 5 ) 申请资产重组方案 地方试点企业向省级人民政府，中央企业通过其中央行业主管部委 向国家体改委，在资产评估和业绩审计财务工作相继快要完成的基础上 申报公司重组报告。企业重组是国有企业股份制改造的一项必不可少的 工作。从实质上说，它是企业告别i e l 的计划经济管理模式，建立现代企 业制度，增强活力，进入资本市场参与直接融资的一次彻底的外科手术。 根据国有施工企业改组的目的和内容，企业重组有如下几个主要步骤： a 、确定股份有限公司的发起人和国有股持有者，初步商定重组模 式。 b 、根据重组模式签定分立与重组协议，划分资产、债务和业务。 c 、评估和界定划入股份有限公司的资产。 d 、确定股份有限公司的股权结构和股本募集的规模。 e 、取得各 , t q ：l l 文。主要有国有资产管理局关于国有股管理的批复； 关于国有资产评估的确认文件；国有土地管理局关于国有土地使用权评 估及处置方案的批文，会计师三年业绩审计报告和盈利预测报告等文 件。 国有施工企业的内部组织及公司制改造的主要方式 ( 6 ) 申请公司名称预先核准 由全体发起人指定或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称 预先核准。凡需国务院或国务院授权审批部门批准的，并拟在国家工商 局登记的公司，报国家工商管理局核准。凡需省级人民政府批准的，并 拟在省级工商局登记的公司，报所在省级工商局核准。名称核准申请被 批准后，应从工商登记机关领取企业名称预先核准通知书。 ( 7 ) 申请股份公司设立审批 以主发起人的名义，向公司审批机关报送股份公司设立申请，中央 企业改建的，报送国家体改委审批：地方企业改建的，报送省体改委( 办) 或省级人民政府授权的部门审批。 ( 8 ) 提出股票发行复审申请 企业受到股份公司设立批准书后，即由发起人向中国证券监督管理 委员会提出股票发行复审申请，同时应报送有关文件。 ( 9 ) 发行股票 此阶段所要做的主要工作是公司与有关部门机构共同制定股票发行 方案。主要由证券承销机构负责牵头协调，由政府部门、发行公司、咨 询机构、法律顾问等方面参与共同完成。其中最重要的是发行方式的选 择和发行价格的测算。 ( 1 0 ) 创立会议 企业发行股票后，由发起人召集全体认股人参加并召开创立会 议。主要是：a 、审议发起人关于公司筹办情况的报告；b 、通过公 司章程；c 、选举董事会成员；d 、选举监事会成员；e 、对公司设立 费用进行审核；f 、以发起人用于抵作股款的财产作价进行审核。 ( 1 1 ) 工商注册登记 创立大会结束后，公司董事会要在3 0 日内向工商登记管理部门申 请法人注册登记。由国家体改委批准的公司要向国家工商局或地方工商 局申请登记，省级人民政府批准的公司要向地方工商局申请登记。 清产核资中的财务会计问题 2 清产核资中的财务会计问题 国有施工企业无论改组为有限责任公司或股份有限公司，都必须首 先进行清产核资工作，从而有利于摸清“家底”，界定产权。 2 1 清产核资的意义 清产核资是国有施工企业公司制改造的首要步骤，对企业改制成功 有着重大的影响。主要表现在以下方面： l 、国有企业改组为公司后，原有企业自行终止，新的企业法人产 生，公司从一个新的起点开始进行经济活动，但由于新公司是由原企业 改组而来，因而二者在经济活动中仍有很强的连续性。从物质形式上看， 新公司继承了原企业的场地、厂房、机械设备、存货等生产资料；从公 司的权利与义务看，原有企业的债权、债务由改组后的公司承担。为了 在原企业终止活动时对其经营成果、权利与义务进行核查，也为了使新 公司的生产经营活动有一个明确的起点，根据国家规定，原有企业改组 为公司时应对企业资产进行认真清查，清理债权债务，并进行适当的会 计调整，以便真实地反映企业的财务状况。 2 、加快了资产评估工作的速度和减少资产评估的成本。具体地说， 首先，从事资产评估工作的会计师事务所进入企业后，如果清产核资工 作已经完成，企业各种资产的分类和范围清楚，就加快了资产评估的速 度，减少了评估费用的支出，降低了评估成本。 2 2 清产核资中的具体财务会计问题 国有施工企业进行公司制改造，应当以清查前编制会计报表的帐面 资料为根据，对企业的固定资产、流动资产、长期投资以及其他资产进 行全面登记，对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实和处理， 在此基础上编制资产负债