证券市场信息披露（公开）制度(ppt 62页)

第四章,证券市场信息披露（公开）制度一、概述二、发行与持续信息披露三、上市公司信息披露的监管四、虚假陈述民事责任关键词：真实、准确、完整、及时,一、概述,（一）信息披露制度的历史考察1、信息披露制度（DisclosureSystemofInformation）起源于英国。1720年的南海公司（SouthSeaCompany）事件为信息披露制度的诞生提供了契机(BubbleAct)。1844年英国公司法为现代意义上信息披露制度的发展奠定了基础。2、完善于美国。1911年美国的“蓝天法”以及1933年证券法1934年证券交易法完善了信息披露制度。3、我国：2006.1.1证券法1993.4.22股票发行与交易管理暂行条例及证监会一系列部门规章如公开发行股票公司信息披露实施细则等,（二）信息1、信息的分类（1）按来源：证券发行人相关因素：公司利润、经营、财务、策略、重大事件证券市场因素：股票交易量、市场卖空、大宗交易、牛市或熊市证券市场外部因素：国家政治或经济因素的变动“泄密的鼹鼠”国家统计局、央行国家宏观经济数据提前泄露,（2）硬信息和软信息硬信息：通过组织的计划、数据处理等得到，是正式的、确实的、一定的、明了的。如：增长率、采购量、投资额等；-法律要求披露-上市公司证券发行管理办法/51。软信息：软信息不能用准确的硬指标来表示，是非正式的、模糊的、推断的、知觉的。如：分析报告、业绩评估、前景预测等。,（3）预测性信息披露预测性信息(Forecastinginformation)，又称前瞻性信息或者未来导向信息（Forward-lookinginformation），是指在决策有用观念指导下，企业在传统的以面向过去为主体的财务报告或者公司报告中，增加对未来期间的财务或者非财务信息的披露。美国：抵制允许鼓励1995年通过的私人证券诉讼改革法案：安全港制度我国：“业绩预告制度”预亏、预警、业绩大幅上升三种类型,（三）信息披露（一）信息披露的含义及方式证券发行人或上市公司依法将其财务、经营等情况向证券监管机构报告，并以公开方式告知投资者的行为。（21、64）信息披露方式：在指定的媒体发布，并置备于指定场所:公司住所、证券交易所/25、70。,（二）信息披露的分类从纵向上分有：证券发行中的信息披露（又称初次公开）证券交易中的持续信息披露；从横向方面上分有：股票与债券发行与交易中的信息披露。,（三）信息公开制度的例外情况1、私募证券，不上市交易，涉及的当事人具有特定性，各国证券法都普遍规定不受信息公开制度的约束。2、政府债券和一部分金融债券，因其特殊地位或是豁免证券，无需信息公开。3、对上市公司的某些特殊信息，依法可以不予公告，如商业秘密等。商业秘密豁免机制：证监会招股说明书的内容与格式第5条：由于商业秘密（核心技术的保密资料、商业合同的具体内容）等特殊原因，某些信息确实不便披露的，发行人可以向证监会申请豁免。,二、发行披露与持续披露,（一）发行披露（21、64）预披露：（申请人首次公开发行证券的，在按照法律规定向证监会报送有关申请文件并在受理后，将有关申请文件向社会公众披露而不必等到证监会核准后再进行披露/21）核准后披露：1、股票发行中的招股说明书2、公司债券募集章程3、财务会计报告第六十四条经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公开发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。,第64条解读：,财务会计报告是指企业对外提供的反映企业某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等会计信息的文件。主要包括：会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。,1、招股说明书的内容：（1）公司的名称、住所；（2）发起人、发行人的简况；（3）筹集资金的目的；（4）公司现有股本总额；（5）初次发行的发起人认购股本的情况；（6）承销机构的名称与承销方式；（7）发行的对象、地点；（8）所筹资金的运用计划以及收益、风险的预测；（9）公司近期发展的规划；（10）重要的合同和重大的诉讼事项等。,2、公司债券募集章程的内容：（1）公司的名称与住所；（2）债券总额和债券票面金额；（3）所发行的公司债券的利率；（4）公司债券还本付息的期限和方式；（5）公司债券发行的起止日期；（6）发行公司的净资产；（7）已发行的尚未到期的公司债券总额；（8）公司债券的承销机构等。,案例大庆联谊石化总厂招股说明书虚假陈述案,大庆联谊石化总厂于1996年筹划组建股份有限公司，为获取上市资格，编制了19941996年的会计记录；三年虚增利润1亿元。并将一张400余万元的缓交税款批准书涂改为4400余万元。在其发布的招股说明书上，全体董事签字表示对招股说明书的真实性负责。所募集资金实际上未按招股说明书披露的投向使用，而是将其中的25700万元转入母公司用作流动资金，5000万元违规拆借给申银万国，6000万元投入证券市场，其余资金投资于其他项目。在大庆联谊公司1997年的年报中，虚增利润2848.89万元。问：大庆联谊石化总厂行为的性质？,（二）持续信息披露证券发行后在市场流通期间的信息持续公开,1、持续信息公开图示,证券发行信息公开,（1）定期报告中期报告第六十五条上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：（一）公司财务会计报告和经营情况；（二）涉及公司的重大诉讼事项；（三）已发行的股票、公司债券变动情况；（四）提交股东大会审议的重要事项；（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。,年度报告第六十六条上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：（一）公司概况；（二）公司财务会计报告和经营情况；（三）董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；（五）公司的实际控制人；（六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。,季度报告（简式中期报告）证监会要求上市公司在会计年度前3个月、9个月结束后的30日编制和公布的信息公开文件。其披露规则：注重新发生的重大事项，不重复已披露过的信息；财务资料无须经审计，但证监会或交易所另有规定除外,（2）临时报告发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，为说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果而出具的临时性报告。其特点：披露义务人为股票上市公司，公司债券发行人无须公布临时报告；依事件重大程度而决定是否披露：是否构成对股票价格较大影响；投资者是否知晓；是否对投资者投资判断产生重大影响；以说明事件实质为核心。,第六十七条发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。,2、持续信息公开的规则,（1）披露义务人（2）披露时限（3）披露方式（4）责任划分,（3）信息披露的方式：直接披露将相关文件直接交付投资者；间接披露借助一定载体公告方式：报刊登载；置备文件：将制作完成并进行报刊登载的披露文件，存放于公司所在地和证券交易所，以备公众查阅的信息披露方式；互联网发布；文件备案（向证监会及交易所备案）,（4）责任划分,上市公司信息披露管理办法第五十八条上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。,3、信息披露规范体系与标准,中国证监会关于信息披露的内容、格式：公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第号-第119号（其中13号废止）适用所有上市公司公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号-要约收购报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号-被收购公司董事会报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号-豁免要约收购申请文件,信息披露的标准信息披露制度的基本要求从一般意义上说应考虑以下因素：真实性不得有虚假记载准确性不得有误导性陈述真实性、准确性：要符合规定的标准如：通用的国际会计与审计准则中国会计准则的要求完整性不得有重大遗漏法律法规予以保护并允许不予公开的商业秘密证券机关在调查中获得的非公开信息其他可以不披露的信息除外/杭萧钢构案及时性,/证券法11、20、31、63、68条董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露信息报送申请文件发行人、上市公司必须真实、准确、完整披露信息承销证券的公司应对公开发行募集文件的进行核查为证券发行出具有关文件的机构、人员保证出具文件的保荐人应当对发行人的信息披露资料进行审慎核查,红光公司案,红光公司前身是国营红光电子管厂-我国第一支彩色显像管诞生地厂，100家现代企业制度试点企业之一。1993年5月改组为定向募集股份有限公司。经批准，该公司于1997年5月在上海证券交易所上网发行新股7000万股，实际募集资金4.1亿，公司股票于1997年6月6日在上海证券交易所上市。当年年报披露亏损1.98亿元，当年上市当年亏损开中国股票市场之先河。在公司公开发行股票及上市过程中，成都某会计师事务所为红光公司出具有严重虚假内容的财务审计报告和含有严重误导性内容的盈利预测审核意见书。其主承销商某信托投资公司及其他中介机构也都出具了无保留意见的文件及报告。,1998年，中国证监会查实：,红光公司在股票发行期间，存在的主要违法违规行为有（1）编造虚假利润，骗取上市资格。将1996年度实际亏损10300万元，虚报为盈利5400万元，骗取上市资格；（2）隐瞒重大事项。自1996年下半年起，红光公司关键生产设备彩玻池炉就已出现废品率上升，不能维持正常生产等严重问题，对此红光公司在申请股票发行时故意隐瞒，未予以披露；作为红光公司股票发行主承销商的某信托投资有限公司，对于发行人在招股说明书中所作的虚假陈述并未一一指出；同样作为红光公司股票发行法律顾问的四川省某律师事务所和作为某信托投资有限公司法律顾问的北京某律师事务所，也没有按照本行业公认的业务标准和道德规范，对红光公司的相关文件材料进行全面搜集和深入细致的核查验证，就在各自出具的法律意见书中称红光公司的招股说明书中“未发现对重大事实的披露有虚假，严重误导性陈述或重大遗漏”。,问题,1、本案责任人包括哪些？（1）某信托投资有限公司（2）红光公司的董事长、经理、财务负责人、董事（3）某会计师事务所（4）某资产评估事务所和四川某律师事务所、北京某律师事务所（5）红光公司上市推荐人某证券公司等,2处理：没收中介机构在上市过程中的全部收入：本案中某信托投资有限公司、某会计师事务所、某资产评估事务所、四川某律师事务所、北京某律师事务所为中介服务机构。处资产评估、会计事务所、律师事务所业务收入的200%罚款。没收券商25%-50%业务收入。所有直接参与的经办人都被吊销相应的资格证，禁入证券市场。对负有直接责任的红光公司12名董事分别处以警告等。,杭萧钢构案,07年2月中旬，上市公司杭萧钢构发布公告，宣称公司与一家香港注册公司中国国际基金公司签订合同，以344.01亿元的总价款承建非洲安哥拉安居家园工程。该意向项目分阶段实施，建设周期大致在两年左右。这家公司的股票价格从2月12日424元开盘，相继出现10个涨停（即每日涨幅达到10的上限）。最关键的问题，杭萧钢构以商业秘密为由拒绝披露中基公司与安哥拉方面签订的工程合同。杭萧钢构对此的解释是，“中基公司认为其与安方签订的协议内容不能外泄故未能提供合同副本作证明。”4月2日，杭萧钢构发布公告，称已收到第一批合同款项，股价继续上涨。因中基公司没有按期支付杭萧钢构第二笔预付款，证监会由此要求核实杭萧钢构344.01亿元合同。并于4月下旬约见中基公司总裁。,杭萧钢构案,围绕300亿大单的真伪、履行进度及其公司遮遮掩掩的公告，杭萧钢构股价暴涨暴跌，并“荣膺”2007年第一妖股，其间散户损失惨重，成为2007年证券市场第一大案，也是全流通市场时代的第一要案。同年4月30日，证监会发布针对杭萧钢构及其高管的行政处罚决定书，杭萧钢构被罚以40万元；同年5月14日，杭萧钢构公告了证监会的行政处罚决定书和致歉声明；当年7月，投资者据此向杭萧钢构提起索赔诉讼，至2009.5月两年来历经“暂停受理”、“中止诉讼”、“恢复受理”之波折，方进展到调解程序。,时至2009年5月19日上午9点，在杭州中院民二庭的主持下，代表127位投资者的律师团和杭萧钢构代理律师开始谈判调解方案，首先双方一致认定2007年2月12日为虚假陈述实施日，4月28日为虚假陈述披露日，5月16日为虚假陈述基准日，也即在虚假陈述实施日和披露日之间买入并在揭露日之后卖出遭遇损失的投资者可获赔偿，接下来，双方律师谈判焦点主要集中在于认定投资者索赔资格和金额、确定赔付金额比例。双方律师花费了整整一天的时间来谈判，最终一致认定118位投资者的近500万元索赔金额有效，并将以82%的比例获得一次性现金赔付，总计约400万元将在6月30日之前由杭萧钢构以现金方式一次性支付给投资者，今天上午杭州中院向双方发放了调解书，正式宣布调解成功。,2011年1月22日上海证券报刊文称，中国最大的海外工程承包商中铁建已与控股股东中铁建总公司（国有企业）签署协议，后者向中铁建支付20.77亿元对价，接手沙特麦加项目的未完工工程，此举意味着中铁建麦加项目的最大损失为13.85亿元，较去年10月公告的41.53亿元大幅减少。更有媒体称：“中国铁建按期实现了开通运营，圆满完成了2010年11月的朝觐运营任务。”,沈阳蓝田案蓝田公司2001年中报：净利润2.3亿,同比增长125.6%从1996.6上市以来连续4年保持3位数增长2001.10刘姝威在金融内参发表600字文章应立即停止对蓝田股份发放贷款引致蓝田激烈反应，2001年12月湖北洪湖市人民法院向刘姝威下达应诉通知书称：湖北蓝田股份公司诉刘姝威侵害名誉权案将于2002年1月23日开庭，要求刘作为被告出庭。刘姝威为证明推理没有错出示了2万字左右的分析报告，论据均来自于蓝田公开的材料和数据，用的是国际通行的分析方法。,及时性-要求信息披露应当符合时效性,按期提交年度报告/66-会计年度结束后4个月内编制完成中期报告-/65会计年度的前6个月结束后的2个月内编制完成季度报告-会计年度前三个月9个月结束后的一个月内编制当原有信息发生实质性变化时-应当对先前披露信息及时更改或补充，使投资者及时获得真实有效的信息临时报告/67-属于股东会董事会、监事会决议事项的要在会议结束后2个工作日内报挂牌的交易所备案。,案例石家庄宝石公司案,石家庄宝石电子玻璃股份有限公司1996年6月发行B股10000万股，1996年9月在深圳证券交易所上市。1997年该公司生产经营环境发生重大变化主导产品市场不断萎缩，市场售价大幅下降，产品大量积压；1997年6月，两条生产线相继停产。宝石公司董事会对上述生产经营环境发生重大变化的情况，迟迟没有公告，直到1998年4月30日才予以披露。问题：石家庄宝石电子玻璃股份有限公司行为的性质？,案例安然事件,2001年12月，美国能源巨头安然公司突然申请破产保护，SEC怀疑安然在其资产负债表上隐藏5-6亿美元的亏损，而为安然公司审计的安达信会计师事务所一直出具无保留意见的审计报告。作为独立审计师的安达信怎么没有发觉问题？经查安达信毁掉大量与安然相关的文件，2002年3美国司法部正式起诉安达信，联邦大陪审团经过十天的讨论认定安达信妨碍司法公正罪名成立。,渤海公司案国内首例股民诉上市公司虚假陈述案,渤海公司1994年5月上市公告书遗漏了公司合并后（执行政府命令合并火柴厂）可得缓免所欠财政借款和承包上缴利润（免二减三）的照顾政策应由市有关银行向上级银行申报的要求。中国证监会查处后认定此行为属于在股票发行交易过程中做虚假严重误导性陈述或者遗漏重大信息。于2001年11月对有关人员给与行政处罚，公司在当年12月对此予以披露。2002年张某以虚假陈述为由将渤海公司告上法庭：2001.8买入股票一路下跌故2002.1卖出损失9434元。2001.11月证监会对渤海处罚，原告认为因受虚假陈述误导购入，所受损失是因被告虚假陈述造成，被告对此应承担民事赔偿责任。,渤海公司虚假陈述案,2002.4.19开庭三个焦点：1、此案是否属于2002.1.15关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知（简称1.15通知）的受理范围2、渤海公司的行为是否构成重大遗漏，证监会行政处罚决定书能否作为原告的证据3、渤海公司的行为与张某主张的经济损失之间有无因果关系。,2004年8月3日，济南中院做出一审判决，判决驳回了张鹤对渤海集团的诉讼请求，并以系统风险因素为论据，进而认为“虽然被告渤海集团存在虚假陈述之违法行为，原告张鹤亦存在投资受损的事实，但两者之间并无因果关系，其买卖渤海集团股票所受损失不能归责与渤海集团的虚假陈述行为”，其依据是年我国的股票市场涨跌起伏较大，大盘指数年跌幅超过了。银座渤海集团因各方面的原因自年度起持续亏损，经营业绩欠佳，自年末至年末，每股净资产降幅达。一审判决后，张鹤不服一审判决，上诉至山东省高级人民法院。山东高院于2004年11月24日很快做出二审判决，驳回了张鹤的上诉，维持了济南中院的一审原判，其依据是张鹤买入股票的时点已在虚假陈述更正日之后，因自1999年以后，该公司以就其上述虚假陈述行为陆续进行纠正，故其损失不受法律保护。,三、上市公司信息披露的监管,监管层面与监管内容/711、证监会-制定标准、处罚规定，行使监控权调查权、处罚权2、证券交易所-日常监管3、证券公司-核查4、强化董事监事公司高级管理人员承担的责任/695、加强新闻媒体的监督,四、虚假陈述的民事责任,（一）虚假陈述的概念和特征2002年最高人民法院通过的关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定1、含义行为人故意做出某种不符合事实真相的积极意思表示，体现为虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,2、形态：（1）虚假记载信息披露义务人在披露信息时，将不存在的事实在信息披露文件中予以记载。如红光实业股份公司为骗取上市资格，将1996年度实际亏损10300万元记载为盈利5400万元。大庆联谊公司在上市申报中编制的财务报告比3年同期的利润多处16167万元。（2）误导性陈述使投资人对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述。如披露公司资产价值5000多万元，但未说明价值评估的方式（重置价值）。（3）重大遗漏未将应记载的事项完全或部分披露。（4）不正当披露未在适当限期内或未以法定方式公开披露应当披露的信息。不及时、格式不符合要求等。,（二）虚假陈述的主体证券法的规定：1、发行人、上市公司/632、上市公司董事、高级管理人员/683、发行人、上市公司之外的其他相关主体/69,虚假陈述民事赔偿案件的规定第七条虚假陈述证券民事赔偿案件的被告，应当是虚假陈述行为人，包括:（一）发起人、控股股东等实际控制人；（二）发行人或者上市公司；（三）证券承销商；（四）证券上市推荐人；（五）会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业中介服务机构；（六）上述（二）、（三）、（四）项所涉单位中负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员以及（五）项中直接责任人；（七）其他作出虚假陈述的机构或者自然人。其他人所指包括但不限于国家公务人员、新闻从业人员、证券分析师等,（三）虚假陈述人的主观态度1、发行人、上市公司的严格责任发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任（69）；2、过错推定责任发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外（69）；证券服务机构（173）。3、控股股东、实际控制人的过错责任（69）发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。,第六十九条发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。,第一百七十三条证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。,发行人、上市公司公告的信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，以下说法哪些是正确的：A、发行人、上市公司应当承担赔偿责任；B、发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；C、发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任；D、保荐人、承销的证券公司不需要与发行人、上市公司承担连带赔偿责任；E、证券交易所有过错的，也应当承担赔偿责任。答案：ABC,（四）因果关系的认定第十八条投资人具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系：1、投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券；2、投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券；3、投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损。,不应认定因果关系的情形：第十九条被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系:1、在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券；2、在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资；3、明知虚假陈述存在而进行的投资；4、损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致；5、属于恶意投资、操纵证券价格的。,虚假陈述实施日，是指作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在全国范围发行或者播放的报刊、电台、电视台等媒体上，首次被公开揭露之日。虚假陈述更正日，是指虚假陈述行为人在中国证券监督管理委员会指定披露证券市场信息的媒体上，自行公告更正虚假陈述并按规定履行停牌手续之日。,（六）损失的范围和计算1、损失范围：虚假陈述行为人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范