（工商管理专业论文）浅析我国上市公司的信息披露规范.pdf

重庆大学硕士学位论文中文摘要 摘要 虽然我国初步建立了上市公司信息披露的规范体系，但在执行过程中存在许多 诸如不及时、内容不真实、不完整等不规范的现象。重要的原因是信息披露成本高， 信息披露规范法理学机制不健全，执行不力本文旨在利用经济学和法理学理论对 现行信息披露规范体系进行分析，找出原因，提出对策建议。 本文首先利用经济学和法理学基础理论分析了我国上市公司现行信息披露规范 体系的产生。价值规律催生了信息披露，而信息不对称、社会搜寻信息成本高等现 实推动了信息披露的执行。信息披露规范作为我国法律体系的重要组成部分，它的 建立和完善有其必备的理论基础。我国信息披露规范是在资本市场发展的同时，借 鉴国外的经验、通过法的移植和演进，结合我国国情建立和完善的。信息披露规范 的功能主要在于保护投资者利益、规范证券市场、制止和惩罚不规范的披露行为。 信息披露规范体系的价值体现在秩序价值、效益价值、公平价值方面，同时应当协 调三方面价值的冲突。信息披露规范体系的运行包括它的制订和完善，适用、遵守 以及法律监督等。 其次利用分析，明确指出信息披露规范体系及运行中存在的不足：规范体系不 完善，运行不力，运行机制不健全。产生不规范行为的原因有：信息披露成本高； 信息披露规范的义务性、强制性规定与公司利益驱动的矛盾；会计、审计准则制度 的不完善；执法不严，违规成本低廉；规范制定主体的多元化；披露规范相关制度 安排的不完善；缺乏明确的民事赔偿责任。 通过对信息披露规范体系以及披露中存在问题的分析表明，应当利用经济学和 法理学中包含的措施和手段，进一步完善我国信息披露规范体系及运行机制。本文 最后提出对策，主要有：完善公司治理结构，造就信息披露主体；明确划分信息披 露中的归责问题；完善信息披露的民事赔偿制度；制定信息披露规范的实施细则； 修订和完善信息披露规范的内容与格式；加强信息披露规范的执行力度，加大违法 成本，提高执法效率：协调规范体系的运行机制等措施。 关键词：信息披露，披露规范，功能，价值，改善 重庆大学硕士学位论文英文摘要 a b s t r a c t a l t h o u g ho u rc o u n t r yh a si n i t i a l l ye s t a b l i s h e dt ob el i s t e di n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e s t a n d a r ds y s t e m b u th a sm a n ys u c ha sn o tp r o m p t l y , t h ec o n t e n ti nt h ei m p l e m e n t a t i o n n o tr e a l n o tt h ei n t e g r i t ya n ds oo nn o tt h es t a n d a r dp h e n o m e n o n 1 1 l ei m p o r t a n tr e a s o n i st h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ec o s ti s h i g l l ，t h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e s t a n d a r d j u r i s p r u d e n c em e c h a n i s mi sn o tp e r f e c t , d u e sn o tc f l l t yo u tt h es t r e n g t h t 1 l i sa r t i c l ei s f o rt h ep u r p o s eo fu s i n gt h ee c o n o m i ca n dt h ej u r i s p r u d e n c et h e o r yt ot h ep r e s e n t i n f o r m a t i o nd i s c l o s e dt h es t a n d a r ds y s t e mc a r r i e so nt h ea n a l y s i s d i s c o v e r st h er e a s o n , p u t sf o r w a r dt h ec o u n t e r m e a s u r ep r o p o s a l t h i sa r t i c l ef i r s th a sa n a l y z e do u rc o u n t r yt ob el i s t e d p r e s e n ti n f o r m a t i o n d i s c l o s u r es t a n d a r ds y s t e mp r o d u c t i o nu s i n gt h ee c o n o m i ca n dt h ej u r i s p r u d e n c eb a s i c t h e o r y 1 1 1 el a wo fv a l u eh a se x p e d i t e dt h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e , b u tt h ei n f o r m a t i o n s y m m e t r y , t h es o c i e t yd i dn o ts e a r c hf o rt h ei n f o r m a t i o nc o s th i g h e rr e a l i t yt oi m p e lt h e i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ee x e c u t i o n t h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s o dt h es t a n d a r dt o o ko u r c o u n t r yl e g a l f r a m e w o r kt h e i m p o r t a n tc o n s t i t u e n t , i t se s t a b l i s h m e n ta n dt h e c o n s u m m a t i o nh a v ei t sn e c e s s a r yr a t i o n a l e o u rc o u n t r yi n f o r m a t i o nd i s o l o s u r es t a n d a r d i sw h i l ec a p i t a lm a r k e td e v e l o p m e n t ，p r o f i t sf r o mt h eo v e r s e a se x p e r i e n c e ，t h ep a s s a g e t r a n s p l a n ta n dt h ee v o l u t i o n , u n i f i e so u rc o u n t r yn a t i o n a lc o n d i t i o ne s t a b l i s h m e n ta n d t h ec o n s u m m a t i o n t h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s e dt h es t a n d a r dt h ef u n c t i o nm a i n l yl i e si n p r o t e c t st h ei n v e s t o rb e n e f i t ，t h es t a n d a r ds t o c km a r k e t ，s t o p sw i t ht h ep e n a l t yn o t s t a n d a r dd i s c l o s u r eb e h a v i o r 1 1 1 ei n f o r m a t i o nd i s c l o s e dt h es t a n d a r ds y s t e n lt h ev a l u e m a n i f t ；s t si nt h eo r d e rv a l u e ，t h eb e n e f i tv a l u e ，t h ef a i rv a l u ea s p e c t ，s i m u l t a n e o u s l y m u s tc o o r d i n a t et h r e ea s p e c tv a l u e st h ec o n f l i c t t h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es t a n d a r d s y s t e mm o v e m e n ti n c l u d i n gi t sm a k i n ga n dt h ec o n s u m m a t i o n , i ss u i t a b l e ，o b s e r v e sa s w e l l 鸽t h el e g a ls u r v e i l l a n c ea n ds oo n n e x ta g ea n a l y s i s ，p o i n t e do u te x p l i c i t l yt h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s e di nt h es t a n d a r d s y s t e ma n dt h em o v e m e n t e x i s t si n s u f f i c i e n c y ：t h es t a n d a r ds y s t e mi si m p e r f e c t , m o v e s t h es t r e n g t h , t h eo p e r a t i o n a lm e c h a n i s mi sn o tp e r f e c t h a sn o tt h es t a n d a r db e h a v i o r r e a s o nt oi n c l u d e ：t h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ec o s ti sh i g h ：i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e s t a n d a r dv o l u n t a r y , c o m p u l s o r ys t i p u l a t i o na n dc o m p a n yb e n e f i ta c t u a t i o nc o n t r a d i c t i o n ； a c c o u n t a n t ，t h ea u d i tc r i t e r i o ns y s t e mi si m p e r f e c t ；d o e sn o te n f o r c et h el a ws t r i c t l y , t h ec o n t r a r yc o s ti si n e x p e n s i v e ；s t a n d a r df o r m u l a t i o nm a i nb o d ym u l t i p l i c a t i o n ； 重庆大学硕士学位论文 英文摘要 d i s c l o s e dt h es t a n d a r dc o r r e l a t i o ns y s t e ma r r a n g e m e n ti si m p e r f e c t ；l a c k st h ee x p l i c i t c i v i lc o m p e n s a t i o nr e s p o n s i b i l i t y t h r o u g ht ot h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s e di nt h es t a n d a r ds y s t e ma sw e l la st h e d i s c l o s u r eh a st h ep r o b l e mt h ea n a l y s i st oi n d i c a t e , m u s tu s et h em e a s u r ea n dt h e m e t h o dw h i c hi nt h ee c o n o m i ca n dt h ej u r i s p r u d e n c oc o n t a i n s 。f u r t h e rc o n s u m m a t e so u r c o u n t r yi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es t a n d a r ds y s t e ma n dt h eo p e r a t i o n a lm e c h a n i s m t l l i s a r t i c l ef i n a l l yp r o p o s e st h ec o u n t e r m e a s u r e i n c l u d i n g ：t h ep e r f e c tc o m p a n yg o v e r n st h e s t r n e t u r e , a e c o m p l i s h e st h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r em a i nb o d y ；i sc l e a ra b o u tt h e d i v i s i o ni n f o r m a t i o nt o d i s c l o s et u r n so v e rt oc a l lt oa c c o u n tt h et o p i c ；p e r f e c t i n f o r m a t i o nd i s c l o s l j r ec i v i lc o m p e n s a t i o ns y s t e m ；f o r m u l a t i o ni n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e s t a n d a r de x e c u t i v er e g u l a t i o n ；r e v i s i o na n dc o n s u m m a t i o ni n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e s t a n d a r dc o n t e n ta n df o r m ；t h ee n h a n c e m e n ti n f o r m a t i o nd i s c l o s e dt h es t a n d a r dc a r r i e s o u td y n a m i c s ，t h ee n l a r g ei l l e g a lc o s t ，e n h a n c e st h el a we n f o r c e m e me f f i c i e n c y ； c o o r d i n a t e ds t a n d a r ds y s t e mm e a s u r e sa n ds oo no p e r a t i o n a lm e c h a n i s m k e yw o r d s ：i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e ，d i s c l o s u r en o r m s ，f u n c t i o n , v a l u e ，c o n s u m m a t i o n n i 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研 究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谓 的地方外，论文中不包含其他 人发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得重庭盘堂或其他教育机构的学位或 证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文 中作了明确的说明并表示谢意。 学位论文作者签名：韵砖 签字日期：础p 月，口日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解重废盍堂有关保留、使用学位论文的规定，有权保 留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅。 本人授权重庆大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检 索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论文。 保密( ) ，在年解密后适用本授权书。 本论文属于 ， 不保密( 川。 ( 请只在上述一个括号内打“”) 学位论文作者签名：知碴氟 导师签名；棚状 签字目期：。1 l 彤易年心月，口日 签字日期：护年o 月o 日 重庆大学硕士学位论文1 绪论 l 绪论 1 1 研究背景 信息公开制度是证券市场的基石，是保护投资者利益、维护证券市场秩序的保 证。信息披露的基本要求是真实、准确、完整、及时，没有虚假、误导性陈述或重 大遗漏。然而遗憾地是这些年虚假陈述泛滥，信息披露制度被肆意歪曲，出现了诸 如琼民源、银广厦、红光实业、科龙电器等恶性的违规信息披露事件，极大地影响 了投资者信心。信息披露的核心是财务会计信息，它作为会计工作的成果同时也是 一种社会资源，它披露的规范性涉及到诸多信息使用人的相关利益。而目前典型的上 市公司在披露信息时存在许多不规范的行为，如披露不及时、内容不真实、不完整， 相关性差等，导致会计信息失去了应有的作用，甚至误导信息使用人。我国在会 计法、公司法、证券法等法律中明确规定，信息披露作为企业的一项重要义 务应当及时、真实客观、相关：信息披露规范体系已经初步建立，但其法律规范的 效力难以发挥作用。 由于价值规律、信息不对称等因素的影响，产生了信息披露。而上市公司信息 披露规范作为我国法律体系的重要组成部分，它的建立和完善有其必备的理论基础。 信息披露存在相应的各种披露成本，同时法理学通过对法的产生、法的功能，法的 价值、法的遵守与执行等理论，可以详细地解释信息披露规范的制订以及其执行的 效力。信息披露规范在制定和实施中，存在公司治理不健全、立法主体多元化、执 法不严、内容冲突和不完善等许多原因。 通过以上的分析论证，找出解决目前我国证券市场信息披露规范相关的对策措 施；对于完善相应的信息披露规范制度，改善信息披露不规范的现状有一定的理论 和实践指导意义。 1 。2 研究问题 由于经济规律的作用产生了信息披露，我国上市公司信息披露规范是在资本市 场发展的同时，借鉴国外的经验、通过法的移植和演进，结合我国国情建立和完善 的。信息披露规范的功能主要在于保护投资者利益、规范证券市场、制止和惩罚不 规范的披露行为。信息披露规范体系的价值体现在秩序价值、效益价值、公平价值 方面，同时应当协调三方面价值的冲突。信息披露规范体系的运行包括它的制订和 完善、适用、遵守以及法律监督等。 目前信息披露中存在的问题主要由于信息披露的成本高，披露规范体系不健全 及运行不力等原因造成。利用经济学和法理学中包含的措施和手段，进一步完善我 重庆大学硕士学位论文i 绪论 国信息披露规范体系，更好地发挥信息披露规范的法理学机制，为市场经济建设发 挥有效的保障作用。 1 3 本文结构体系 本文的结构如下： 绪论 本部分主要说明论文的选题动机，提出本论文将要解决的问题以及本文的创新 点。 研究现状 本部分主要对国内外关于信息披露规范的研究进行回顾、总结，指出本文的法 理学分析立足点。 我国信息披露规范的分析 本部分通过对我国现行上市公司信息披露规范体系的分析，指出信息披露规范 的产生，以及其功能、价值，披露规范的遵守与执行。 信息披露存在问题的原因分析 本部分通过对我国信息披露的现状进行分析，指出信息披露的成本和披露规范 在法理机制及运行方面的不足；信息披露成本高；信息披露规范的义务性、强制性 规定与公司利益驱动的矛盾；会计、审计准则制度的不完善；执法不严，违规成本 低廉；立法主体的多元化；披露规范相关制度安排的不完善；缺乏明确的民事赔偿 责任。 对策与建议 本部分在原因分析的基础上，指出改善我国上市公司信息披露现状的相关措施、 手段：完善公司治理机构；明确划分信息披露中的归责问题；完善信息披露的民事 赔偿制度；制定信息披露规范的实施细则；修订和完善信息披露规范的内容与格式； 加强信息披露规范的执行力度，加大违法成本，提高执法效率；协调规范体系的运 行机制等措施。 结论 本部分对关于我国上市公司信息披露规范的分析进行总结，指出全文研究的主 要要点和结论 2 重庆大学硕士学位论文l 绪论 绪 论 i 上 国内外相关研究现状 上 我国上市公司的信息披露规范分析 l二l：ll 唐 规 规 规规 息 范 范 范范 披 的 的 的的 嚣制 功 价 遵 的订 能 值 守 卑 与 分 分与 生 演 析 析 执 1 披露存在问题的原因分析 上 对策与建议 上 结论 图1 1 论文研究思路 f i g u r e i i t h es t u d yp l a n eo f t h ep a p e r 3 重庆大学硕士学位论文2 研究现状 2 研究现状 信息披露规范最早起源于英国，目前完善的规范体系以美国为代表。世界大多 数国家的会计信息披露制度基本框架仿效了美国的框架；涵盖证券立法、会计规范 和审计规范三方面，就框架具体构成内容而言，受不同证券监管体制( 证券监管体制 具体划分为集中立法型、自律型和中间型) 影响，相应有所区别。我国的证券监管体 制所采纳的是集中立法型的监管体制，这与我国发展历史有关。作为一个有着中央 集权传统的国家，我国一直秉承政府干预经济之传统，在证券监管方面采取集中立 法型监管体制也是顺理成章的事情。考察信息披露监管的力度，可以从机构设置、 人员配备和制度规范三方面入手。在我国实施证券监管职能的机构是隶属于国务院 的证券监督管会，证券监督管理委员会在内部机构设置上已经按照市场进行了充分 细化，并实旋了具体的职责分工。从机构设置来看，国家已经意识到对会计信息披 露实施监管的重要性，机构所处地位相对比较合理。证券监督管理委员会在人员配 备上也充分考虑了监督管理需要，人员的专业素养很高。由于机构设置、人员配备 在我国已经相对健全，能够发挥预期作用，所以研究重点置于制度规范设置方面。 f 1 1 2 1 国内研究现状 国内研究现状：目前我国针对信息披露以及其规范的研究大多从经济学的角度， 如运用供给需求理论、信息博弈理论、制度经济学等理论进行分析。 东北财经大学陈艳教授等针对会计信息披露的方式进行了经济学分析，指出了 强制性信息披露源于代理理论、契约理论，自愿性披露源于社会目标等；并对两种 披露方式进行了比较分析。对于强制性信息披露应当实行政府管制，对于自愿性信 息披露也应当进行政府指导。 2 1 分析中虽然指明了信息披露规范建立的必要性，信 息披露应该朝着强制性披露与自愿性披露相结合的方向发展；但未对信息披露规范 的现状进行分析，未指出披露规范体系中存在的问题。 上海财经大学的汤云为老师、人民大学的徐经长老师等通过实证分析，指出信 息披露应当予以规范和管制，而管制中会发生许多成本，从而导致管制成本高。他 们针对证券市场的会计监管进行了研究，分析了信息披露与会计监管的联系针对 会计监管的目标、主体、对象、内容进行了详细剖析，但对于政府监管中制定和执 行信息披露规范的不足及措施分析较少。 苏州大学的罗正英、张雪芳，贵州财经学院的刘瑞老师等人针对信息披露中的 失真问题运用信息经济学、博弈论等理论对信息披鳝中的现象进行了分析。指出会 重庆大学硕士学位论文 2 研究现状 计信息披露中的失真在于信息不对称，提出了改善公司治理结构，改进财务报告的 内容与模式等措施 3 1 。以上分析运用了经济学中的诸多原理，包括政府经济学、信 息经济学、供给需求理论、制度经济学等；从信息提供者、信息需求者、政府管理 者角度进行了披露现状的分析论证。而从信息披露规范体系本身分析的内容不多。 在运用法律原理对信息披露进行分析方面，文建秀老师对信息披露中的注册会 计师责任进行了法律分析；指出注册会计师在虚假信息披露中的作用以及应当承担 的各种法律责任。针对某一法律分析涉及到信息披露的有公司法、证券法 的相关内容研究，如西南政法大学赵万一老师对证券法中的信息披露规定内容 进行了法律分析；指出了证券法中关于信息披露的条款及具体适用对象，对其 中法律责任进行了详细分析。赵振华老师对“证券投资基金法律制度”进行研究中 涉及到投资基金信息披露规范，指出了证券投资基金信息披露的有效性以及披露制 度在证券投资基金法中的地位，最后进行了证券投资基金信息披露中的法律责任分 析。而目前对整个我国上市公司信息披露规范体系进行综合分析还是不多。 2 2 国外研究现状 目前国外研究现状：在信息披露研究方面国外许多学者运用了经济学理论，将 自愿信息披露归因于代理理论( a g e n c yt h e o r y ) 、信号理论( s i g n a l l i n g ) 和私人契 约理论( p r i v a t ec o n t r a c t i n g ) ；将强制信息披露归因于市场失灵( m a r k e t i n gf a i l u r e s ) 和社会目标( s o c i a lo b j e c t ) 。美国学者f a m a 提出了有效市场假设理论可用于会计 信息披露的研究；f a m a 将有效市场分为三类，即强式有效市场、次强式有效市场和 弱式有效市场。有效市场理论存在四个方面假设：信息公开的有效性，信息公开到 接受的有效性，接受信息者判断的有效性和实施投资的有效性。而现实经济生活中， 市场的完全有效几乎不可能；存在信息失灵，因此需要进行信息披露规范和监管。 1 4 l 另一位美国的t l h a z e n 教授的理论是：联邦证券监管框架背后的理论是如果流 通证券的各方面能得以完整无缺地、公平地披露，投资者便可以获得充分的保障， 对证券发行的实质性审查可以减少。他指出应当进行联邦证券监管，信息披露制度 的确立和发展与美国证券市场的繁荣是相辅相成的、彼此促进；信息披露制度应当 随着市场的发展不断完善、更新。【5 l 1 9 9 7 年美国著名的管理咨询公司s h d y t a y l o r a s s o c i a t e s 对世界上6 2 家最大 的机构投资者和全球2 0 0 家大公司的年度报告进行调查，结果表明：公司信息的供 给无论数量和质量都同机构投资者的信息需求存在明显差距。这项研究发现，不但 对美国及西方国家企业披露规则的发展走向和报告改进作出了贡献，而且影响我国 证券市场的信息披露规则。b r o m w i c h 和c u s h i n g 等人论证了会计标准化或部分标准 化是可行的；指出会计操作应该予以标准化，会计信息披露也应当标准化，在指定 重庆大学硕士学位论文 2 研究现状 的时间、指定的媒介进行公开地披露。【6 】 b e r 幽o f 和v o n t h a d d e n ( 1 9 9 9 ) 以及r a j a n 和z i n g a l e s ( 1 9 9 9 ) 在赞同用政治历 史因素解释各国法律系统和公司治理制度差别的同时，也对强调外部投资者的法律 保护提出质疑，包括对信息披露规范制度的质疑。b e 唧o f 和v o nt h a d d c n ( 1 9 9 9 ) 认为，一些国家可以发展其它治理机制，如道德制裁或让工人参与管理来阻止侵权 的发生。【7 j r a j a h 和z i n g a l e s ( 1 9 9 9 ) 坚持认为，法律规则不能持久地保护投资者不 受致力于改变公司控制的国家的侵犯，并且认为，是司法独立于行政本身，而不是 具体的法律规则，解释了习惯法国家的投资者保护：把法律制度解释为一个社会更 广泛政治观点的反映。例 在1 9 9 9 年1 2 月l ap o r t a ，rl o p e z - d e - s i l a n e s 。 f s h l e i f e r ，a v i s h n y 等四位 教授发表的投资者保护：起源、影响、改革( i n v e s t o rp r o t e c t i o n ： o r i g i n s 。 c o r t s e q u e n c e s ，r e f o r m ) 中，不但对法律差别、各国法律实施效率进行了详细描述， 还讨论了这些差别的可能起源，同时也对他们的影响进行了总结，并对公司治理的 潜在策略进行了评估。最后还提出，契约的履行是需要成本的，当这种成本大到一 定程度后，用法律制度对投资者的保护代替契约履行，并以此控制管理者，或许是 更有效的手段，以主银行型或主市场型为标准区分各国的金融制度、公司治理结构 并非恰当，用法律方法去理解公司治理及其改革要比通常存在于以银行为中心和以 市场为中心的金融系统间区别的方法更有效，通过法律对投资者保护的程度不同， 理解各国金融制度、公司治理结构的差异更为合理。研他们明确指出，在保护投资 者法律方面( 包括法律质量及其执行效率) ，其以英国判例法为起源的国家的法律体 系表现得最强，以法国成文法为起源的国家表现最弱，以德国、北欧各国法律体系 为起源的国家表现居中；此外，以法国法为起源的国家，其资本市场的发展速度最 慢。对投资者进行保护等法律制度的完善以及市场的发展阶段，是要依赖于该国整 个经济的发展阶段的。l l 州他们认为，即使是考虑到经济发展阶段的不同( 将人均 g n p 作为说明变量进行调整) ，以法国法为起源的国家在保护投资者以及资本市场 的发达程度方面还是比以英国判例法为起源的国家落后。近年来，l a p o r t a 等人的一 系列研究发现，一国的法律体系对其公司治理具有重要影响。也就是说，一国的法 律体系在很大程度上决定了其公司治理结构和水平，良好的公司治理必定要以有效 的投资者法律保护为基础。我国上市公司大股东对中小股东的肆意侵害行为屡屡发 生，一个很重要的原因就是投资者法律保护不力，表现在信息披露方面尤其突出。 【l l 】 美国a i c p a ( 注册会计师协会) 和s e c ( 证券交易管理委员会) 针对财务报告 的披露相继颁布了若干准则规范信息披露。会计学家q h s o r t e r 提出了。事项会计” ( e v e n t sa c c o u n t i n g ) 理论，提出将数据综合的任务交给信息使用者； j e n k i n s 6 重庆大学硕士学位论文 2 研究现状 c o m m i t t e e 提出了着眼于用户的信息披露。1 1 2 1 2 0 0 0 年8 月美国证监会通过法令即公 平披露制度( f a i r d i s c l o s u r e ) ，要求上市公司公开财务信息时对证券分析师和中小投 资者要一视同仁。这些实践和理论主要目的在于立足于用户使信息披露更能体现相 关性原则，对信息使用人更有用；而对信息披露规范体系中的不足及现状的改进研 究不多。 总体来看，国外关于信息披露的研究大多立足于经济学和监管部门、信息使用 人的需要。对于信息披露法律规范主要从功能和作用方面进行了分析，而通过经济 学和法理学进行信息披露规范体系及内容的研究较少。 7 重庆大学硕士学位论文3 我国上市公司现行的信息披露规范分析 3 我国上市公司现行的信息披露规范分析 3 1 信息披露的产生原因 尽管西方证券市场建立已有四百多年的历史，但信息披露则只是近一个多世纪 以来的事情。从经济学的视角来看，信息披露这一制度安排有其强有力的经济理论 支撑，主要体现在价值规律、信息不对称以及信息搜寻成本等方面。 3 1 1 价值规律催生了信息披露 价值规律是商品经济所固有的基本规律，其基本内容是：商品的价值量由生产该 商品的社会必要劳动时间决定；商品交换按照等价交换原则迸行。价值规律发挥作 用的表现形式为：价格受供求影响而围绕价值上下波动。然而证券市场供求极不稳 定，尽管在证券发行市场存有较明确的供求双方，但社会公众经常面对的则是不存在 明确供求双方的证券交易市场，在这里围绕证券价格的波动，买卖双方不断进行着角 色的转换，从而使得供求双方的力量对比即使在短时间内也无法稳定。在此情况下， 证券市场中，经济学的供求理论往往会失效，参与者更多的是投机、赚取价差收益 的行为，市场受群体情绪冲击而产生追涨杀跌的惯力。1 1 3 j 因此，在某一时期，股票价格很可能被投资者追捧和抛售而背离其内在价值大 起大落，进而使得整个股票市场行情背离经济发展状况而暴跌暴涨。面对这一态势， 为保证价值规律更好地发挥作用，显然有必要适时向投资者传递政府本身内在建制 的信息，以昭示其涨跌之程度，增强股价的向心力；以应对投机心理影响下的供求 失衡，促使其实现价值回归，遏制市场泡沫，推动证券市场理性发展。而证券价格 内在价值信息传递，则有赖于上市公司信息的披露，于是信息披露这一制度安排得 以产生和发展。 3 1 2 信息不对称是信息披露的推动力 信息经济学研究表明，在现实的经济生活中，每个当事人所掌握的信息是不完全 的，而且是不对称的。对于证券市场而言，筹资者和投资者对公司经营状况的了解 存在着不对称，筹资者深知自身的经营状况，但投资者无从知道公司的实际经营状 况。u 4 这样一来，投资者在进行投资时只能根据以往的经验，通过所了解的各公司 经营状况分布概率来推知所有上市公司平均经营状况。投资者出于保护自身利益的 考虑。只愿意根据公司平均经营状况来确定可以接受的股价，这样一来，对许多实际 经营状况好于平均状况的公司就面临着一种两难选择，要么退出市场另觅筹资途径： 要么就向投资者展示其经营状况优于对手的证据。 出于自身利益考虑，经营状况甚佳的公司往往会借助于披露信息的手段，使其 重庆大学硕士学位论文3 我国上市公司现行的信息披露规范分析 在更短的时间内以更合理的价位发售股票，募集巨额资金。而这势必会引发一系列 良性的连锁反应，在余下的那些尚未进行披露的公司中，依然存在着经营状况相对较 好的公司，这些公司也不愿混同于劣等公司按照平均经营状况确立筹资地位，承担负 的外部效应。因此，这些公司也会步经营状况甚佳的公司之路，竞相主动披露会计 信息。从理论上讲，这一良性循环可以不断持续下去，直到剩下少数经营状况最劣 的公司为止。在此过程中，信息披露将有助于经营状况较好的公司确立相对有力的筹 资优势，这无疑构成了公司主动披露信息的根本推动力。 3 1 3 信息搜寻的社会成本效益原则要求 作为“经济人”的理性投资者在进行投资之前。基于个人成本效益原则，都会对 自身感兴趣的公司搜寻相关信息。马歇尔、法码和拉法尔在这一问题上有很一致的 见解：如果信息不能影响生产决策，而仅仅服务于交易市场，则信息不具有社会价值。 赫什利弗则一针见血地指出：在信息纯粹服务于交易的时候，花费实际资源在信息搜 寻上却是一种社会资源的浪费。在证券市场，证券投资者之间的非合作博弈信息搜寻， 体现的是个人理性，忽视了社会理性。l l 升 证券市场不创造任何财富，它实质上只是一种实施财富重新分配的场所，对于任 何置身其中的人，获取价差收益无疑颇具诱惑力，从而构成了投资者开展信息搜寻的 原动力。而证券投资者之间的非合作博弈结果往往不尽如人意：一方面有违于效率原 则。由于个人理性和集体理性存在冲突，证券市场上的私人信息搜寻实际上造成了巨 大的社会资源浪费。另一方面易于破坏证券交易的公平与公正。投资者在信息搜寻 方面所处的竞争地位是不同的，总有一些为数不多的投资者具有相对优势，他们可能 拥有巨额资金，舍锝投入更多成本寻求更有价值的信息，并借助信息上的规模效益而 谋求巨额的收益；或者他们能够经由某种特殊渠道获悉内幕消息，并通过内幕交易牟 取暴利。鉴于证券交易本身并不创造财富，这就意味着，少数投资者获取暴利是建立 在多数投资者蒙受损失的基础之上的。因此，可以说，由于投资者在信息搜寻方面的 差异造成的竞争地位悬殊，势必在一定程度上破坏证券市场的公平性和公正性。而改 变这种状况的途径有两种，一种是促使投资者之间达成协议，均不开展私人信息搜寻， 以实现理想化的决策组合。显然，这种方式的执行成本过高，投资者之间也很难达成 默契。另一种思路是从信息源头入手，减少私人搜寻信息的动力。这一方案的着眼点 就在于减少两种使私有信息具有价值的因素，即私有信息的保密性和内部知情者的 舞弊行为。而消除这两种影响因素的捷径就是会计信息的公开披露。 由此可见，就个人角度而言，信息私人搜寻符合个体理性和成本效益原则，但就 社会整体效益而言，显然会造成巨大的社会资源浪费。因为，对一个公司而言，披露信 息只是举手之劳，成本低廉，且服务对象广泛；而投资者的私人搜寻。则需费尽心机， 9 重庆大学硕士学位论文3 我国上市公司现行的信息披露规范分析 成本高，服务对象有限，容易造成不同投资者的重复劳动。从而造成社会资源的巨大 浪费。有鉴于此，考虑社会成本效益，要求公司进行适度会计信息披露非常必要。 3 2 现行信息披露规范体系 信息披露规范是指证券市场上的有关当事人在证券的发行、上市和交易等一系 列环节中，依照法律、证券主管机关或证券交易所的规定，以一定的方式向社会公 众公开与证券有关的信息而形成的一整套行为惯例和活动准则。在经济活动中，信 息披露不仅会影响投资者的价值判断和决策，而且也会影响债权人等利害相关者。 只有会计信息披露制度科学合理，才能从根本上保证经济活动的透明度，使信息使 用者作出正确的判断和科学的决策，进而有利于保护投资者的合法利益，保证公开、 公平、公正原则的实现，并强化上市公司的经营管理，优化资源配置，提高证券市 场的效率，因此，信息披露规范是现代证券市场的基石。 表3 1 我国上市公司现行信息披露规范体系 t a b l e 3 1t h ep r e s e n ti n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e mo fc h i n a 披露内容法律行政法规部门规章 招股 公司法第 股票发行与交 公开发行股票公司信息披瑶实施细则 首 说明 1 3 5 条： 易管理暂行条 ( 以下简称实施细则) 第6 条、7 、8 证券法第 耐) ( ；i 下下简 条； 次 鹊 称股票条条例 公开发行股票公司信息披嚣内容与格式 5 8 、5 9 条。 准则( 以下下简称内容与格式准则) 披 第1 5 、1 9 条。 第1 号。 露 公司法第 上市公告1 5 3 条：证内容与格式准则 书 券法第5 2 、第7 号。 5 3 条。 定 证券法第 期年报 6 3 、6 6 条：公 实施细则第4 、1 3 、1 6 条； 报 司法第1 4 6股票条例第 内容与格式准则 条4 7 、4 8 、4 9 条。 第2 号、第3 号。口 公司法第 中报 1 4 6 条。 重大事件证券法第股票条例第 临公告6 7 条。6 0 、6 l 条 实施细则第1 7 、1 9 条。 时 证券法第 报并购信息7 9 、8 4 、8 9 、股票条例4 7 、实施细则 口 披露 9 3 条；公司4 8 、4 9 条第2 0 、2 1 条。 法第1 7 4 条。 如股东大会、董事会决议公告等常规性公告，主要在证券交易所的( 上市规则) 中按 其它披露 范。 1 0 重庆大学硕士学位论文 3 我国上市公司现行的信息披露规范分析 信息披露规范体系是指信息披露制度的结构安排，信息披露制度内容是指信息 披露的具体内容。体系和内容是相互影响、相互依存的，特定的体系决定了特定的 内容，从总体上看，体系本身就是内容的一部分。我国上市公司现行信息披露规范 体系，包括相关的法律、法规和规章制度( 见表3 1 ) 。就证券市场两言，信息披 露制度体系主要由证券发行信息披露制度和持续性信息披露制度( 定期报告制度和 临时报告制度等) 两个方面所组成。【1 6 】 证券发行信息披露规范 这里的证券发行是一个广义的概念，它包括公司初次申请发行证券、初次发行 证券公司申请挂牌上市、已经上市公司申请发行新股、己上市公司大股东转让多数 股份等交易行为。上述交易行为中的信息披露制度通常侧重于为一般投资者在对发 行证券的投资价值作出合理判断时提供基本条件。从内容上看，证券发行信息披露 的资料可分为一般信息和会计信息两大类。 1 ) 一般信息。一般信息主要包括公司业务和生产设施状况的说明；公司证券及 其市场信息的说明；公司财务资料和财务报表；管理阶层对公司财务状况和经营业 绩的讨论和分析；高级管理人员的经验、报酬及利益冲突等。在公司经营多种业务 的情况下，由于每种业务都有不同的增长背景、获利能力和风险程度，为了帮助投 资者能够做到从整体上准确地评估公司经营状况，公司有必要披露每种业务的具体 资料。此外，为了让投资者了解公司厂房设备等固定资产的适用性、充足性、生产 能力及其利用程度，公司还应责任清楚地披露主产设施的布置和特性等方面的信息。 2 ) 会计信息。会计信息主要包括公司财务状况、获利能力和现金流量等方面的 信息。在证券发行阶段，为了帮助投资者作出正确的投资决策，公司有义务向广大 投资者提供充足的会计信息，而这些信息以及依据这些信息所作出的决策无疑会直 接影响社会资本和资源的配置。 上市公司股票发行阶段会计信息披露的载体主要是上市报告，具体包括招股说 明书和上市公告。在公司招股说明书和上市公告中，有关会计信息的披露是其主要 内容，具体有审计报告、资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附表、会计 报表附注以及其它表外信息等。 在证券发行阶段，上市公司既要公开企业过去和现实的信息，又要公开企业未 来收益预测的信息；既要公开企业发展和盈利方面的各项确定性因素，又要公开企 地经营环境、投资风险方面的各项不确定性因素；既要公开企业生产经营方面的一 般性信息，又要公开