（会计学专业论文）我国上市公司并购支付方式及其财务会计问题研究.pdf

内容摘要 在全球范围内，并购已经成为企业扩大规模、增强实力、提高效 率的重要手段。中国加入w t o ，将是2 l 世纪全球经济给予中国企业 家的重大机遇，也使得中国的企业面临“入世”和经济全球化的挑战。 由于并购多以强强联合、战略合作为目的，涉及上百亿、上千亿的并 购事件已不再鲜见，要支持如此大规模的并购，仅仅靠现金支付是不 可能的完成的，这就要求与并购行为相适应的支付方式的创新。在公 司并购活动中，支付是交易的最后一环，也是交易最终能否成功的重 要一环，支付方式的选择关系到并购双方的切身利益，恰当的支付方 式可以使各方达到利益上的均衡。西方国家的并购支付往往可以有效 地发挥多种融资方式的作用，支付方式也相对比较灵活。而在我国， 并购作为一种投资行为，其发展的过程并不算太长，由于制度、法律 规范上的滞后，使得对很多支付方式的选择仅仅处于一种尝试阶段。 1 9 9 9 年随着清华同方采用换股并购方式吸收合并鲁颖电子的成功，我 国越来越多的上市公司采用该种方式进行并购，在证券市场上产生了 很大的影响，对证券监管部门、会计准则制定机构等也提出了诸多前 所未有的问题。因此，本文以并购的支付方式为研究对象，通过对并 购支付方式的种类、并购支付方式的选择的分析，来研究我国上市公 司并购支付方式所涉及的财务会计问题。由于我国合并报表会计 准则还在制定过程中，预计将在今年内出台，所以对该问题的研究极 具前瞻性和现实性，这也是本文研究的出发点与意义所在。 本文遵循以下线索和思路展开分析： 首先，本文以并购的一般研究为逻辑起点，对并购的涵义进行全 面界定，引出本文的研究对象并购支付方式，从而对并购支付方 式所涉及的财务会计问题进行具体论证。 其次，对并购支付方式涉及的财务会计问题又按照“提出问题一 分析问题一解决问题”三大步骤来组织和构建全文框架。如对换股并 购涉及的财务会计问题这部分的论述，首先提出问题“我国换股方式 的吸收合并究竟应采用什么会计处理方法( 购买法或权益集合法) ”， 然后结合案例以及相应的政策法规、资本市场的现状进行分析，最后 得出结论：这两种方法都有各自相适应的情形。 本文的主要内容安排如下 第一部分并购的一般研究在本部份中，首先对并购的概念和范 围进行完整界定，从而能够使对并购支付方式的讨论建立在一个比较 全面的基t i i t i _ e 。结合有关法律法规以及当今我国证券市场上演绎的并 购行为，笔者认为并购有狭义和广义之分，( 1 ) 狭义的并购，即公司 法上所定义的吸收合并和新设合并( 2 ) 广义的并购，是指除了公司法 上的吸收合并或新设合并外，还应包括控股并购，即通常意义的收购。 其次，讨论了并购的动机，澄清并购动因是深入探讨并购领域中其他 财务问题的前提，当然也包括并购支付方式的选择，因为其与并购的 动机密切相关。企业之所以会选择通过并购实施对外扩张的发展方式， 而不是内部积累的方式，其背后有着深刻的经济动因，这里着重归纳 西方学者对并购动机的主要理论，然后分析了在中国证券市场这个特 殊的环境下中国企业特殊的并购动因。 第二部分我国企业并购的支付方式这部分切入正题，列举了我 国各种并购支付方式的种类、特点以及其存在的制度基础。在我国， 并购作为一种投资行为，其发展的过程并不算太长，所以传统的现金 支付方式是主流，由于制度、法律规范上的滞后，使得对很多支付方 式的选择仅仅处于一种尝试的阶段，比如说，换股并购以及管理层收 购。另外，鉴于历史方面的原因，在并购交易中又形成了自身特有的 支付方式，如承担债务方式和国家无偿划拨方式。再则，由于制度的 缺陷出现了许多属于大股东对上市公司拯救行为的并购方式，即资产 整体置换方式并购。 此外，该部分还论述了影响并购支付方式的因素。在西方的一些 研究中，对并购支付工具的选择有七种理论，它们是：未来的投资机 会假说、风险分担假说、控制权假说、现金可得性假说、外部监控假 说、收购方式假说、企业的生产经营周期假说。会计准则与税法同样 对并购支付工具的选择有着重要影响。 第三部分换股并购涉及的财务会计问题该部分是全文的重点。 通过对我国上市公司已出现的若干起换股合并的案例分析研究，对我 国换股合并究竟是采用购买法还是权益集合法处理进行探讨，最终得 出结论。 在该部分中，首先对企业并购的两种会计处理方法购买法和 权益集合法进行比较，权益集合法与购买法的本质区别在于：权益集 合法将企业的合并视为股东权益和资源的合并，合并会计报表是参与 联合企业账面价值的合并，不产生资产的增值与商誉，因此不存在商 誉的确认和分期摊销的问题。而购买法对被并企业的资产和负债按公 允价值计价，所产生的巨大资产增值与商誉将对并购后的合并损益以 及一些财务比率带来深远的影响。 2 0 0 1 年7 月，美国财务会计准则委员会( f a s b ) 正式发布的企 业合并准则( s t a t e m e n t1 4 1 ) 明确规定废除权益集合法，引起国内外 会计理论界和实务界轩然大波，围绕此，有关合并报表的议题再次成 为会计理论与实务界关注的焦点。然而在我国，已出现1 0 多例换股合 并，都无一例外的采用了权益集合法进行处理，但是应该看到权益集 合法的使用具有较大的随意性，是一种制度以外的默许行为，因此应 严格限制并规范权益集合法的使用，以防止企业滥用权益集合法虚夸 企业收益。另一方面，在股本结构特殊、证券市场和资产评估市场不 够成熟的现行环境下，我国上市公司换股合并中被并企业的公允价值 难以获得，因而不具备采用购买法的条件。鉴于此，尽管权益集合法 的隐退已渐成历史趋势，但笔者认为：在企业并购中，购买法与权益 集合法具有本质的不同，因而交易的实质应在财务报表中反映，相应 的，每一种情形应采用不同的会计处理方法，只是应对权益集合法的 使用有严格的范围界定。 第四部分对两种并购支付方式会计处理的思考这部分讨论了 两个问题，一是对资产整体置换方式并购涉及的会计问题进行探讨。 资产的整体置换对提高上市公司的质量、调整公司经营结构可以起到 显著的效果，是常见的一种企业并购方式，但同时也给现行的会计实 务带来了许多问题。公司在进行整体置换后，公司的资产与负债构成、 经营业务范围发生了实质性的变化，因此，必然对会计主体产生影响： 由于资产整体置换前后的会计主体发生变化，置换前的会计主体( 公 司) 所产生的财务信息与置换后的会计主体( 公司) 的财务信息已经 具有不同的性质和内容，因此，也必然对财务报表的编制产生影响。 但是在我国上市公司的会计实务中，不对这两种不同性质和内容的财 务信息加以区分，而是将置换前后的相同财务指标进行简单的相加， 笔者认为，应将进行资产置换的公司看成一家新组建的公司，并将资 产整体置换产生的一系列问题纳入合并报表的框架进行分析，运用购 买法进行处理。 这一部分讨论的另一个问题，即是对管理层收购所涉及的财务会 计问题的思考。笔者以收购程序和收购方式为逻辑起点，通过对我国 上市公司m b o 的现状分析，来讨论不同收购方式下的会计处理问题， 由于这部分的内容较为复杂，且资料有限，对这个问题笔者仅作一般 思考，留待在以后的研究中加强。 本文的主要贡献在于对以下几个方面的尝试： 首先，在本文的选题上，选择了一个颇具现实意义的问题进行研 究； 其次，对并购的涵义进行全面界定，即本文所论述的并购包括狭 义的并购，即吸收合并和换股合并；以及广义的并购，即控股并购， 从而使对并购支付方式的讨论建立在一个全面的基础之上； 再次，将并购支付方式与融资结合考虑，如管理层收购：将并购 交易手段与交易目的相结合，如资产置换方式并购，从而使并购支付 方式呈现多样性： 再则，对换股合并采用何种会计处理方法提出了自己的观点，即 在股本结构特殊、证券市场和资产评估市场不够成熟的现行环境下， 两种方法各有其适应情形： 最后，对资产整体置换并购和管理层收购的会计处理提出自己的 观点，即纳入合并报表的框架中，按购买法或权益集合法进行处理。 关键词：并购支付方式换股并购购买法权益集合法 资产整体置换管理层收购 a b s t r a c t i nt h es c o p eo ft h es e v e ns e a s ，m e r g e ra n da c q u i s i t i o n ( m & a ) h a v e p l a y e da ni m p o r t a n tr o l ei ne x p a n d i n gt h eb u s i n e s ss c a l e ，i n t e n s i f y i n gt h e s t r e n g t ha n de n h a n c i n gt h ee f f i c i e n c y s i n c ec h i n ab e c a m et h em e m b e ro f t h ew o r dt r a d eo r g a n i z a t i o n ( w t o ) ，i ti sg o l d e no p p o r t u n i t ya sw e l la s g l o b a lc h a l l e n g e t ot h ec h i n e s ee n t e r p r i s e r sa n dt h ec o r p o r a t i o na tf l i es a m e t i m e b e c a u s em o s tm & aa c t i v i t i e sa r ef o rt h ep u r p o s eo fc o m b i n a t i o n b e t w e e nt w o p o w e r f u lo r g a n i z a t i o n s o rf o rt h es t r a t e g i cc o o p e r a t i o n ，i ti sn o t u n u s u a lt ot a l ka b o u tt h em & at r a n s a c t i o nw h i c hi st h es u mt o t a lo fo v e r o n et e nb i l l i o n ，e v e no n eh u n d r e db i l l i o n i ti sv e r yd i f f i c u l tt of u l f i l ls u c h l a r g e s c a l em & ae x c h a n g eo n l yb yt h ep a y m e n to fc a s h ，s ot h ei n n o v a t i v e m e t h o do ft h ep a y m e n ti sr e q u i r e di nm & a i nt h ec o r p o r a t em e r g e ra n d a c q u i s i t i o n ，p a y m e n ti st h el a s tt a c h e ，b u ti sa l s ot h em o s tc r u c i a lo n e t h e c h o i c eo ft h em e t h o do fp a y m e n ti nc o r p o r a t em & ai sc o n n e c t e dw i t ht h e b o t hi n t e r e s t s s ot h ec o n g r u e n tm e t h o dw i l lr e s u l ti nt h ee q u i l i b r i u m s t h e m e t h o do fp a y m e n ti nw e s tc o u n t r i e si sr e l a t i v e l ya g i l i t y , h o w e v e ri no u r c o u n t y , t h ec h o i c eo fs o m em e t h o di sj u s ti nt h et e n t a t i v es t a g eb e c a u s eo f l a gi ne x i s t i n gs y s t e ma n dl a w s a l o n gw i t ht h es u c c e s so fc o m b i n a t i o n b e t w e e nt s i n g h u at o n g f a n ga n dl uy i n ge l e c t r o n b ym e a n so f e x c h a n g i n gs h a r e si n19 9 9 ，m o r ea n dm o r ep u b l i cc o m p a n i e sp r a c t i c em & a b yu s i n gs u c hm e a n s ，a n dc o n s e q u e n t l yh a v eg r e a ti n f l u e n c e o nt h e s e c u r i t i e sb u s i n e s si nc h i n a ，a n da l s o p u tf o r w a r dt h eq u e s t i o n st ot h e c h i n e s es e c u r i t i e sr e g u l a t o r yc o m m i s s i o n ( c s r c ) a n dt h ei n s t i t u t et o e s t a b l i s ht h ea c c o u n t i n gr u l e s t h i sd i s s e r t a t i o nt a k e st h em e t h o do fp a y m e n ti nc o r p o r a t em & aa s l o g i cj u m p i n g o f f p o i n t ，b ya n a l y z i n gt h ec a t e g o r yo f p a y m e n t a n dc h o i c eo f p a y m e n t ，i no r d e rt or e s e a r c ht h ef i n a n c i a la c c o u n t i n gp r o b l e m sr e l a t i v et o t h em e t h o do fp a y m e n ti nc h i n e s ep u b l i cc o m p a n i e s b e c a u s et h eb u s i n e s s c o m b i n a t i o n ss t a t e m e n ti ss t i l li nt h ep r o c e s so fi n s t i t u t i n g ，s t u d yo nt h e s e s e r i e sq u e s t i o n sw i l lc o n t r i b u t et ot h ee s t a b l i s h m e n to fa c c o u n t i n gr u l e s t h i si so n eo f t h em o s ti m p o r t a n tr e a s o n sw h yic h o o s et h i st h e s i s t h em a i nc o n t e n to f t h i sa r t i c l el i s t e da sf o l l o w s p a r to n e ，t h eg e n e r a l l yr e s e a r c ho nt h ec o r p o r a t em & a t h i sp a r ta t f i r s td i s c u s s e st h ed e f i n i t i o no ft h em & a ，i n c l u d i n gb o t hb r o a ds e n s ea n d b a r r o ws e n s e w h i c hw i l im a k et h el a t e rd i s c u s sa b o u tt h em e t h o do f p a y m e n tm o r ep l a u s i b l e s e c o n d ，d i s c u s st h em o t i v a t i o no fm & a ，w h i c hi s t h ep r e r e q u i s i t ef o ro t h e rm & af i n a n c i a lp r o b l e m s ，s u c ha st h ec h o i c eo f t h e m & am e t h o d b e c a u s ei th a sac l o s er e l a t i o n s h i pt ot h em o t i v a t i o no fm & a i nt h i ss e c t i o n ，s e v e r a lw e s tt h e o r i e sa r el i s t e dt or e l a t et h eg e n e r a l m o t i v a t i o n ，a n da tt h es a m et i m e ，t h es p e c i f i cr e a s o n sf o rc h i n e s em & a a r e a l s od i s c u s s e d p a r tt w o ，t h em e t h o do fp a y m e n to fc h i n e s ec o m p a n i e s t h i sp a r t c o m e st ot h ep o i n t t h ef i r s ts e c t i o ns p e c i a l i z e si nt h ec a t e g o r ya n d c h a r a c t e r i s t i co fa l lk i n d so fp a y m e n t i no u rc o u n t r y , m & aa c t i n ga sa n i n v e s t m e n ta c t i v i t i e sj u s te x p e r i e n c eav e r ys h o r tt i m e ，s ot h et r a d i t i o n a l p a y m e n to fc a s h i ss t i l lm a i n s t r e a m s o m ei n n o v a t i v ep a y m e n ts u c ha s e x c h a n g i n gs h a r e sa n dm b o i sj u s ti nt h et e n t a t i v e s t a g eb e c a u s eo ft h e l a g g a r ds y s t e ma n dl a w s o w i n gt ot h eh i s t o r i c a lf a c t o r , t h ep r o p e rm e t h o d o fp a y m e n th a sc o m ei n t ob e i n gi nt h em & at r a n s a c t i o n ，s u c ha sb e a r i n g d e b ta n dt r a n s f e r r i n gc o s t - f r e e i na d d i t i o n ，o i la c c o u n to ft h es y s t e m l i m i t a t i o n ，s om a n ya s s e t st r a d e i nt o o kp l a c ei nt h ec a p i t a l ，m a r k e t ，w h i c hi s i nf a c tt h em a i ns h a r e h o l d e rr e s c u i n gt h el i s tc o m p a n y t h es e c o n ds e c t i o n ， d i s c u s s e ss e v e r a lf a c t o r si n f l u e n c et h em e t h o do fp a y m e n t f i r s t ，l i s ts e v e n h y p o t h e s i s o ft h ew e s t r e s e a r c h ，i n c l u d i n gi n v e s t m e n to p p o r t u n i t i e s h y p o t h e s i s ，r i s ks h a r i n gh y p o t h e s i s ，c o n t r o lh y p o t h e s i s ，c a s h 2 a v a i l a b i l i t yh y p o t h e s i s ，o u t s i d em o n i t o r i n gh y p o t h e s i s ，m o d e o f a c q u i s i t i o nh y p o t h e s i sa n db u s i n e s sc y c l eh y p o t h e s i s ，t h e ns p e c i f yt h e a c c o u n t i n gr u l e sa n dt a xl a ww h i c ha l s oh a v eg r e a te f f e c to nt h ec h o i c eo f p a y m e n t p a r tt h r e e ，t h ef i n a n c i a la c c o u n t i n gi s s u ei n v o l v e di ns h a r e se x c h a n g e t h i sp a r ti st h ee m p h a s e so ft h i sd i s s e r t a t i o n i nj u l y2 0 01 ，f a s b p r o m u l g a t e d t h eb u s i n e s sc o m b i n a t i o n s s t a t e m e n t ( s t a t e m e n t1 4 1 ) p r e s c r i b i n gt oa b o l i s hp o o l i n go fi n t e r e s tm e t h o d ，w h i c hc a u s e dv e h e m e n t d i s c u s si nt h ea c c o u n t i n gt h e o r ya n da c c o u n t i n gp r a c t i c e a c c o r d i n gt ot h e a n a l y s i sa n dr e s e a r c ho nt h ec a s e so fs h a r e se x c h a n g e ，w h i c hh a v eo c c u r r e d i nc h i n e s es e c u r i t i e sm a r k e t ，ib r i n gf o r w a r dt h eq u e s t i o n ：w h i c hm e t h o dt o t a k e ，t h ep u r c h a s em e t h o d ，o rt h ep o o l i n go f i n t e r e s tm e t h o d ? i nt h i sp a r t ，a t f i r s tc o m p a r et h ep u r c h a s em e t h o dt ot h ep o o l i n go fi n t e r e s tm e t h o da n d c o n c l u d et h a tt h ef o r m e rb a s eo nt h ef a i rv a l u e ，h o w e v e rt h el a t t e ri so nt h e b a s i so fb o o kv a l u e s e c o n d l y , t r yt oa n s w e rt h i sq u e s t i o nf r o mt w o a s p e c t s ， o no n eh a n d ，a l t h o u g ht h e p o o l i n go f i n t e r e s tm e t h o dh a sb e e nw i d e l yu s e d ， i ti s e a s yt o r e s u l ti n m a n i p u l a t i n gt h ep r o f i ta r t i f i c i a l l y , s ot h es t r i c t r e g u l a t i o nj sn e c e s s a r y o nt h eo t h e rh a n d ，0 1 1a c c o u n to ft h ei m m a t u r e e v a l u a t i o nm a r k e t ，t h ef a i rv a l u eo ft h et a r g e tc o m p a n yi sv e r yh a r dt og e t ， t h e r e f o r e ，t h eu s eo fp u r c h a s em e t h o di ss t i l lo nt h ew a y i nm yo p i n i o n ，t h e b o t hm e t h o d ss h o u l de x i s tf o ral o n gt i m e p a r tf o u r , t h ef i n a n c i a la c c o u n t i n gr e l a t e dt oo t h e rm e t h o do f p a y m e n t t h i sp a r tm a i n l yd i s c u s s e st w o p r o b l e m s o n ei sa c c o u n t i n gi s s u er e l a t i v et o t h ew h o l ea s s e t st r a d e i n ；t h eo t h e ri sm a n a g e m e n tb u y o u tf m b o ) 、h o l e a s s e t st r a d e i ni sau s u a lp a y m e n ti nm & a ，b u ti t i m p a c t st h ea c c o u n t i n g t h e o r ya n dp r a c t i c eg r e a t l y ，f o re x a m p l e ，t h ew h o l ea s s e t st r a d e - i nb r i n g a b o u tt h e c h a n g eo fa c c o u n t i n gu n i t ，a n dc o n s e q u e n t l ye x e r t a d e e p i n f l u e n c eo nt h et i n a n c i a ls t a t e m e n t m b oi sa ni n n o v a t i o nm e t h o dp a y m e n t ， b u ti th a sad e v e l o p i n gt e n d e n c ya n ds i m u l t a n e i t yi m p a c t st h et r a d i t i o n a l a c c o u n t i n gt h e o r y h o wt o r e c o r ds u c ht r a n s a c t i o n si nt h ef i n a n c i a l s t a t e m e n t ? h o wt os t a n d a r d i z et h ea c c o u n t i n gp r o c e d u r e ? c o n s i d e r i n gs u c h q u e s t i o n sw i l lc o n t r i b u t et oa c c o u n t i n gp r a c t i c e k e yw o r d s ：m e t h o do fp a y m e n t p u r c h a s em e t h o d a s s e t st r a d e - i n 4 s h a r e se x c h a n g e p o o l i n go fi n t e r e s tm e t h o d m a n a g e m e n tb u y o u t ( m b o ) k 刖蟊 2 0 0 1 年，中国正式加入w t o ，尽管全球经济经历了明显的衰退和 9 1 1 事件雪上加霜的打击，中国经济却呈现了相对稳定的态势，并购方 面更是迅速升温，新一轮并购浪潮大有愈演愈烈之势。2 0 0 1 年中国民 航大重组、中国石化巨资收购资产、中国电信南北分拆、广电系统大 重组、首都机场收购扩张等，乃至香港中信嘉华收购香港华人银行， 都是中国并购史上的大手笔，这将从根本上改变中国的并购市场。由 于当今的并购多以强强联合、战略合作为目的，行业巨头之间的合作 将会产生上百亿、上千亿的并购事件，要支持如此大规模的并购，显 然仅仅靠现金支付是不可能的，这就使得以股权支付方式为主的吸收 合并等企业并购行为大量发生。由于相应的企业合并准则还在酝酿之 中，所以对换股合并所采用的会计处理方法( 购买法或权益集合法) 的确定成为争议的焦点。另外，并购规模的扩大需要有相应的金融支 持，因此可以预见，管理层收购等支付方式的创新必然会越来越多地 出现在中国证券市场上，同时也将引发会计理论、会计实务界一系列 新的问题。再则，对已大量存在的资产整体置换方式并购涉及的财务 会计问题也还没有达成共识，使得现有的会计处理方法不尽合理。因 此，本文立足对这些问题的研究，以期解决当前我国并购市场中存在 的一些极具争议性的或不太明朗的问题。 本文以并购的一般研究为起点，对并购的涵义进行全面界定，引 出本文的研究对象并购支付方式，进而具体展开对并购支付方式 所涉及的财务会计问题的论证。全文共分为四部分：第一部分，并购 的一般研究；第二部分，我国企业并购的支付方式；第三部分，换股 并购涉及的财务会计问题；第四部分，对两种并购支付方式会计处理 的思考。 由于并购支付方式还处于不断创新过程中，所以本文仅仅对已经 大量存在的支付方式或发展空间很大的创新的支付工具进行研究，而 对许多发展中的前沿问题将留待在以后的学习和工作中加强。另外， 由于笔者理论水平和实践经验有限，文中疏漏和不当之处在所难免， 恳请各位老师批评和指正。 第一部份并购的一般研究 第一节并购涵义的界定 一、从几个术语谈起 企业兼并、收购已有百余年的历史，但在实际并购过程中，其具 体形式是复杂多样的，因而，对“兼并”、“收购”等也就难以做出统 一的界定。从西方有关文献看，常出现的名词术语有：m e r g e r 、 a c q u i s i t i o n 、和c o n s o l i d a t i o n 。 1 m e r g e r , 常译作“合并、兼并”。 对m e r g e r 一词的解释，可以参见商务印书馆出版的美国人d 。格林 沃德主编的现代经济词典，书中将该词译作兼并，指出“兼并”是 “一家公司被另一公司所接管，在这期间，一家公司保存下来，另一 家公司则丧失了其法人实体”。可见，兼并一词的一般含义是指两个或 两个以上的公司通过法定方式重组，重组以后只有一个公司继续保留 其合法地位。例如，a 公司兼并b 公司，其后a 公司依然合法存在， b 公司的合法地位则被取消，这种情况常用“a - i - b = a ”的公式来表 示。 2 a c q u i s i t i o n ，常译作“收购”。 在企业组织行为中，该词是指一家公司在证券市场上用现金、债 券或股票购买另家公司的股票或资产，以获得该公司的控制权，该 公司的法人地位并不消失。收购可以采取两种办法，一种是资产收购， 即一家公司购买另一家公司的部分或全部资产的行为。另一种是股份 收购，指收购者( 可以是公司或自然人) 通过购买另一个公司( 目标 公司) 的股份以达到控制另一个公司为目的的行为。 3 c o n s o l i d a t i o n 。常译作“联合、合并”。 合并( 企业合并) 是指两家以上的公司依契约及法令归并为一个公 司的行为。根据韦氏新国际词典的解释，它是指若干组织联合成 转0 l 臼项柯占菩t 企业井购会计 立情会 1 - 1 1 1 版社2 0 0 0 年6 月，第2 页 3 一体，组成一个更强大的、紧密的群体。企业合并或企业联合，就是 指企业为了扩大市场份额、增强竞争力，由参与合并的双方或多方通 过一定的形式联合起来，共同组成一个整体。企业合并包括吸收合并 和新设合并两利，形式。所谓吸收合并是指两个以上的公司合并中，其 中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式，也就是前 述兼并的意思。所谓新设合并，是指两个或两个以上的公司通过合并 创建一个新公司。即假定有企业a 和b 进行合并，合并后建立了新企 业c ，而不以资产扩大了的企业a 或企业b 的面目出现，可以有“a + b = c ”的形式来表示。 。 二、我国有关法律、法规对企业并购的表述 应当说，公司“合并”的法律涵义已基本明确，这也是唯一一个 从法律层次上作了明确界定的概念。中华人民共和国公司法( 简称 公司法) 第一百八十四章，对公司合并作了规定。我国公司法 上公司“合并”包括吸收合并与新设合并。吸收合并是指一个公司吸 收其他公司后继续存在，被吸收的公司解散。新设合并是指两个或两 个以上公司共同成立一个新的公司，合并各方解散。公司合并后，合 并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。 在我国，“企业兼并”一词作为法律术语最早出现在1 9 8 9 年2 月 由国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合颁布的关于企业兼 并的暂行办法巾，指出“企业兼并是指一个企业购买其他企业的产 权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。”这是最早 在法律文件中对“兼并”概念的规定。1 9 9 6 年8 月，财政部在其印发 的企业兼并有关财务问题的暂行规定中，对企业兼并的含义也作 了类似表述，该文件指出：“企业兼并，是指一个通过购买等有偿方式 取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽然保留法人资格但变更 投资主体的一种行为。”从这两项法规中我们可以看到，“兼并”的法 律后果包括三种情形：一是企业合并，包括新设合并与吸收合并。卖 方法人资格消失。二是买方获得卖方大部分或全部的财产所有权，卖 方的法人资格仍然存在，但成为买方下属的全资企业。三是买方获得 卖方的控股权，卖方的法人资格仍然存在。显然，在这里“兼并”的 涵义相当广泛。 “并购”一词并没有形成一个法律概念，只是在各类著作和文章 中广泛采用。大家普遍认为，并购是兼并和收购两个词的合称，来自 英美法系的“m e r g e ra n da c q u i s i t i o n ”即m & a 。m e 唱e r 就是我国公 司法中的吸收合并，a c q u i s t i o n 即收购，分广义和狭义两种，广义 的收购包括资产收购和股权收购。狭义的收购仅指一家企业通过购买 另一家企业的股票，从而获得对该企业的经营控制权，被收购公司一 般仍保留法人资格，但是企业控制权转移到收购方，即股权收购或控 股合并。在1 9 9 9 年7 月1 日颁布的中华人民共和国证券法、中第 四章对上市公司的收购作了说明和规定，该法第七十八条规定“上市 公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。”但对于“收赙” 的概念并没有作出明确的规定。所以，在我国“收购”还没有明确的 法律涵义。目前，大家比较认同的“收购”概念是指投资者收购上市 公司一定数量的股份，以达到获得经营控制权的目的，即股权收购。 当然，如果通过要约收购或协议收购方式取得被收购公司股票并将该 公司撤消，就属于前述兼并的内容。 因此，结合有关法律法规以及当今我国证券市场上演绎的并购行 为，笔者认为并购有狭义和广义之分，( 1 ) 狭义的并购，即前面提及 的公司法上所定义的吸收合并和新设合并( 2 ) 广义的并购，是指除了 公司法上的吸收合并或新设合并外，还应包括股权或资产的购买，且 这种购买不以取得被购买方全部股份或资产为限，仅取得部分资产或 股份亦可，即控股并购。以下本文所说的并购应包括这两个方面，即 广义的并购，从而能够使对并购支付方式的讨论建立在一个比较全面 的基础一e 。 第二节并购的动机 企业的并购作为企业资产重组的一种方式，在西方发达资本主义 国家一百多年的商业发展中发挥着重要的作用，企业为什么会选择通 过并购作为实施对外扩张的发展方式，而不是内部积累的方式? 其背 后有着深刻的经济动因。澄清并购动因是深入探讨并购领域中其他财 务问题的前提，比如说本文将在下面章节中着重谈到的并购支付方式 的选择，因为其与并购的动机密切相关。 国内外经济界从许多不同的角度对企业的并购进行了大量的研究 和论证，归纳起来，西方学者对并购动机的主要理论有： 一、谋求协同教应 所谓协同效应指并购后，企业的总体效益要大手两个独立企业效 益的算术和，也就是j f r e dw e s t o n 所称的2 + 2 = 52 。两个企业合并所 产生的协同效应主要体现在以下几个方面： ( 一) 经营协同效应( o p e r a t i n gs y n e r g y ) 经营协同效应主要指并购后，因企业生产经营活动的效率提高所 带来的效益。具体体现在：( 1 ) 通过并购，企业对经济资源进行整合， 以达到最佳经济规模的要求，显然规模经济( e c o n o m i co f s c a l e ) 效益 的获取主要是针对横向并购而言。( 2 ) 在某些情况下，并购有助于解 决专业化带来的一系列问题。如纵向并购，可产生纵向一体化( v e r t i c a l i n t e g r a t i o n ) 效应，能有效地解决由于专业化引起的各生产流程的分离， 减少各生产环节的间隔，降低操作成本和运输成本，充分利用生产能 力。 ( 二) 财务协同效应( f i n a n c i a ls y n e r g y ) 财务协同指并购对企业的财务方面所产生的有利影响。主要表现 在： i 通过并购可以实现合理避税 许多国家的税法规定，若某公司在某一年度出现了营业净亏损， 那么，它不仅可免付当年所得税，而且其亏损还可以向后结转若干年， 从而从政府取得退税款；或者向前( 假定以前年度有盈利) 递延若干 年，以盈亏相抵后的净收益向政府纳税。因此一个营利丰厚、发展前 景良好的企业通过并购一个拥有大量累积亏损的企业可以给并购方带 来巨额的税收利益。 2 f 荧1j f r e dw e s l o n 著t 兼并、重纽与公司控制 经济科学版 i ：1 9 9 8 年第1 7 2 页 6 另外，如果并购企业采用“购买法”( p u r c h a s em e t h o d ) 对合并进 行会计处理，那么按照规定，被并企业的净资产应按购买目的公允价 值计价。在通货膨胀条件下，可能会导致一些资产项目的“升值”，而 根据某些国家的税法，资产“升值”的摊销可以冲抵应税利润。因而， “购买法”可带来显著的抵税效果。这在下部分讨论支付方式的选择 中还将具体阐述。 2 自由现金流量( f r e ec a s hf l o w ) 得到充分利用 自由现金流量( 又称增量现金流量或剩余现金流量) 是指企业在 履行了所有财务责任( 如偿付债务本息、支付优先股股息等) 、并满足 了企业再投资需要之后的“现金流量”，即使这部分现金流量全部支付 给普通股股东也不会危及其生存与发展。产品处于成熟阶段的企业， 其营业现金流量往往超过内部可行投资机会( n p v t 0 的项目) 所需现 金，从而形成大量的“自由现金流量”。而另一些处于高速发展阶段的 企业，虽然有着较多可行的投资机会，但却面临严重的现金短缺。若 上述两种企业进行合并，自由现金流量便可以得到充分有效地利用。 3 并购将带来财务的预期效应 并购的财务预期效应是指并购使股票市场对企业股票的评价发生 改变而对股票价格造成的影响。在证券市场上，由于预期效应的作用， 企业并购常常伴随着强烈的股价波动，因此产生出极好的投资机会。 掌握并购内幕信息的企业和个人，预先购入并购方或被并购方的股票， 待并购完成后，按上涨的价格将股票出售，从中牟利。在股票市场上， 正是这种对投资利益的追求极大地刺激了企业并购。 二、获取e p s