国资报告审核常见问题分析.ppt

主讲人 王生龙 国有资产评估项目审核常见问题分析 中国资产评估协会 1 主讲人简介 王生龙 研究员 中国注册资产评估师 中国注册土地估价师 中国注册房地产估价师 中国注册矿业权评估师 英国皇家特许测量师学会会员 MRICS 中国资产评估协会首批25名资深评估师之一 现任中联资产评估集团高级副总裁 中央财经大学兼职教授 首都经济贸易大学兼职教授 硕士研究生导师 中国资产评估协会理事 特约研究员 中评协执业责任鉴定委员会委员 中评协企业价值评估委员会委员 北京注册会计师协会评估专业委员会委员 中国矿业权评估师协会常务理事 副秘书长 技术工作委员会常务副主任 1995年起从事资产评估工作 曾参加 企业国有资产评估报告指南 资产评估准则 企业价值评估 金融不良资产评估指导意见 评估工作底稿 资产评估准则 评估报告 等评估准则的研究起草 及准则讲解编写工作 参加 资产评估准则答疑 的编写工作 主持 矿业权评估准则体系框架 设计 矿业权评估技术基本准则 的研究起草工作 参加 矿业权评估收益途径评估方法规范 矿业权评估工作底稿 矿业权评估工作评估程序 等矿业权评估准则的研究制定工作 2 主要内容 3 第一部分评估报告审核概况 4 一 评估报告审核基础和依据 5 一 国资规定 企业国有资产评估管理暂行办法 国务院国资委令第12号 2005年 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 国资委产权 2006 274号 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 国资产权 2009 941号 中央企业资产评估项目核准工作指引 国资发产权 2010 71号 企业国有资产评估项目备案工作指引 国资发产权 2013 64号 评估 企业国有产权转让管理暂行办法 财政部国资委令第3号 2003年 关于中央企业加强产权管理工作的意见 国资发产权 2004 180号 关于企业国有产权转让有关问题的通知 国资发产权 2004 268号 企业国有资产产权登记业务办理规则 国资发产权 2004 315号 关于企业国有产权转让有关事项的通知 国资发产权 2006 306号 企业国有产权交易操作规则 国资发产权 2009 120号 关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知 国资发产权 2010 11号 关于中央企业国有产权置换有关事项的通知 国资发产权 2011 121号 关于中央企业资产转让进场交易有关事项的通知 国资厅发产权 2013 78号 产权 国务院办公厅 关于规范国有企业改制工作意见的通知 国办发 2003 96号 国务院办公厅 关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知 国办发 2005 60号 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 国资委证监会令第19号令 2007年 中央企业境外国有产权管理暂行办法 国务院国资委令第27号 2011年 关于加强中央企业境外国有产权管理有关工作的通知 国资发产权 2011 144号 改制境外 6 7 国务院国资委组织编写的 指南 对评估报告审核提出了较为细化的 可操作性的要求 1 资产评估准则 26项 二 评估准则 8 9 10 11 中国土地估价师执业行为准则 2011版 城镇土地估价规程 GB T18508 2014 代替GB T18508 2001 2014年7月24日发布 关于实行电子化备案完善土地估价报告备案制度的通知 国土资厅发 2012 35号 国有建设用地使用权出让地价评估技术规范 试行 国土资厅发 2013 20号 2 土地使用权估价及管理准则 房地产评估规范 房地产估价规范 房屋拆迁估价 国有土地上房屋征收评估办法 信贷抵押物业评估 房地产抵押估价指导意见 3 房地产估价及管理准则 4 矿业权评估准则 已发布实施的十九项矿业权评估准则有 14 三 技术规范 房屋面积测量标准 GB T19786 2000 森林资源规划设计调查主要技术规定 无居民海岛开发利用具体方案编制办法 海域使用论证技术导则 试行 海域使用论证报告编写大纲 海域使用论证资质分级标准 公路建设项目可行性研究报告编制办法 翡翠分级 国家标准 GB T23885 2009 珠宝玉石鉴定 国家标准 GB T16553 2010 钻石分级 国家标准 GBT16554 2010 珠宝玉石名称 国家标准 GB T16552 2010 固体矿产勘查 矿山闭坑地质报告编写规范 固体矿产资源储量核实报告编写规定 15 二 评估报告质量评判标准 要点 16 1 合规性 1 法律法规 规章 政策 评估准则 2 所有表述 格式 内容必须合规 3 履行完整 必要的评估程序 2 依据的全面 时效性 1 法律 法规 规章 政策 评估准则 指南 指导意见 2 取价依据 市场价格 定额 费用等 3 产权依据 各种合法 真实的权属证明文件 有时侯也是取价依据 3 评估方法的合理性 参数依据充分性 1 选择方法的依据 准则 企业现状 价值类型 资料可得性 2 方法公式或模型的正确性 3 参数定义的准确性 取值的正确性等4 评估值高低 1 目标趋向不一致 处置与合规 2 评估模拟的市场条件 价值类型 与处置时的市场条件 处置方式 价值类型的差异 导致不同的判断结论 3 评估师参数取值的选择判断 会导致不同的结论 5 评估错误 1 计算错误 公式计算 合计汇总 2 判断错误 定性判断依据不足 依据与结果矛盾 3 表述错误 专业名词的表述不科学 4 逻辑关系 因 果矛盾 三 评估报告审核内容 参考 资产评估报告以下内容进行重点审核 一 评估委托方 被评估企业 产权持有单位 概况 二 评估目的 三 评估对象和评估范围 四 价值类型及其定义 五 评估基准日 六 评估依据 七 评估程序实施过程和情况 八 评估方法 九 评估结论 十 特别事项说明 十一 签字盖章 十二 评估报告附件 资产评估报告审核12个方面 18 评估机构提交的评估报告主要引用报告审计报告 无保留意见标准审计报告 土地估价报告矿业权评估报告 四 审核范围 五 评估报告审核方式 很多情形采取专家制度 20 六 备案核准划分 国务院国资委 21 地方人民政府国资委 22 国资委备案报告的范围 国务院国有资产监督管理机构批准经济行为 国资委负责的 协议方式转让企业国有产权国有股权设置事项涉及的评估上市公司国有股权变更 23 充分体现出资人的职能 评估报告的合规性审核与企业评估目的的合理性审查相结合 国委要管理企业的经济行为 对其经济行为的目的负责 管项目 不管机构 某盐化有限公司审核提出 评估说明 特别事项说明中披露 截至评估基准日和报告出具日 被评估单位尚未缴纳盐矿 首采区 探矿权价款 采矿证原件在2011年初因未缴款而被国土厅扣留 本次评估是在价款已出让的首采区储量基础上进行评估 未扣减尚未缴纳的价款 最终缴纳价款以企业实际支付金额为准 则 1 该采矿证原件因未缴款而被国土厅扣留 该采矿权纳入重组范围是否存在法律障碍 请律师出具说明 2 企业和会计师对未缴纳的价款是否已体现在基准日财务报表中 请说明 3 评估值不扣除未缴纳的价款 是否会导致出资不实而在工商登记环节存在障碍 请律师说明 特别事项说明中披露 某盐化有限公司某盐矿 矿产资源勘查许可证 有效期至2013年8月2日 截至报告提交日已过期 公司正在办理探矿证延续手续 该探矿权纳入重组范围并用于出资设立股份公司是否存在法律障碍 请律师出具说明 例 七 审核特点 24 国有资产评估管理工作的文件 必须评估的经济行为 核准 备案范围以及监管方式等全国统一执行 国务院国资委对全国的国有资产评估管理工作进行指导和监督 指导和监督只要是针对地方各级资产监督管理委员会 但不涉及具体的企业 各级国有资产监督管理机构对所出资企业及其各级子企业资产评估项目进行管理和抽查 国务院国资委对负责对全国资产评估项目的统计工作 国资委与地方国资委之间关系 25 26 第二部分国有资产评估项目常见问题分析 27 评估基准日 评估依据 评估程序 审计报告 评估范围 资产基础法评估问题 土地使用权评估问题 矿业权评估问题 资产评估引用问题 收益法评估问题 评估结论确定 报告附件 有关签章 所列问题 冰山一角 评估执业 公信力堪忧 一 评估基准日 企业在报送备案管理单位之前应当初步审核评估基准日的选择是否合理 关注评估基准日的选择是否接近评估目的对应的经济行为或特定事项的实施日期评估基准日后如遇重大事项 如汇率变动 国家重大政策调整 企业资产权属或数量 价值发生重大变化等 可能对评估结果产生重大影响时 应当关注评估基准日或评估结果是否进行了合理调整 涉及上市公司股份间接转让项目时 应当关注所选择的评估基准日是否符合国资委证监会令第19号规定 即上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致 国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一个月 有关要求 28 审核评估基准日的选择是否适当 评估结果的使用有效期是否明示 重点审查评估基准日的选择是否符合有关评估准则的规定要求等 29 有关要求 评估基准日要接近现场勘查日 有的项目评估基准日离现场勘查日较远 存疑上市公司国有股东选择基准日不符合规定 某汽车股份有限公司拟发行A股购买某汽车工业进出口有限公司股权项目项目 确定的审计 评估基准日为2013年6月30日 距离上市公司因本次经济行为停牌日2013年3月25日较远 对评估基准日大量期后事项 甚至一些重大事项不做披露或调整 1 对评估基准日后 评估范围发生重大变化而不对评估基准日进行调整 2 对评估基准日后 出具评估评估报告前依据的评估标准发生的重大变化不进行必要披露或调整 3 选择评估基准日通常以便于与审计对接做为重要原因 而不是以评估目的为重要因素 二 评估依据 企业国有资产评估报告指南 国资委有关资产评估管理及评估报告审核相关规范文件等是否列示在评估依据文件中 价格信息 工程定额标准等是否与评估对象具有较强的关联性评估依据是否明确 规范 具体 便于查阅和理解评估依据是否具有代表性 且在评估基准日有效 评估依据是否适当 重点审核评估工作过程中所引用的法律法规和技术参数资料等是否适当 30 有关要求 列示过期的评估准则 如某评估表述 根据 企业价值评估指导意见 试行 列示错误的评估准则 如某项目在评估报告中 列示 矿业权评估指南 2006修订 而说明描述为 矿业权评估准则 或 矿业权评估参数指导意见 列示不相关的技术规范 如某项目没有房屋 却在评估报告中列示房屋定额依据 不列示应当列示的评估依据 如某涉矿国企转让股权 未列示矿业权评估依据 列示的评估依据不可验证 如某火力发电其企业股权转让项目 列示的 电力建设工程预算定额 火电厂建设工程预算定额 缺乏年份 列示的评估依据名称不准确 如某项目列示的土地估价依据为 土地评估规范 错误列示评估依据 如根据某某讲课资料 31 实务问题 审核评估程序 重点关注评估机构在评估过程中是否履行了必要评估程序 评估过程是否完整是否存在未履行评估准则规定的必要评估步骤的行为 备案管理单位应当重点关注资产清查情况 关注对企业资产状况的描述 尤其是房地产 无形资产 长期股权投资等重大资产 核实是否存在隐匿或遗漏 评估过程是否符合相关评估准则的规定 重点审核评估机构在评估过程中是否履行了必要评估程序 评估过程是否完整是否存在未履行评估准则规定的必要评估步骤的行为等 三 评估程序履行 32 审核要求 核准 备案时 发现评估报告中存在评估程序受到限制情况时 应当要求申请核准 备案单位妥善解决后 方予受理 33 例1 某国有股权转让评估项目 被评估单位有一项在美国投资设立的公司评估说明中披露 对境外设立的美国公司 对于机器设备 车辆 办公设备 存货等实物资产 由于评估受限 评估值以账面值列示 对于货币资金 往来账款 长期借款等非实物资产和负债 经核实企业评估基准日会计报表 评估值按账面值列示 同一项目还有两项长期股权投资 财务有限责任公司和环球特种汽车有限公司 按账面净资产 持股比例确定评估值 分析 何为 评估受限 评估受限是指因客观原因无法现场核实等履行评估程序的情形 评估准则 如设备 房产 企业国资报告指南等准则 都规定 因客观原因无法履行评估程序 应当采取其他必要程序 并如实披露 国务院国资委941号文件要求 备案单位妥善解决后 方予受理 而评估实务中 很多评估项目 并未按此要求进行 对于不是客观原因的情形 简单 以账面值列示 的方法进行评估 这显然是不符合评估准则和国资评估项目监管要求的 以账面值列示 该公司账面价值是根据当地会计准则确定的还是按母公司使用的会计准则确定的 并未说明的情况下 按账面值确定评估值 显然存在评估结论不合理的情形 两项长期股权投资 财务有限责任公司和环球特种汽车有限公司 历史盈利状况良好 采用账面确定评估值充其量反应了资产成本和历史收益 对国有股权转让项目 是否存在国有权益低估问题 值得考虑 以 披露 替代执行程序 抽查 粗放 未考虑 样本 推断 总体的基本原则 不从评估核实角度核实相关账项 怒考虑账面历史 实务问题 35 例2 某中央企业转让所属资产给其境外上市的股份公司评估项目 涉及分布全国31个省 市 区 500多个地级市的资产 十分分散 现场投入评估人员不足50名 现场工作时间不足20天 显然采取的是抽样核实的现场程序 而从评估工作底稿看出 抽查核实的资产数量不足1 评估说明和工作底稿中 并没有设计样本 也没有说明现场核实如何考虑样本的代表性 分析 抽查比例过低 是否能够反应资产的存在和现状 现行评估准则规定可以采取抽样的核实方法 但要求考虑抽样风险 如 资产评估准则 机器设备 规定 注册资产评估师执行机器设备评估业务 应当对机器设备进行现场逐项调查或者抽样调查 确定机器设备是否存在 明确机器设备存在状态并关注其权属 如果采用抽样的方法进行现场调查 注册资产评估师应当充分考虑抽样风险 上述案例做法 显然与评估准则要求不符 36 例3 如某评估项目 其他应收款评估明细表中有两项明细核算内容分别为 股权溢价款 股权转让款 等 评估并未弄清楚具体情况 与其他款项一并按账面值作为评估值 同一项目中 其他应付款中有一笔为2012年发生的 预收利息款 有一笔 餐费及购物款 按账面值确定评估值 但该款项是否为企业基准日需实际支付的负债 评估师并未核实清楚 分析 金额大的往来款 存疑往来款 负债等 没有搞清楚核算内容 或与审计掌握情况不一致 直接以账面值作为评估值 导致评估结论不合理 评估实务中 对于非实务资产 一般都 以账面值确定评估值 这需要一个前提 即必须核实清楚核算内容 按照评估作价原则 如负债是否为实际承担的债务 资产是否具有权利和收益等 作价 现场取得的 了解的账务核算内容 不与审计沟通 不关注审计调整事项 导致评估与审计不一致 评估结论不合理 37 例4 某国有股权转让项目评估 评估基准日为2013年6月30日 评估报告披露 由北京环球资产评估有限责任公司出具了 环球评报字 2013 第222号 资产评估报告 评估基准日为2012年7月31日 企业根据评估报告进行了调账 该评估项目净资产评估增值率为98 从评估工作底稿 评估报告 评估说明看 并未履行必要的评估程序 分析 在时间不到一年的情况下 本次评估结果较调账后的账面净资产又增值了接近100 未真正分析两次评估的差异原因 或增值原因 两次评估均为企业价值评估 评估对象一致 评估范围是否发生变化 前次评估结果是如何调整的 如逐项资产调整的 显然现场工作不到位 四 审计报告 38 274号要求对企业进行价值评估 企业应当提供与经济行为相对应的评估基准日审计报告 基本要求 审计报告与评估报告之间数据勾稽关系是否合理一致 审计范围是否与经济行为批准文件 审计业务委托约定书等确定的资产范围一致 以及合并报表的合并范围是否合理 审计报告报表与报表附注之间勾稽关系是否一致 主要会计政策是否合理 包括收入确认原则 成本核算原则等 企业整体改制涉及资产剥离时 剥离原则是否与改制方案一致 以及模拟的时点是否合理 涉及计提减值准备时 各项资产计提减值准备的依据和比例是否合理 39 审核要求 审计报告本身不合规 审计报告关注度不够 只对数不关注特殊事项专业判断标准的一致性 例1 某中央企业控股子公司某能源股份有限公司拟增资扩股引进外部投资者项目 审核要求提供1年1期审计报告 审计报告中仅包括合并报表 要求补充母公司财务报表及附注 并对其发表意见 各报表中企业相关人员需亲笔签名 例2 上述项目 审计报告中披露了企业二级子公司的相关事项 评估报告中未见披露 上述事项对评估有影响 审核人员提出质疑 例3 某项目 审计报告 期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 中披露企业其他应收款坏账准备为针某有限公司 某贸易公司单独计提 原因分别为 煤层勘探开发费用 未发现可采资源储量 及 担保代偿款 预计无法收回 而评估说明关注该等事项 评估报告也未披露上述事项 实际上属于审计和评估判断标准不一或评估师未掌握实际情况 40 实务问题 41 例4 某上市公司收购大股东股权评估项目 被评估单位有一项长期股权投资 A汽车销售服务有限公司 评估值以长期股权投资账面值列示 但审计报告附注披露 说明 本公司持有A汽车销售服务有限公司40 的股份 导致本公司失去对其重大影响 自2013年1月1日起 改采用成本法核算 同时审计报告未披露该联营公司基准日净资产 而该公司历史年度为持续较大盈利 按长期股权投资账面值列示评估值是否低估资产价值 被质疑 例5 某国有企业改制评估项目 应收账款评估明细表合计栏 应收账款评估预计风险损失 与坏账准备数据相等 但评估说明以及明细表计算的账龄1 2年风险损失率为3 审计报告披露的会计政策 关于进行资产评估有关事项说明 中的会计政策账龄1 2年的坏账准备金率为5 分析 评估不但需要关注 数字核对 而且需关注 审计附注 审计标准 对评估的影响 对于一个结算单位 债务方 多笔借方 贷方情形的 账龄 与审计沟通判定标准 除单笔认定的 全额收回 和 损失 外 其他 可能收不回全额 的部分 既然参照 会计账龄分析 的方法 特别是改制项目 应当关注审计报告附注 并与自身 账龄段 核对 42 例6 某国企A改制评估 下属公司B的其他应付款评估明细表中 有一笔 应付A的国有资本拨款 按账面值确定评估值 分析 款项形成原因 未关注审计报告披露 或现场核实 评估中 是否为真实的负债 是确认评估值基本原则 评估在未说明是负债 导致企业未来经济利益流出 还是国有投资资本的情况下 简单按账面值确定评估值未客观反映 国有股权 价值 例7 某国企改制项目 审计报告附注有一段披露内容 对本公司的部分有瑕疵资产 负债于2014年12月31日为基准日进行划转或转让 评估说明 明细表并未反映或关注 也未披露 分析 划转或转让资产 负债清单及账面价值 未与审计一起关注 该公司为非全资的有限责任公司 能否采用划转方式 是否涉及减资 需考虑 转让资产 需履行审计 评估及其备案等国资监管程序 需考虑 43 例8 某国企股权转让项目 审计报告财务报表附注披露 公司于2010年5月8日取得 高新技术企业证书 根据 中华人民共和国企业所得税法 的相关规定 公司本年度按照15 的税率缴纳企业所得税 而评估中 根据 中华人民共和国企业所得税法 企业所得税率为25 00 分析 暂且不考虑评估是否采用所得税率优惠的问题 如果评估认为不应当采用15 的优惠所得税率 是否应当关注审计报告附注 进行分析 披露呢 股权转让项目 法人主体资格并不变化 与此相关的 高新技术企业 的性质也不变化 根据企业所得税法规定 是否应当按照15 的税率缴纳企业所得税 基于上述考虑 按照企业所得税率25 进行收益法预测评估 对股权转让方来讲 涉嫌减少或低估股东权益 五 评估范围 企业在报送备案管理单位之前 企业应当审核评估范围是否与经济行为批准文件或重组改制方案内容一致 审核时 应当关注评估范围是否与经济行为批准文件 评估业务委托约定书等确定的资产范围一致 审核企业价值评估 应当关注评估范围是否包括了企业拥有的实物资产和专利技术 非专利技术 商标权等无形资产 以及明确的未来权利 义务 负债 特别是土地使用权 探矿权 采矿权等 对实际存在但未入账或已摊销完毕的无形资产 未来义务及或有事项等是否在 企业关于进行资产评估有关事项的说明 中进行了详细说明 审核评估结论 应当关注评估结果是否涵盖了评估范围 及其与评估目的和经济行为的一致性和适用性 44 有关要求 资产评估范围 企业出具的说明 评估报告和评估说明对评估范围描述含糊不清 特别是改制行为中的无形资产 国有股权转让 国有企业收购非国有资产评估 对帐外资产 界定 约定不清楚 国有收购非国有单项资产 如 业务单元 相关约定不清晰 评估随意性大 非企业整体价值评估 对单项资产尤其是资产组的评估范围界定不清晰 不严谨 如企业某项业务的资产转让 评估描述为 该项业务的相关资产 仅写 相关 不严谨 应当明确该 相关 是由 谁申报 谁确认 的范围 45 实务问题 46 例 ABC软件技术公司拟转让核心业务及资产负债评估项目 委托方ABC公司 是SSG公司的全资子公司 2013年12月 SSG公司拟收购ABC公司核心业务及资产负债 委托对拟收购的标的进行评估 采用资产基础法评估 评估报告对评估对象和评估范围的披露内容为 本次评估对象为拟资产转让之目的所涉及的ABC公司于评估基准日的企业拟转让的资产及负债的市场价值 本次评估范围为被评估单位提供的资产评估申报表中列示的所有资产和相关负债 截止评估基准日2013年11月30日 纳入评估范围内资产账面价值为 元 负债账面价值为 元 净资产 元 评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表 表略 上述会计报表数据已经 会计师事务所审计 并出具了无保留意见的专项审计报告 有认为 本案例采用资产基础法对经审计后的表内资产和负债进行了评估 并未真正反映出 核心业务 的价值 明显遗漏了专项审计报告所披露的属核心资产范畴的表外商标权 其他著作权 未履约合同 网站域名 人力资源等资产 47 分析 评估实务中 经常遇到 业务 与 资产 界定问题 在拟交易对象描述中 往往描述为 业务 而评估需要界定的时 资产 从评估专业 评估要素确定主体 评估执业风险角度 评估准则规范三个方面看 交易对象是业务时 要求委托方明确评估范围 而不是由评估人员理解 确定 业务涉及的资产边界 就本案例而言 业务约定书如何约定的 不得而知 但评估对象如果是 业务单元 而非单项资产负债的话 评估结论应该是类似 股东权益价值 如果收购对象是业务单元 而收购资产范围是表内资产清单的话 评估结论应该是单项资产负债的价值 本案例 核心业务 可能涉及的 商标权 著作权 未履约合同 网站域名 人力资源 应当由交易方制定的交易方案的基础上 由企业确定后提供给评估机构 六 资产基础法评估问题 长期投资评估问题 无形资产评估问题 固定资产明细表问题 固定资产案例问题 48 例1 A有限公司是评估对象B公司100 子公司 按零值确认B对A投资的股权价值 其与母公司往来款按账面值确定 未见说明 例2 某国有股权转让项目 被评估单位有一长期股权投资 汽车销售公司 评估价值为 750553 96元 其他应收款 汽车销售公司6204200元 评估值为账面值 预计可全收回 评估说明未说明 例3 某国有企业股权转让评估项目 其一控股公司近年经营一直亏损 经营资金由该国有企业及及其他关联企业提供 评估认为 其亏损实际已转嫁给评估标的公司 预计其未来的这种经营模式不会改变 故本次长期投资评估值为 242 781 399 17元 评估说明未说明 实务中的问题 49 只要有长期投资的 必须提供股权结构图 被投资单位评估值为负值 对相应股权简单按照零值计算 不考虑被投资单位有应付母公司的往来款 忽略母公司的债权和持有股权的相关性 参股股权评估 不考虑被投资企业经营情况 简单以账面值确定评估值 涉嫌评估结论不合理 1 长期投资评估 50 上述三个案例 可能需要思考如下问题 1 当股权评估价值降低至出资额甚至低于出资额的 评估值出现负数 时 有的按 零 值计算股权评估值 有的按 负数 计算评估值 不能简单以公司法原则要求确定 零值 应当考虑企业性质 如是否为按公司法设立的公司 以及依据评估标的企业与其投资企业的出资协议 章程及其他资料 判断出资 股权约定条款确定 并充分说明 也不能简单以 负数 确定评估值 应当考虑企业性质 如全民所有制企业 以及依据评估标的企业与其投资企业的出资协议 章程及其他资料 判断出资 股权约定条款确定 并充分说明 对于某一被投资企业 投资方同时有股权和债权的情况 有的是投资项目设立公司时 部分作为股权投资 部分作为借款 有的是经营过程中的股东借款 由于股权和债权性质不同 风险不同 收益不同 股权和债权价值评估思路也不同 建议股权价值和债权价值各自独立反应 用债权抵减股权不利于经济行为的实施 特别是股权转让的情形 否则 当债权出现风险时 股权受让方会因此追责评估 51 例4 某国资股权转让评估项目 被评估单位有一项长期股权投资单位为参股公司 但投资金额较大 被评估单位利润较好 按照被投资单位报表净资产乘以持股比例确定投资股权价值 分析 从对被评估单位股权价值影响角度看 这种做法不难客观反映股权价值 评估实务中 也确实存在对参股企业无法进行整体评估的情形 这属于 客观受限 情形 首先应当与委托方沟通 充分判断该 受限事项 对企业价值的影响 想办法解决受限情形后 开展评估 同样的情况 有一案例 采用了 整体评估 但以审计报告为基础以增长率的方式进行简单预测 预测现金流折现计算整体价值乘以股权比例确定股权价值 但必须认识到 这种做法 形式 多于 实质 企业价值的评估程序并未履行 52 例5 某国企改制评估项目 改制企业有一对外股权投资 评估明细表评估结果为零 评估说明 对XXX公司投资 具体情况不清楚 故评估未零 至少存在如下问题 1 不能判断评估为零就一定是错误的 但 具体情况不清 无论如何也不能是评估理由和依据 2 评估实务中确实经常出现查不清具体情况的投资 这可能属于 程序客观受限 应当依照评估准则的基本要求 按照 受限 情况处理 但对评估受限情形评估为零 这既不是评估规范的要求 也不符合反应资产价值评估的专业原理 2 无形资产评估 53 账面值评估 无论何种无形资产 简单 以账面值 确定评估值 购入的专利及软件按摊余后账面价值确认评估值 打包 评估 对于使用方式性质不同 应用产品不同 贡献不同等专有技术 专利 合并评估 有数无字 评估 评估明细表有结果 无评估说明的 分成率简单 评估 不考虑无形资产实际贡献 简单采用 三分法 确定分成率 不明无形资产 评估 评估明细表中无形资产名称五花八门 评估未界定资产类型 对企业收益的贡献 直接等于账面值 例 某项目 其他无形资产评估明细表 商标权评估值等于账面值 某项目 其他无形资产评估明细表 商标权 技术服务费 评估值等于账面值 某项目 商标分成率分别为3 3 2 7 不知如何确定 某项目 评估说明缺乏专利技术的评估过程 某项目 评估说明 东方红 商标的收益已隐含在东方红以及环球等子公司的营业利润中 产品净利润数据不知是否包含了环球等子公司的营业利润 某项目 其他无形资产评估明细表 氯酸钠生产技术 评估值等于账面值 某项目 其他无形资产评估明细表 技术费 评估减值50 无说明 3 固定资产评估 案例 案例不具代表性 金额小 行业有特点未反应 类型不全 没有起到测算规程的 示范 性作用 重置全价 取费项目不全 取费标准没有时效 计算错误 成新率 同一开始使用年限 经济寿命相同的资产 成新率差异大 取值特殊建筑物如酒店等的工程造价中装饰部分造价占比较高 经济寿命年期较低 计算成新率时装饰部分的权重不考虑其价格的占比 按照一般项目的权重予以加权 54 4 固定资产评估 明细表 某项目 同一设备在不同公司见评估原值不一致 例如变送器 型号EJA110A DMS4A 22NC等 某房屋 同为框架结构 评估单价由600元 平米至9180 00元 平米不等 砖混结构房屋评估单价由550元 平米及以上不等 其中有一雨水泵房评估单价高达30840 00元 平米 某项目 在建工程账面值415万 均为二期项目招待费 差旅费等 明细表备注说明二期项目尚未立项 评估时按账面值确定评估值 未考虑该费用是否可能形成 资产 或其他权利 某项目 房屋建筑物单方造价存疑 如 输煤配电间 砖混结构 檐高4 8米 单方造价1 4万 各类泵房的单方造价从2000 8000元 m2等 某项目 机器设备评估明细表中大量的 报废设备 管道和沟槽评估明细表中大量的 报废管线 均评估为零 未考虑或说明是否有可回收净残值 某项目 房屋建筑物 构筑物及其他辅助设施评估明细表评估为零的项目 以备注 并入序号XXX 但在相应转入项内未见评估考虑 长期待摊费用中的 改造费 装修费 等常评估为零 而在相应的资产评估值 看不出评估考虑 七 土地估价问题 56 有关要求 关注土地估价范围 权属 土地资产处置审批与土地估价报告备案情况 存在划拨土地 应当重点关注划拨土地的处置情况 关注是否有划拨土地处置审批文件 审批文件是否合法有效 审批内容是否与实际评估土地一致等 未经处置的划拨土地 应当关注其未处置理由的合规性以及评估中处理方式的合理性等 关注土地地价定义是否符合相关准则要求 关注估价方法选取的合理性 相关参数选取依据是否充分 计算过程是否完整评估结果选取是否合理等 57 与房屋的匹配 数量 容积率 划拨地继续使用 合法性 土地使用权权证 办证 构筑物占用的土地 忽略 简单等于账面值 实务问题 经常出现的问题是 58 例1 某国企改制项目 土地使用权评估明细表中有4宗土地 评估值等于账面值 评估说明披露 反映了该4宗土地使用权在评估基准日的市场价值 分析 土地账面形成较为复杂 无形资产 土地使用权账面价值是 摊余价值 的概念 无论分析评估值与账面值差异 还是说明土地评估价格水平 都是针对 原始发生额 而言 土地市场化程度高 价格信息丰富 而且各地国有土地均颁布 基准地价 信息 评估中应当根据市场 价格信息综合判断评估值得合理性 八 矿业权评估问题 59 有关要求 关注矿业权评估范围 权属 矿业权价款缴纳情况 关注矿产资源储量评审备案情况 关注矿业权评估报告是否符合相关准则要求 评估方法选取是否合理 相关参数选取依据是否充分 计算过程是否完整 确定的结果是否合理 60 取费标准原则与资产评估不同 与收益法预测价格差异违背现行规定 随意处理 与收益法折现率差异或有负债 价款 账面内涵 重评漏评资源储量评审备案 实务问题 经常出现的问题是 61 例1 某国企整体改制 涉及境外矿业权资产的评估 采用成本法评估时 针对评估清查说明审核专家提出的问题 对于矿业权 评估人员收集了当地勘探相关成本依据 而探矿权采用地质要素评序法评估中的取费 采用的是中国地质调查局 地质调查项目预算标准 2010年试用 的预算标准 境外勘查中的钻探工程 采用国内费用标准 同一企业的其他资产 房屋 设备的重置全价确定 依据当地价格标准取费的 矿业权评估取费与资产评估价格标准不统一 分析 理论上 地处境外的资产 从 重新购建 角度 应当采用境外的取费标准 案例中的房屋设备就是这样做的 但是 境外企业资产评估 往往难以获取取费标准 此时 应考虑其国内惯用做法的可操作性 即使国内的财政部勘查取费标准 地调局勘查标准 地勘中心勘查标准 都是预算管理手段 也并非真正代表市场费用水平 对此 矿业权评估准则 有明确规范 62 例2 某国企整体改制 涉及铁矿矿业权资产采用收益法评估 企业整体也采用收益法评估 在预测铁矿石收入时 资产评估收益法预测期价格采取 逐年上涨 的方式 预测价格 第一年到第五年分别是720 742 764 787 810万元 吨 每年上涨3 而矿业权收益法预测期价格采取 历史五年平均 的方式 预测价格为698万元 吨 导致两者价格相差 对此 评估机构的解释是 矿业权评估与资产评估准则的差异 分析 1 矿业权评估 资产评估准则 对收益法价格预测都没有给出像评估机构的解释一样或类似的规范 矿业权评估中 仅在矿业按价款评估要求以历史三年或五年的平均价格 价格规范反而给出 无论采取何种方式 都是对未来的判断的规范 2 当矿业权评估折现率特别是风险报酬与资产评估相差不大时 价格选取应采取一致的原则 3 价格取值 应综合考虑折现率 固定资产投资等参数的取值情况 63 例3 某国企改制项目 评估范围有三项采矿权分别是 某石灰石矿购买后未能完成过户 过户需补办众多手续 缴纳环境保证金等费用 加之政府规划地质公园 停止开采石灰石 另外两项位于保护区内 不能开采 三项评估按照账面值确认评估值 分析 1 未过户 规划不能开采 实际上属于原产权人资产 且该资产 采矿权 属于 压覆矿产资源 按现行有关政策规定 应当进行压覆矿产资源审批 并根据压覆矿产资源审批情况 按照补偿方式反映矿权价值 2 位于保护区内 不能开采的矿区 如果保护区前设 建议由律师确认 采矿许可证 是否报注销登记 涉及相关补偿 应按规定进行 如保护区后设 进行压覆矿产资源审批 并根据压覆矿产资源审批情况 按照补偿方式反映矿权价值 资产评估师是否对所引用报告进行了必要的专业判断 并声明其了解所引用报告结论的取得过程 承担引用报告结论的相关责任 所引用报告评估目的 价值类型是否一致 评估基准日 评估结论使用有效期是否一致 评估假设是否一致 资产评估引用结果是否与所引用报告披露的结果一致 所引用报告披露的相关事项说明是否与资产评估报告一致 九 资产评估引用 64 有关要求 65 模板化 普遍 评估范围 资产数量 特别是土地宗数 对不上 简单引用土地 矿权评估评估结果数字 未分析相关参数参数的匹配 未关注所引用报告披露的特殊事项 增减值分析不切合实际引用报告有效期与资产评估结论使用有效期不一致 实务问题 66 例1 某国企改制项目 同时聘请了资产评估机构和土地估价机构 对整体资产和改制范围的土地使用权进行评估 资产评估机构资产基础法评估时 引用了土地估价机构的报告 评估范围 土地使用权评估说明 评估报告中的特别是事项说明 作了下列披露 本次发起设立股份公司之目的所涉及的土地使用权评估由北京环球土地房地产评估有限公司承担 本报告引用了北京环球土地房地产评估有限公司为本次经济行为出具的 北京 环球 2014 评 估 字第88号 土地估价报告结论 欲了解土地使用权评估的具体情况 需参看相应的土地估价报告书 分析 上述披露内容 是全行业采用的共同模式 并不完全符合 资产评估准则 利用专家工作 的要求 也不符合 企业国有资产评估项目备案工作指引 的要求 评估准则 和 备案指引 都有详尽的要求 未披露引用的土地宗数 房地分估 时引用的土地宗数 加 房地合估 的土地宗数 应与改制范围一致 本案例中 房屋案例中的不可对外出租房产部分的土地由资产评估师评估 涉嫌与引用重复 67 例2 某企业改制项目 采用资产基础法评估时 评估范围 改制范围 内的土地 也是 土地估价报告 土地宗数为866宗 评估说明反应房地合一采用市场法评估包含的土地宗数为17宗 应当引用的土地宗数为849宗 而评估明细表引用 土地估价报告 的评估值明细宗数为838宗 还有11宗 不知情况 分析 多年来的备案 核准项目 经常出现该问题 引用单项资产评估结论的基础是 评估范围必须一致 下图示评估前的 资产清查 直至申报评估明细 很重要的内容是核对一致 建议企业培训时关注 68 例3 某备案项目 专家提出的审核意见 涉及矿业权的企业 资产基础法在做矿业权评估及企业价值收益法评估时 其涉矿的收入 成本等预测基本相同 但由于财务费用 折现率的不同 导致资产基础法与收益法的结果差异较大 是否合理 请说明 分析 1 矿业权收益法模型与资产评估收益法模型问题 是根本问题 需要注意下面两个问题 69 2 把握这个问题的关键 一是 收益口径与折现率口径必须一致 无论何种模型 二是 客观分析模型差异的基础上 分析参数内涵 进而判断评估结果差异的合理性 70 例4 某国企改制项目 某矿业采矿许可证有效期限为5年 本次评估计算期为2013年3月至2029年1月 审核专家提出的审核意见是 请预计采矿许可证到期延续登记可能发生的相关费用以及可能涉及的采矿权价款 评估机构的答复是 采矿证到2029年到期 暂无法预计延续费用 采矿权价款应以国土部门价款处置后的数额为准 目前还未开展此工作 因此在特殊事项说明中披露 例5 某国有企业收购非国有矿业公司股权项目 采用资产基础法和收益法评估 其中 涉及到国家出资勘查形成的矿产地的采矿权价款 截至评估报告出具日评估人员未取得有关采矿权价款文件 评估采取了披露的方式 披露为 评估人员无法确定企业是否存在欠缴或者免缴资源价款的情况 本次评估未考虑尚未缴纳的资源价款 分析 1 采矿许可证到期延续登记 可能发生的费用有采矿权使用费用 矿产资源补偿费和采矿权价款 对于 采矿权价款 目前矿业权管理中并未严格按照法规原意 国家出资形成的矿产地 但如果严格以此为依据 1 采矿权到期后仍然开采已经缴纳价款的储量 就无需缴纳 2 采矿权到期后开采自行投资形成的储量 也无需缴纳 3 采矿权到期后开采国家投资形成的储量 需要缴纳价款 但需评估确定价款数额 2 按现行规定 如属于上述第三种情形 企业应首先办理处置 也可以 改制企业做好安排 由相关企业缴纳 不影响出资 股权额 并出相关承诺 评估结论可以满足经济行为的需要 71 例6 在评估实践中 常常遇到土地估价报告披露有效期内容是 土地估价结果有效期自提出日起一年有效 土地估价结果有效期自提出日起一年有效 当土地市场发生重大变化 不应超过半年 本报告自提交报告日起 有效期限为壹年 如在自估价基准日起未来壹年中该区域与估价对象同类的地产市场行情无大的变化时 本估价报告有效期为壹年 考虑到本项目评估特点及对未来土地市场的分析预测 本次评估将有效期界定为 本评估报告的估价结果自估价基准日起六个月内有效 即有效期为2 14年12月31日至2015年6月30日 超出有效期 随着时间 市场行情的变化 土地估价结果应作相应调整或重新估价 本报告自估价基准日起6个月内有效 若要过期使用 必须进行期日修正或重新评估 在有效期限内 如果本地区房地产政策和价格标准发生变化 并且对房地产评估价值产生明显影响时 委托方应聘请土地评估机构重新确定评估价值 等等 既然作为企业整体资产的部分 而且评估结论作为资产评估结论的组成部分 既然都为满足企业改制的需要 应当是一个统一的有效期限 十 收益法评估问题 72 要件与格式问题专业操作与披露问题 73 一 要件与格式问题 有关要求 74 是否合理预测了相关参数 如被评估企业的收入 成本及费用 折旧和摊销 营运资金 资本性支出 折现率 负债 溢余资产和非经营性资产等 关注相关参数确定的依据是否充分关注测算过程是否完整是否有完整的预测表及说明 75 实务问题 缺少分析测算过程 却表 缺测算过程 说明 简单 缺少测算依据 或不足 测算表 模板化 与行业特征 企业特点相关性不大 76 有关要求 审核时应当重点关注以下内容 对企业资产 财务情况的分析是否充分 合理 是否对被评估企业财务报表的编制基础 不具有代表性的收入和支出 如非正常和偶然性的收入和支出等进行了合理调整 是否对被评估企业的非经营性资产 负债和溢余资产进行单独分析 合理判断资产 债务 经营业务配置的有效性 划分与收益存在直接相关性的资产 债务情况 对于不能或不需归集的 是否单独进行评估 收益预测是否合理 是否根据企业资本结构 经营模式 收益情况等选择了恰当的收益模型 对应的折现率确定过程和依据是否合理 在确定收益预测期间时 是否合理考虑被评估企业经营状况和发展前景 及其所在行业现状 发展前景 国家相关行业政策 企业经营期限及主要产品的经济寿命年限等 并恰当考虑预测期后的收益情况及相关终值的计算 二 专业操作问题 77 评估假设一系列问题 行业分析不相关 简单收益预测过程简单 或缺失 依据不足收益期确定不合理 不符合准则要求资本性支出额确定不切实际预测参数与企业经营状况矛盾 实务问题 78 评估假设 几乎在每一个评估项目中都涉及 在理论研究 评估准则层面 不应回避 相关监管部门 证监会 国资委等 都十分关注评估假设问题 特别是收益法预测中假设的使用与披露问题 评估实践中 滥用 误用 借用 情况十分普遍 已引发诸多执业风险 从某种程度上讲 评估学科就是假设的学科 或者估值与假设不可分割 评估学科应当重点研究假设问题 1 评估假设 79 评估假设与盈利预测不相关 评估假设与盈利预测矛盾 评估假设缺乏依据 预测没有评估假设作为支撑 实务中的问题 80 本项目评估的目的 系为A公司拟收购B公司股权提供价值参考 评估人员采用成本法和收益法两种评估方法 对B公司股东全部权益价值进行了评估 并最终选用收益法作为评估结果 案例收益预测中使用了两个假设 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上 经营范围 方式与现时方向保持一致 根据B公司与某某旅游度假区管委会签订的协议 对企业缴纳的营业税 营改增后的增值税 及城建税的60 企业所得税的25 作为企业发展扶持基金予以返还 评估中假设未来年度该项企业发展扶持基金能够按期足额返还给企业 案例1 A公司拟收购B公司股权项目评估案例 评估假设与预测不相关 81 1 对第一个假设 有认为 预测的毛利率的变化与假设不一致 分析 目前 评估实务中的所谓的 滥用假设 有一个重要的原因是 收益预测与假设分离 或者 不清楚假设是干什么的 2 对第二个假设 有认为 没有考虑优惠期限 报告中未披露评估模型中这一因素及其影响 分析 严格的说 对于优惠这样的情形 要么延长两段模型的 预测期 直至达到 稳定状态 要么就不采用两段模型而逐年折现 分析 82 某制药有限公司股权转让涉及的股东权益价值评估案例 评估假设与评估预测矛盾 案例2 本案例的评估对象为某制药有限公司的股东全部权益价值 采用成本法与收益法进行评估 经分析确定 最终采用收益法评估结果为最终评估结论 案例收益预测使用了如下假设 假设企业的资本结构保持不变 83 计算WACC时 对于资本结构确定的三中思路 选取评估对象账面资本结构 目标公司资本结构 优化资本机构 实际上行业实务界是不同看法的 实际上很复杂 不能简单说哪一种方法是对的 首先 应当分析企业经营模式和盈利模式 其次 分析债务资本和股权资本的稳定性 不能根据一年或一个阶段的状况确定 然后 对比同一行业 同一经营模式 相同规模企业企业的一般水平 最后还需要结合评估目的分析确定 本案例 企业的资本结构中账面成本负债价值与股权价值的比例是0 54 而选取对比公司的负债价值与股权价值是0 087 对比公司与企业本身的资本结构差距很大 评估师未进行分析 直接采用对比公司的资本结构 另在评估假设中假设企业的资本结构不变 与评估时采用的资本结构与假设矛盾 案例 如果假设目标公司的DE不变的话没有问题 如果假设的是评估对象的DE不变 显然逻辑上