投资银行期末考试答案

1、結品文档一、投资银行与商业银行的区别和联系投资银行是指主营业务为资本市场业务的金融中介机构。投行与商业银行区别:投资银行商业银行业务主体以证券承销业务为核心以存贷款业务为核心融资体系资本市场上的金融中介货币市场上或借贷市场上的金融中介利润构成佣金收入存贷款利差收入经营方针强调稳健与开拓并重强调稳健与安全为先其 他业务概貌无法用资产负债表来反映执行投资银行的保险制度监管部门主要是证券监督管理委员会业务概貌通过表内业务与表外业务表示 执行存款保险制度监管部门主要是中央银行和银监会联系：1.有些商业银行和储蓄机构通过信托业务提供经纪服务，这与投资银行存在着激烈 的竞争。2. 许多商业银行为商业票据和

2、国债进行承销，与投资银行的承销业务存在竞争。3. 商业银行的许多咨询业务，尤其是针对企业并购的财务顾问服务，是投资银行强劲的竞 争对手。4. 在许多金融市场上，尤其在国际金融市场上，商业银行与投资银行业务活动已看不出差 别。5. 在实行全能银行制的国家中，商业银行和投资银行合为一体。6. 许多商业银行设立了从事投资银行业务的子公司，而投资银行也收购了一些陷入财务困 难的储蓄机构。二、投资银行的经济功能1、资金供需的媒介者：沟通互不相识的资金盈余者和资金短缺者的桥梁。如：期限中介： 风险中介；信息中介；流动性中介。2、证券市场的构造者：证券市场由证券发行者、证券投资者、管理组织者和投资银行四个

3、主体构成，其中，投资银行起了穿针引线、联系不同主体、构建证券市场的重要作用。3、资源配置的优化者：（1）通过其资金媒介作用，使能企业通过发行股票和债券等方式 来获得资金，同时为投资者提供了获取更高收益的渠道，从而使国家整体的经济效益和福利 得到提高，促进了资源的合理配置；（2）投资银行便利了政府债券的发行，使政府可以获得 足够的资金用于提供公共产品，加强基础建设。同时，政府还可以通过买卖政府债券等方式, 调节货币供应量，借以保障经济的稳定发展。（3）投资银行帮助企业发行股票和债券，将 企业的经营管理置于广大股东和债权人的监督之卞，有益于建立科学的激励机制与约束机 制，以及产权明晰的企业制度，推

4、动企业的发展。（4）投资银行的兼并和收购业务促进了 经营管理不善的企业被兼并或收购，经营状况良好的企业得以迅速发展壮人，实现规模经济, 从而促进了产业结构的调整和生产的社会化。4、产业集中及整合的促进者。企业兼并与收购是一个技术性很强的工作，这是一般企业所 难以胜任的。没有投资银行作为顾问和代理人，兼并收购已几乎不可能进行。从这一意义上 来说，投资银行促进了企业实力的增加，社会资本的集中和生产的社会化，成为企业并购和 产业集中过程中不可替代的重要力量。三、投资银行的经营模式及优缺点评价（一）分离型或分业经营型模式：是指法律规定投资银行与商业银行在组织体制、业务经营 和监管制度等方面相互分离、不

5、得混合的管理与发展模式。典型的国家是20世纪90年代以 前的美国、英国、日本和现阶段的中国。优点：1、降低金融体系运行风险；2、维护证券市场公正、公开、公平；3、促进行业内专 业化分工；4、有助于金融体系稳定。缺点：限制了银行的业务活动，从而制约了本国银行的发展壮人，严重影响和削弱了本国金 融机构的国际竞争力。综合型经营模式亦称混业经营模式：是指在法律上允许同一家金融机构通过资源整合，同时 经营商业银行、投资银行、保险公司、信托投资公司等金融业务。欧洲人陆国家的投资银行 人多数采用综合型经营模式，亚洲的泰国也采用这种模式。其中最典型的是德国。优点：1有利于银行业实现规模经营：2.有利于降低银行

6、自身风险；3.有利于银行间的 竞争缺点：可能给整个金融体系带来很人的风险，一家银行的倒闭可以引起多家银行的连锁 反应，进而导致信用危机。如果信用危机严重，接踵而至的就是金融危机。四、证券发行的方式及优缺点按不同的标准划分，可以有多种分类：（一）从股票发行对彖（即招募对象）选择的角度进行分类，有公开发行和私募发行；1、公开发行，是指发行人通过中介机构面向市场上广泛的不特定的投资公众发售股票的行 为。优点：发行范围人、投资者众多，因此筹集资金的潜力大，适合于股票发行数量较多、筹 集额较人的发行人。公开发行以众多的投资者为发行对象，可避免或减少因股票集中于少 数人手中而对发行人（企业）经营管理的干预

7、，即发行公司可避免少数人囤积股票或被操纵。 只有公开发行的股票方可申请在证券交易所上市，因此这种发行方式可增强股票的流动 性，有利于提高发行人的社会信誉。缺点：如发行的手续比较繁杂，登记或核准所需时间较长，筹资速度较慢，发行费用也较高。2、私募发行（Private Placement）又称非公开发行、内部发行或私卞发行，是指通过非公众 渠道，直接向特定的股票投资者发行的行为。优点：不受公开发行的规章限制，除能节省发行费用、缩短发行时间外，还能比在公开市场 上交易相同结构的股票给投资银行和投资者带来更高的收益率。缺点：证券流动性差、发行面窄、难以公开上市和扩大发行人知名度等缺点。（-）按照股票向

8、投资者发售有无中介机构承办这一标准，分为直接发行和间接发行；1、直接发行是指发行人直接向投资者出售股票，自己承办股票发行具体事务的行为。优点：这种发行方式的优点是可以节省向股票发行中介机构（承销商）支付的承销费，降低 发行成本。缺点：直接发行的发行人必须具有很高的信誉和知名度，否则公开发行股票难以成功。间接发行是指发行人委托证券发行中介机构（承销商）向投资者发售股票，由承销商承办股 票发行具体事务的行为。又可具体分为全额包销、代销和余额包销三种方式。大多数的公开发行股票都采用间接发行的方式。根据我国证券法的规定，发行人向不特定对彖发行的证券，法律、行政法规规定应当由 证券公司承销的，发行人应当

9、同证券公司签订承销协议。（三）根据股票发行价格与其票面金额的关系，分为溢价发行、平价发行和折价发行。1、溢价发行是指发行人按高于股票面额的价格发行股票。又可分为时价发行和中间价发行 两种方式。溢价发行可使发行人以出让较少的股份筹集到较多的资金，获得溢价收入。根据我国证券法的规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券 公司协商确定。2、平价发行又称等额发行或面额发行，是指发行人以股票的票面金额作为发行价格发行股 票。由于股票上市后的交易价格通常要高于其面额，因此这种发行方式能使投资者获得额外的收 益，对投资者有较大的吸引力，但发行人筹集的资金相对较少。平价发行在发达证券市场中很

10、少使用，多在证券市场不发达的国家和地区采用。3、折价发行是指发行人以低于股票的票面金额的价格出售股票，即按票面金额打一定 折扣后的价格发行股票。许多国家很少使用或法律禁止采取折价发行方式发行股票。在我国,公司法明确规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票 面金额，即规定不能采用折价方式发行股票。但很多债券，尤其是零息债券多采用折价发行 的方式。五、证券承销的方式根据投资银行在股票承销过程中承担的贵任和风险不同，可以将股票承销分为代销、全 额包销、余额包销三种方式。代销（best efforts）o即承销商只作为发行公司的证券销售代理人，按照规定的发行条件尽 力推销证券

11、，发行结束后未售出的证券退还给发行人，承销商不承担发行风险。全额包销（firm commitment）o即投资银行按议定价格直接从发行者手中购进将要发行的全 部证券，然后再出售给投资者。余额包销（standby commitment）。通常发生在股东行使其优先认股权时，即需要在融资的 上市公司在增发新股之前，向现有股东按其目前所持有股份的比例提供优先认股权，在股东 按优先认股权认购股份后若还有余额，承销商有义务全部买进这部分剩余股票，然后再转倍 给投资公众。六、股票承销的基本环节（一）选择发行人（二）在竞争中获选成为保荐人及主承销商（三）组建IPO小组（四）制定股票发行计划与承销方案（五）尽职

12、调查（六）制定与实施重组方案（七）拟定 发行方案（八）编制募股文件与申请股票发行（九）路演（十）确定发行价格（十一）确定发行方式 （十二）组建承销团与确定承销报酬（十三）稳定价格（十四）墓碑广告七、股票发行价格确定方法（一）协商定价法：也称议价法是指股票发行人直接与股票承销商议定承销价格和公 开发行的价格。承销价格与公开发行价格之间的差价为承销商的收入。主要介绍固定价格方式：基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定 价格，然后根据这个价格进行公开发售。在我国台湾省，新股发行价格是根据影响新股价格 的因素进行加权平均得出的。市场上惯用的计算公式为：P=AX40% + BX20%+

13、CX20% + DX20%其中：P =新股发行价格A=公司每股税后纯收益X类似公司最近3年平均市盈率B =公司每股股利X类似公司最近3年平均股利率（=最近期每股净值D=预计每股股利/1年期定期存款利率。（-）竞价法：竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价 格。（三）市盈率法：市盈率（price-earnings ratio）又称为价格盈余倍数，他等于股票市价与每股净 收益的比值其本质上所反映的是投资与股票的投资回报期.市盈率水平一般有某种规定或行业习惯。如中国规定制定发行价格时市盈率不能低于15倍, 不能高于18倍，也可以根据交易市场的平均市盈率而定，但一般应略低于

14、平均水平.（四）净资产倍率法净资产倍率法是指通过资产评估等手段确定发行人拟募每股资产的净现值和每股净资产，然 后根据市场状况将每股净资产乘以一定的倍率或折扣。其定价公式为：发行价格二每股净资 产X溢价倍率（或折扣倍率）一般来说，股价在净资产的35倍是很正常的。（五）现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折 合成现值。使用此法的关键确定：第一，预期企业未来存续期各年度的现金流量；第二，要 找到一个合理的公允的折现率,折现率的人小取决于取得的未来现金流量的风险，风险越人, 要求的折现率就越高；反之亦反之。公式为：NCF=X （1-T） -I其中

15、：NCF一现金净流量；X营业净收入（NOI）或税前息前盈余（EBIT）；T一一所得税率；I投资。备注：现金流量折现法是资本投资和资本预算的基本模型，被看做是企业估值定价在理论 上最有成效的模型，因为企业的经济活动就表现为现金的流入和流出。由于有坚实的基础, 当与其他方案一起使用时，现金流量折现法所得出结果往往是检验其他模型结果合理与否的 基本标准。八、投行在证券二级市场扮演的角色（一）证券经纪商证券经纪商就是接受客户委托、代客买卖证券并以此收取佣金的投资银行。证券经纪商以代理人的身份从事证券交易，与客户是委托代理关系。遵照客户发出的委托指 令进行证券买卖，但它并不承担交易中的价格风险。（二）证

16、券自营商证券自营商是指以盈利为目的，运用自有资本进行证券买卖的投资银行。证券自营商可 以分为三大类：从事投资业务的投机商：从事套利业务的套利商；从事风险套利活动的风险 套利商。自营商具有以卞三个特点：拥有一定量的资金，以满足其资金周转需要；投资银行 买卖证券是为了赚取买卖价差，即资本利得；投资银行自己承担自营交易的风险。（三）证券做市商证券做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易 商，运用自己的账户从事证券买卖，通过不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格, 并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易，借 以维持着证券价格的稳定

17、性和市场的流动性。九、企业并购的程序（一）收集信息寻找潜在的并购目标（二）选择和筛选目标企业（三）评估企业并购的风险及选择合适的交易规模（四）设计并购方案（五）对目标企业进行估价与首次报价（六）与目标企业接洽及签订并购意向书（七）尽职调查、交易谈判和融资安排（A）签署并购协议书（九）实施并购和并购后的整合此外，企业并购后的整合还包扌舌做好对外公关工作十、企业反并购的策略有哪些？（一）企业并购发生前的防御性策略1、董事轮换制；2、绝对多数条款；3、双重资本重组：4、“毒丸”计划；5、刺激股价 过渡上涨；6、“鲨鱼监视”计划；7、“金降落伞”协议；8、员工持股计划。（二）企业并购要约发出后的积极对

18、抗性策略1、资产重新评估；2、股票回购；3、诉诸法律：4、焦土战术；5、邀请“白衣骑士”； 6、 帕克曼战略；7、“绿色邮件”；8、清算。十一、资产证券化的一般流程资产证券化是指发起人通过结构性重组，将其持有的不能随时变现的、流动性较差的资 产，分类整理为一批批资产组合转移给特殊目的载体，再由特殊目的载体以该资产作为担保 发行资产支持证券，收回购买资产的一个技术和过程。本质是就是将金融资产的未来现金流 收益权进行转让和交易。流程：概拾地讲，一次完整的资产证券化融资的基本流程是：发起人将证券化的资产出 售给一家特殊目的载体（SPV，或者由SPV主动购买可证券化的资产，然后SPV将这些资产 汇集成

19、资产池（Asset Pool）,再以该资产池所产生的现金流为支持在金融市场上发行有价证 券融资，最后用资产池产生的现金流来清偿所发行的有价证券的本息。具体如下：1、确定证券化资产并组建资产池；2、设立特殊目的载体；3、发起人将证券化资产转移给SPV：4、信用增级；5、信用评级；6、证券设计与销售；7、向发起人支付资产购买价款；&管理资产池；9、清偿证券十二、证券投资基金种类及特点（一）根据运作方式不同，分为封闭式基金和开放式基金（-）根据组织形式不同，划分为契约型基金和公司型基金（三）根据投资对象的不同划分为股票基金、债券基金、货币市场基金、混合基金、期货基金、期权基金、指数基金和 认

20、股权证基金（四）根据投资目标的不同：划分为成长型投资基金、收入型投资基金和平衡性投资基金。（五）根据投资理念的不同：划分为主动型基金和被动型基金（指数型基金）（六）根据募集方式的不同：划分为公募基金和私募基金（七）根据资本来源和投资地域的不同：划分为国际基金、在斥基金、离斥基金和国家基金（八）根据投资货币种类的不同：划分为美元基金、口元基金和欧元基金（九）特殊类型基金1. 系列基金2. 基金中的基金3. 对冲基金4. 套利基金5. 风险投资基金6. 保本基金7. 交易型开放式指数基金&上市开放式基金十三、企业为什么要分拆上市 分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分

21、配给现有母公司的股 东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。原因：1、提高市场价值和股东权益；虽然上市公司（母公司）分拆旗下子公司到创业板上市前后，其所持有子公司的股份数量不 变而持股比例将会因子公司的股份增加而有所降低，但由于创业板的上市公司估值指标如 PE和PB要远高于主板市场，因此母公司可充分分享子公司创业板上市之后所带来的投资 收益。创业板相对于主板市场存在着较为明显的溢价。鉴于创业板和主板两者之间的高溢价 水平，如果母公司将旗卞具有高成长性的子公司分拆至创业板上市之后，那么上市公司所持 有的子公司资产将能够获得明显的资产溢价，从而使得公司的投资收益和市场价值得

22、到显著 提升。而对母公司的原有股东来说，其利有三：（1）由于其可能免费获得分拆上市子公司的 股份，或对股份享有优先认购权，这样一来他们可以通过股份流通机制实现股份的变现：（2） 母公司还可能将子公司分拆上市所得到的特殊盈利以股息方式送给股东；（3）如果得到市场 高度认同，实行分拆上市极有可能推动母公司的股价上升，股东也将因此获得更大回报。2、增强母子公司的融资能力，提高营运效率，为公司长期成长提供源动力；实际上由于分拆上市具有''一种资产、两次使用”的效果，因此子公司的分拆上市将使得母 公司获得资产溢价，公司的资产估值也将随之提升，并继而促进公司股价的上涨，其融资能 力也将得到

23、明显增强。母公司可以利用再融资进行产能扩张或新项目的培育，从而为公司的 长期发展创造有利条件。3、激发管理层的潜能，实现管理层利益与公司业绩、股价的有效捆绑；在分拆上市完成之后，子公司将成为独立法人，并拥有自己的股票，在灵活的管理机制卞， 可以通过实施股权激励或引入市值考核，促使管理层利益和公司的业绩成长、股价进行有效 捆绑，激励子公司管理层提高公司的盈利能力，在实现股东财富最人化的同时实现自身利益 的最人化。母公司可以借助分拆上市使公司的核心业务和投资概念更加清晰，进一步突出 旗卜优质业务资产的经营业绩和盈利能力，为未来业务的专业化管理和可持续发展创造条 件。4、通过对公司旗下优质业务的专业

24、化管理，保证其可持续发展分拆上市使母公司与子公司在资产的转让、注入及融资活动等方面更为灵活，有助于公司在 两个资本市场之间或同一资本市场两个市场主体之间的资本运作实现对接，人犬拓展了资产 经营活动的空间。5、拓宽资产经营的运作空间分拆上市使母公司与子公司在资产的转让、注入及融资活动等方面更为灵活，有助于公司在 两个资本市场之间或同一资本市场两个市场主体之间的资本运作实现对接，人犬拓展了资产 经营活动的空间。6、为企业风险资本的退出提供重要通道：由于分拆上市往往会导致母公司对于旗卜子公司控股权的桶释，因此会被许多企业用作逐步 退出非核心业务的重要通道来使用。以往通过资产拍卖或协议转让等方式退出有

25、关业务的情 况下，业务单位的价值往往会被低估，有时甚至低于其净资产价值，而分拆上市则会以市场 认可的价值帮助企业通过股权出让的方式来实现资金套现，加之上市资产较之其他资产具有 更强的流动性，企业便可在退出时间上占得先机。十四、借壳上市操作要点国内的借壳上市则一般是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子 公司中，来实现母公司的上市。母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩， 推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过 配股或发行新股募集资金，扩人经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配 置。操作要点：1、识别有价值的壳资源如何识别有价值的壳资源，是买壳企业应慎重考虑的问题。买壳企业要结合自身的经营情况、 资产情况、融资能力及发展计划，选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量，具备 一定的盈利能力和重组的可塑性，不能具有太多的债务和不良债权。买壳者不仅要获得这个 “壳”，而且要设法使