第二讲购并的财务战略

1、.第八章 购并的财务战略.购并的财务战略：主要内容购并的一般程序公司发展战略与购并的关系购并战略选择购并战略实施.公司购并的基本阶段 准备阶段 谈判阶段 公告阶段 交接阶段 重整阶段 各个阶段并不是依次进行的，在大多数情况下，是相互交叉进行的。 .购并的程序 ：财务角度 确定公司战略 评价购并战略 提出并评估目标公司的价值 确定购并的出资方式 制订融资规划 制订购并计划 实施购并计划 对购并过程进行及时的控制 整合目标公司 购并活动的评价准备阶段谈判与公告阶段交接和重整阶段.公司战略 是对公司整体业务活动进行安排。 目的在于在公司实现某种预先确定之目标。 这些目标包括 改善内部资源分配效率，同

2、时降低风险。 开发出公司的独特能力或者核心能力，并将其转化为公司持久的竞争优势。 购并也必须在公司整体战略指导下才能够发挥其促进公司增长和发展的应有作用。.公司的整体竞争地位相对优势相对劣势消费者需求转换成本产品和服务的替代品替代程度潜在的替代品当前竞争者国内/国外相对优势/劣势劳动力和谐程度构成（技术、年龄）潜在竞争者供应商、合作者客户供应商转换成本原料可用性政府管制的严格程度当前的潜在的全球范围的竞争汇率政治风险公司战略修正的波特模型.购并的战略目标选择 每个从事购并活动的公司，为了实现目标，都必须制定一个可行的战略，以适应不断变化的各种条件。 无论是理论上还是实践中，适用于所有公司的最佳

3、购并战略是不存在的。公司都必须根据自己在市场上的地位及其目标、机会和资源，确定一个有意义的购并战略。 评价购并的成败，并不在于公司是否完成购并交易，而在于交易完成后的经营业绩是否达到预期目的。因此在购并过程中，制定科学而又可行的购并战略是投资成败的关键所在。 .购并战略分类 根据购并对象的差别，以整合为目的的公司购并战略可以分为 垂直型整合战略 水平型整合战略。.垂直型整合战略 是指公司通过购并与本公司生产经营有关联的上游公司及下游公司以实现规模经济的战略，又称纵向一体化战略。 基本指导思想：公司只有控制生产的每一过程，才可以获得长远利益。要实现这一战略目标，必然要购并其他公司，特别是在产业进

4、入壁垒较高的情况下。 优点：可以分散风险。 缺点：大量增加固定成本及资本支出在某一特定行业里，将把投资风险过度集中在某一产业，不利于经营风险的分散。.上游整合战略 优点： 为控制货源而收购上游公司，收购后目标公司在经营管理上因为客户稳定，销路畅通，从而实现营业成本的降低和经济效益的提高。 缺点： 由于没有竞争压力，可能造成上游生产的子公司经营效率降低，增加原料成本并对最终产品的市场竞争力产生连带影响。 引发竞争上的冲突，与上游产业的主要供应商构成竞争局面，就有可能造成原料供应上的危机。.下游整合战略 通常是因为公司为了维护一定的市场垄断地位，或保证自己的销售渠道畅通，而实施的对其下游兼型的购并

5、。 主要考虑因素： 是否有足够时间来完成内部成长； 收购价格与自行创设相比较，何者成本较低； 与自行创设进行生产的产品相比较，目标公司生产设备所生产的产品品质是否更好。.水平型购并整合战略 其实质就是横向购并。 从其目的上讲， 扩大产品线与市场规模动机 强化市场竞争优势动机 快速取得生产设备的动机。.购并战略的基本分析方法购并战略的基本分析方法 产品生命周期分析方法 经验曲线分析法 波士顿咨询公司的增长市场占有率矩阵 指导性政策矩阵.产品生命周期分析方法.经验曲线分析方法 经验曲线是指随着一个公司生产某种产品或从事某种业务的数量的增加，经验不断地积累，其生产成本将不断下降，并呈现出某种规律。

6、由于累积产量的增加导致单位产品成本的下降，使得市场占有率成为确定一个公司在某一产业中的战略地位的一个重要因素。对一个公司而言，高市场占有率必将提高公司的赢利能力。 购并不但能够把累积的经验有效地转变成依赖于产品生命周期不同阶段的特有的优势，还可以享有营销和分销规模上的优势。.增长市场占有率矩阵市场份额市场增长率高低010问题灰狗现金牛明星1.指导性政策矩阵高中低优先投资，寻求支配地位 择优投资发展，保持领先地位 尽量回收资金，适应投资，维持竞争能力地位择优投资，增强竞争能力识别有前途的领域，有选择性地投资 减少投资，逐步退出 努力寻求增强竞争能力的途径或退出减少投资，逐步退出抽回资金，及时退出

7、高中低.购并战略的选择原则 尽可能购并相同产业或相关产业的公司。在进行多角化经营时，与公司本来的业务离得越远，购并公司就越无法扩散其管理经验，经营风险也就越大。 尽可能进入增长快的产业。不成功的购并活动大部分集中在那些缺少发展前景的产业领域。 不能收购市场占有率太低的公司。市场占有率通常是决定公司赢利能力和现金净流量的最重要因素，收购活动成功的可能性是与目标公司市场占有率的高低呈正向关系的。.确定购并标准 是实施购并战略的基本前提。 在确定购并战略后，公司就要拟定购并标准，在市场中选择达到这些标准的目标公司，作为未来购并的主要对象。 对于购并公司来说，确定购并标准，还可用来减少需详细研究的目标

8、公司名单，节约购并前的信息搜集和调查成本和时间。 .BTR公司的购并标准 目标公司须满足以下标准： 业务前景看好 未能取得最佳资产回报的公司 主营业务的毛利率高 不可以是重型工程、主流零售业和大规模生产这些领域 规模小，适于与BTR的结构配套 如果对象是美国公司，购并的目的则是取得美国的市场地位，以及已被公认的美国管理经验。 .购并战术 在购并战略和购并标准指导下，根据市场环境和目标公司特征，购并公司为完成购并，并且实现公司价值增值的一系列手段。 目的是以最低的成本获得目标公司的控制权，并顺利完成购并后的经营整合和财务整合，实现协同效应。 协议购并战术 敌意购并战术.协议购并战术 购并公司必须

9、评估目标公司管理层的可能反应，并据此提出不同的购并条件，促使目标管理层去说服其股东赞同购并。评估的具体内容一般包括： 管理人员的个性 出售动机 与目标公司的关系 独立经营的愿望 购并后的任职期望 在目标公司中的股份。 支付方式选择。 .敌意购并战术进攻路线进攻性质顾问小组选择有敌意购并经验的顾问强烈的购并理念证明购并理念的正确性，向购并方与目标公司的股东讲明好处。时机在购并对象脆弱时宣布购并。及早登出出价文件，减少购并对象还击时间。确定结束期限以对目标公司的股东施加最大压力。确定停止提供选择现金机会的日期。批评目标公司业绩对目标公司有缺陷的策略、不适当的管理、以往不良业绩、不实际的利润和分红预测作批评；突出任何可降低目标公司信誉的