新三板业务交流-投行海南会议20150105

1、 新三板市场动态和业务交流新三板市场动态和业务交流二二一五年一月一五年一月2 2三、新三板的融资业务三、新三板的融资业务四、新三板的做市业务四、新三板的做市业务一、新三板的发展状况一、新三板的发展状况目录目录二、公司新三板业务开展情况二、公司新三板业务开展情况3一、新三板的发展状况一、新三板的发展状况4新三板的发展状况新三板的发展状况p 类注册制审核，审核周期3个月，无财务指标要求、无行业限制、无所有制限制p 截至2014年底，挂牌公司1572家，新增挂牌1216家（2013年挂牌156家）p 2015年预计挂牌1500家，目前在审项目500家，券商签约项目3700家挂牌挂牌p“小额、便捷、多

2、元、灵活”的市场化融资机制，挂牌同时可以发行股份p 2014年股票发行327次、融资金额130亿元（2013年融资金额10亿元）融资融资p 由协议、做市、竞价组成的差异化股票转让方式，2014年首次引入做市交易p 截至2014年底，做市股票110家，做市商58家。2014年成交额增长15倍p 截至2014年底，机构投资者4695户（增长3.6倍），自然人投资者43980户（增长5倍）交易交易p 挂牌公司收购不需审批，挂牌公司重大重组简化审核p 产业资本并购的目标池。2014年挂牌公司收购16起，涉及金额17.22亿元并购并购以以20142014年年1 1月月2424日全国扩容为标志，新三板真正

3、进入跨越性发展的新阶段日全国扩容为标志，新三板真正进入跨越性发展的新阶段5政策动态政策动态p 推荐挂牌和持续督导推荐挂牌和持续督导 提升服务能力。从投资人视角选择企业，打造全产业链服务体系，重视持续督导和服务工作 拓宽服务广度。允许证券公司分公司开展推荐业务，公司总部集中管理，统一执业标准 创新收费方式。允许主办券商探索股权支付、期权支付等新型收费模式 扩大推荐队伍。支持基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构等开展推荐业务p 积极开展做市业务积极开展做市业务 确保资金投入。证券公司应多渠道筹集资金，保障做市资金投入。推荐主办券商优先做市 提升做市水平。证券公司应在人员配备、研究支

4、持、技术系统等方面加大做市业务投入 控制做市风险。证券公司应当建立完备的做市业务风险限额体系，试点开展挂牌股票借贷业务，以对冲做市业务持仓风险 扩大做市队伍。支持基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构、私募基金管理机构等机构开展做市业务20142014年年1212月月2525日，证监会发布日，证监会发布关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知，从政，从政策层面大力推动新三板业务策层面大力推动新三板业务6政策动态（续）政策动态（续）p 壮大投资者队伍壮大投资者队伍 证券公司自营业务投资于全国股转系统挂牌股票的，应与

5、推荐、经纪、做市等业务进行必要隔离 证券公司客户资产管理业务投资于全国股转系统挂牌股票的，应在资产管理合同中约定相关股票投资比例和策略，并充分揭示风险 证券公司可以试点开展全国股转系统挂牌股票的质押式回购等创新业务 支持基金管理公司试点推出投资于全国股转系统挂牌股票的公募基金产品。支持合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）投资于全国股转系统挂牌股票p 支持证券期货经营机构利用全国股转系统补充资本，提升抗风险能力支持证券期货经营机构利用全国股转系统补充资本，提升抗风险能力 支持证券公司、基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构等证券期货经营机构在全国股转系统挂牌

6、支持证券期货经营机构通过全国股转系统募集资金 支持证券期货经营机构通过全国股转系统进行股权转让7政策动态（续）政策动态（续）p 督促证券公司强化合规及风控管理，提高执业水平督促证券公司强化合规及风控管理，提高执业水平 强化合规及风控管理。证券公司应建立与全国股转系统业务模式相适应的管理架构，强化推荐、经纪、做市、自营等业务的风险控制机制 加强投资者保护和风险揭示 落实风险控制指标监管要求。证券公司自营业务投资全国股转系统挂牌股票的，按20%比例扣减净资本，并纳入权益类证券投资计算相关风险控制指标。证券公司开展全国股转系统做市业务的，持有做市股票市值与其总市值比例不超过5%时，按15%比例扣减净

7、资本；持有做市股票市值与其总市值比例超过5%时，按40%比例扣减净资本；同时按权益类证券投资的标准计算风险资本准备 将执业情况纳入证券公司分类评价。 证券公司参与全国股转系统业务过程中，因违法违规行为受到行政处罚、行政监管措施以及自律监管措施的，在分类评价时将予以相应扣分820152015年市场看点年市场看点p 市场分层 p 竞价交易p 丰富融资工具（债券、优先股）p 转板制度p 做市商扩容p 公募基金入市20152015年新三板市场：规模扩张和功能提升双轮驱动年新三板市场：规模扩张和功能提升双轮驱动9二、公司新三板业务情况二、公司新三板业务情况10投行五部组织架构投行五部组织架构p投行五部下

8、设业务执行组、市场发展组、资本市场组和运营协调组，分别负责推荐挂牌、市场推广、融资服务、持续督导等工作p业务执行组在北京、上海、深圳、成都设立六个区域团队，并与公司分支机构相互协同，建立了覆盖全国业务体系p各分支机构承揽的新三板项目均通过经管委财富管理部每周汇总并报送五部初审，五部业务执行组根据预审反馈情况跟踪处理组别组别工作职责工作职责业务执行组北京一组 项目承揽和承做 辖区业务推广 挂牌公司跟踪服务北京二组北京三组上海组深圳组成都组资本市场组 挂牌公司融资服务 投资者培育和管理市场发展组 市场推广和项目开发运营协调组 项目管理 持续督导投行五部的内部分工投行五部的内部分工11推荐挂牌业务推

9、荐挂牌业务p2014年，中信建投完成推荐挂牌48家，位居主办券商第五位。截至2014年底，累计推荐挂牌67家，也是位居主办券商第五名。目前在审项目20家，储备项目保持在100家左右p秉承“选择优质客户，提供优质服务”的原则，推荐项目的质地和执业质量得到业界好评p聚焦TIMES、医疗健康、新材料、高端装备、品牌消费五大重点行业排序排序主办券商主办券商推荐家数推荐家数1申银万国1402齐鲁证券903长江证券733广发证券705 5中信建投中信建投67676国信证券627安信证券478东北证券448东吴证券4410宏源证券43主办券商累计挂牌排名（截至主办券商累计挂牌排名（截至2014.12.312

10、014.12.31）排序排序主办券商主办券商推荐家数推荐家数1申银万国842齐鲁证券723广发证券554长江证券515 5中信建投中信建投48486安信证券457国信证券448招商证券399宏源证券3810东吴证券3820142014年主办券商挂牌排名年主办券商挂牌排名12工作计划工作计划p 努力推进挂牌工作努力推进挂牌工作 致力服务创新创业企业，挂牌家数保五争三 发挥分支机构作用，理顺管理架构 聚焦优势行业，挖掘优质客户，为融资和做市打下基础p 全面提升服务水平全面提升服务水平 完善新三板投资圈，创新业务模式，实现推介活动常态化、持续化 大力开展做市业务，促进客户价值发现和后续融资 设立新三

11、板直投基金，发挥领投作用 加强与研究部合作，实现优质挂牌公司研究全覆盖p 全力提高执业质量全力提高执业质量 顺应监管理念的转变，进一步完善质控体系，加强风险控制 加强持续督导工作，促进客户交流合作，提升增值服务13对新三板业务的认识对新三板业务的认识新三板是中小企业对接资本市场的主渠道新三板是中小企业对接资本市场的主渠道投行服务中小客户不可或缺的重要手段投行服务中小客户不可或缺的重要手段投行业务不可分割的组成部分投行业务不可分割的组成部分 储备未来客户的重要途径储备未来客户的重要途径14三、新三板的融资业务三、新三板的融资业务挂牌公司挂牌公司1 12 23 34 4挂牌公司每次向不超过35名特

12、定对象发行股票股票发行股票发行公司债券公司债券目前仅能发行私募债即将可以公开发行债券可转债可转债（即将推出）优先股优先股挂牌公司的主要融资方式挂牌公司的主要融资方式（即将推出）发行审核发行审核p豁免核准情形：挂牌公司向特定对象发行股票且发行后股票持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准，股票发行后向全国股份转让系统公司履行备案程序 p需要核准情形：挂牌公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形，须经中国证监会核准后方可发行股票储架发行储架发行p股票公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应

13、当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕p超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案 认购方式认购方式p现金认购 以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购；公司章程对优先认购另有规定的，从其规定p非现金资产认购以股权资产认购的，股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所审计；以非股权资产认购的，非股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构评估股票发行的基本规定股票发行的基本规定股

14、票发行的基本规定股票发行的基本规定-发行对象发行对象公司股东 公司董事、监事、高级管理人员核心员工合格投资者法人机构：500万注册资本自然人：500万证券资产+2年证券投资经验或专业背景或者培训经历合伙企业：500万实缴出资资产管理计划等金融产品或资产股东大会 审议批准董事会提名公示并征求意见监事会发表意见不超过35人发行对象不设财务指标新增发行对象不超过35名投资者发行条件发行条件限售安排限售安排发行间隔发行间隔信息披露信息披露发行定价发行定价新增股份不强制限售每次发行之间没有强制时间间隔不强制披露募集资金用途、盈利预测等信息制度宗旨制度宗旨小额、快速、按需融资市场化定价，可以与特定对象协商

15、谈判，也可以进行询价股票发行的制度优势股票发行的制度优势豁免核准的情形豁免核准的情形需要核准的情形需要核准的情形确定定向发行确定定向发行意向意向路演推介路演推介确定发行对象确定发行对象召开董事会召开董事会审议发行方案审议发行方案签署附生效条件签署附生效条件的认购合同的认购合同召开股东大会召开股东大会审议发行方案审议发行方案路演询价、确定路演询价、确定发行对象及价格发行对象及价格缴款验资缴款验资报送备案材料报送备案材料取得备案函取得备案函办理股份登记办理股份登记新增股份新增股份挂牌上市挂牌上市适用董事会确定发行对象的情形适用董事会确定发行对象的情形适用董事会未确定发行对象的情形适用董事会未确定发

16、行对象的情形确定定向确定定向发行方案发行方案召开董事会召开董事会审议发行方案审议发行方案召开股东大会召开股东大会审议发行方案审议发行方案向证监会向证监会报送申请文件报送申请文件取得证监会取得证监会发行核准发行核准路演推介、确定路演推介、确定发行对象及价格发行对象及价格缴款验资缴款验资披露发行情况披露发行情况报告书报告书办理股份登记办理股份登记新增股份新增股份挂牌上市挂牌上市股票发行的业务流程股票发行的业务流程20新三板融资情况新三板融资情况p 发行概况发行概况 2014年股票发行327次，融资金额129.99亿元，平均单次募集3975万元，平均市盈率20倍左右 从董事会作出决议到完成发行，平均

17、用时48个转让日p 发行对象发行对象 初期，股权投资机构是挂牌公司融资主力军；其次，是高管和核心技术人员 2014年以来，高净值自然人、公募基金参与积极性显著提高 做市业务启动以来，向做市商增发股份显著增加p 销售情况销售情况 督导主办券商应协助挂牌公司办理股票发行备案程序，但部分中小券商并未参与销售过程 挂牌公司股票销售充分竞争，构建融资平台非常重要，社会机构参与热情很高p 收费水平收费水平 取决于主办券商是否实质参与销售。若参与销售，费率在4-6%；否则，只能象征性收取通道费21新三板融资情况（续）新三板融资情况（续）p 服务对象服务对象 挂牌公司（包括其他券商推荐的挂牌公司） 拟挂牌公司

18、 拟上市企业拟上市企业p 发行时机发行时机 挂牌前发行 挂牌同时并发行股份 挂牌后发行股份p 前期准备前期准备 完成尽职调查（特别是完成审计工作） 签署融资财务顾问协议 进行路演培训，准备好路演材料p 为更好的向客户提供顺畅便利的融资渠道和平台，中信建投证券于2013年开创性的搭建了OTO融资圈，融资圈目前已经汇集300多家投资机构和近200家营业网点的几千名高净值自然人投资者加入。中信建投根据客户的具体情况，精心为客户在融资圈内举办具有针对性的路演活动，路演活动平均每月举行一次，形式分为线上和线下两种形式。线上构建中信建投新三板投资圈线上构建中信建投新三板投资圈线下组织路演活动线下组织路演活

19、动构建近400名机构投资者的微信群线上发布路演、考察通知，报名，发布企业融资商业计划书等基本资料每月下旬组织的大型路演对接细分行业企业、投资者的定制化路演面向个人高端客户的拆细销售中信建投的新三板投资圈中信建投的新三板投资圈20142014年第一次发行年第一次发行20142014年第二次发行年第二次发行发行前股本：4,395万股发行股份数量：434.78万股，发行后股本4,829.78万股发行价格：每股23元募集资金总额：10,000万元发行对象：北京朗玛峰创投公司等5名机构投资者时间节点： 2013年12月27日 路演推介 2014年1-4月 投资者沟通 2014年5月9日 董事会审议通过发

20、行方案 2014年5月29日 股东大会审议通过发行方案 2014年7月2日 完成发行备案 融资案例：中搜网络融资案例：中搜网络发行前股本：4,829.78万股发行股份数量：799万股，发行后股本5,628.78万股发行价格：每股25元募集资金总额：19,980万元发行对象：18名机构投资者和自然人时间节点： 2014年11月7日 董事会审议通过发行方案 2014年11月25日 股东大会审议通过发行方案 2014年12月31日 完成发行备案 发行概况发行概况发行过程发行过程发行人：北京优炫软件股份有限公司股份简称：优选软件本次发行股份：450万股募集资金总额：3,300万元发行对象：高净值个人投资者 募集资金投向：筹建各地分公司发行市盈率：18.43 2014年5月下旬：确定发行意向2014年6月上旬：确定发行