分拆HopKinHoldingsLimited於香港联合交易所有限公司

1、Hop Hing Holdi ngs Limited香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不 就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。本公佈僅供參考之用，並不構成收購、購買或認購任何證券之邀約或建議，亦不被視作構成任何該等邀約或建 議之邀請。Hop Hing Holdings Limited（於百慕達註冊成立之有限公司）分拆 HOP KIN HOLDINGS LIMITED於香港聯合交易所有限公司創業板上市之建議須予披露及關連交易合作協議於二零零零年五月二十四日，HHPP及DGHL （兩者均為本公司

2、全資附屬公司）與僑建實業 及Successful Day就各方於中國合作發展HKH集團之食用油業務訂立有條件協議。待合作協議成為無條件，及HKH集團取得基本貸款時，僑建實業全資附屬公司 Successful Day將成為HKH之主要股東，持有HKH緊接HKH配售前後之已發行股本分別約三分一及約25%。履行合作協議將構成出售本公司於本公司主要附屬公司 HKH之權益，故合作協議將須經股東於股東特別大會上批准。HKH集團向僑建實業採購食用油將構成本公司之關連交 易。本公司將向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則就關連交易之有關規定。第一貝合作協議須待（i）股東於股東特別大會上通過批准訂立合作協議之決議案；

3、及（ii）本公司之銀行 債權人同意時，方可作實。分拆 本公司建議透過HKH配售進行分拆，並已向聯交所申請HKH股份於創業板上市及買賣。HKH配售將須經股東於股東特別大會上批准。有關 HKH配售，合資格股東將獲邀請以根據優先發售之條款保證基準認購保留 HKH股份。優先發售保證基準之詳情有待日後另行作出公佈為準。董事會尚未就是否及何時進行HKH配售作出決定。該決定視乎（其中包括）下文所載之條 件。本公司將於必要時就 HKH配售另行作出公佈。分拆將有待以下條件達成後，方可落實:1.股東於股東特別大會上通過批准分拆之普通決議案;2.創業板上市委員會批准根據 HKH配售及可換股票據已發行及將予發行之所有

4、HKH股份上市及買賣;3.百慕達金融管理局批准發行可換股票據及據其將予發行之 HKH新股；及 4.與本集團之銀行債權人協議及落實重新籌措資金安排。載有合作協議、分拆及持續關連交易之詳情、本公司獨立董事委員會及獨立財務顧問向獨立 董事委員會發出之意見函件及股東特別大會通告之通函將儘快寄發予股東及認股權證持有人（僅供參照）0第二頁於二零零零年五月二十四日訂立之合作協議協議方：（i） HHPP及DGHL，兩間均為本公司之全資附屬公司（ii）僑建實業及Successful Day（僑建實業之全資附屬公司）於訂立合作協議前，僑建實業及 Successful Day各為獨立第三者，與本公司、本公司或其任

5、何附屬公司之董事、主要行政人員或主要股東或彼等各自之聯繫人士概無關連。主要條款合作協議之主要條款概述如下：（i）僑建實業將協助 HKH 集團取得食用油於中國銷售，透過有關協助， HKH 集團將於截 至二零零三年五月二十四日止三年內 ，每年以低於當時市場價格取得最少 30,000噸進口食用 油；其後，每年進口食用油之最低供應量將參考中國 HKH 集團之業務增長，按各方透過磋 商決定之比率逐年增加；（ii）僑建實業將盡其所能協助HKH集團經營其於中國之業務（包括但不限於上文（i）所述之 協助）以增加其溢利，目標為 HKH 集團於截至二零零三年五月二十四日止三個年度各年， 每年自採用上文（i）所載之

6、優惠供應食用油而獲得之除稅後溢利不少於人民幣 20,000,000元； 其後，溢利目標將參考 HKH 集團於中國之業務增長，按各方透過磋商決定之比率逐年增加 ；（iii）僑建實業將盡其所能全力協助 HKH 集團發展及擴充其於中國之食用油業務 ，包括協助HKH 集團於中國取得出售其於中國進口及加工之三成原油之權利；（iv）僑建實業將（於簽訂合作協議後不超過 21 日內）協助 HKH 集團於中國取得不少於人 民幣 140,000,000元之銀行借貸（包括若干現有信貸） ，初步為期不少於一年，可另行續期最 少兩次，每次一年（基本貸款）；（v）僑建實業將（於訂立合作協議後 45 日內）進一步安排銀行向

7、 HKH 集團借出人民幣合 共 50,000,000元，為期一年，可續期一年（額外貸款）。就額外貸款而言，須於全數取得基 本貸款及額外貸款後六個月內償還人民幣 20,000,000元； （vi） 待合作協議成為無條件，及 HKH 集團取得基本貸款後， DGHL 將向僑建實業全資附屬 公司 Successful Day 發行相等於 DGHL 已發行股本三分一數目之股份。根據 HKH 配售前 之重組，Successful Day將獲得三分一已發行 HKH股份（不包括配售股份）以換取其DGHL 股份；第三頁（vii）在Successful Day仍持有 HKH已發行股本20%或以上之情況下，Succ

8、essful Day將有 權委任一名 HKH 董事；（viii） 倘本公司出售任何 HKH 股份（最多數目為將於 HKH 配售後已發行 HKH 股份之 10%），僑建實業將有權獲得銷售價超出根據 HKH 配售發行 HKH 股份價格之金額；（ix）待HKH股份上市後，倘僑建實業或Successful Day未能根據合作協議履行彼等各自就 向 HKH 集團供應食用油或為 HKH 集團安排銀行融資之責任或履行任何該等責任而違反 中國之法規，或嚴重違反合作協議內任何規定， DGHL 及 HHPP 將有權索取賠償，僑建實 業及SuccessfulDay將失去上文（viii）所載之權益，而倘於HKH股份在

9、創業板上市後36個 月內未能履行責任或違約 ， HHPP 可要求僑建實業或 Successful Day 按相等於下列各項之價 格向 HHPP 或其代理人轉讓其按照合作協議獲發行之 HKH 股份（僑建實業股份）：（a）後，扣除 Successful Day 就僑建實業股份可收取之任何股息或其他分派（ 基本轉讓價） 於Successful Day持有僑建實業股份時僑建或股份應佔HKH之除稅後溢利；基本轉讓價及人民幣 5,000,000元之總計，倘 HHPP 於 滿後 12個月內行使其權利；及(b)HKH股份上市起計 12 個月屆Hop Hing -公佈（二O九年七月三十日）HKH股份上市起計 2

10、4 個月屆（c） 基本轉讓價及人民幣 10,000,000元之總計，倘 HHPP 於 滿後 12個月內行使其權利。惟倘於 HHPP 行使其權利時， Successful Day 已出售僑建實業股份之任何部份，轉讓價將按 比例下調。（X）僑建實業或Successful Day不可（直接或間接）從事或促使第三者從事與HKH集團競 爭之業務；及（Xi）倘（i）僑建實業集團之公司架構及管理層之狀況及其與 CAPATEC及外經貿部（或同等地 位之中國部門）之關係仍維持不變，（ii）僑建實業集團履行其於合作協議之所有責任及 （iii） Successful Day 持有 DGHL 已發行股本三分之一，並於

11、 HKH 股份上市後，持有 HKH 已 發行股本 20%或以上， DGHL 將負責確保（其中包括） HKH 集團將不會與任何第三者以其 按照合作協議與僑建實業之合作方式合作。代價根據有關 DGHL 三分之一已發行股本權益之合作協議結欠 Successful Day 之代價乃經公平 磋商並參考（i）僑建實業根據上述合作協議須予履行之合約責任；（ii） HKH集團於一九九九年第四頁十二月三十一日之經審核綜合資產淨值約158,000,000港元；（iii）待合作協議成為無條件後， 預期僑建實業於HKH之股權權益約33%;及（iv）向僑建實業採購食用油之一九九九年價格 與食用油於中國之一九九九年批發價

12、之差額而釐定 。董事認為合作協議之條款符合 HKH 集 團之利益，並為公平合理。待 HKH 配售後，基於 HKH 新股中 25%將根據 HKH 配售發行，預期僑建實業於 HKH 經 擴大已發行股本之股權權益將被攤薄至約 25%。先決條件合作協議須待（i）股東於股東特別大會上通過批准訂立合作協議之決議案；及（ii）本公司之銀行 債權人同意時，方可作實。僑建實業之資料及關係Successful Day 將 HKH 之股東，於配售前持有 HKH 已發行股本之三分一 。待配售後， Successful Day 於 之有效股權將被攤薄至約 25%。僑建實業乃於中國註冊成立之公司，其主要業務為進出口貿易及

13、加工貿易。僑建實業之註冊 資本為人民幣 10,000,000元，由宗耀祖先生及茹小茜女士分別擁有 90%及10%，於一九九三 年七月十三日註冊成立。僑建實業之主管部門為 CAPATEC，向僑建實業提供支援及指引。 CAPATEC 之主管部門為外經貿部。根據合作協議，僑建實業全資擁有之 成為HKH與僑建實業之關係於一九九九年上半年建立。僑建實業認為，其可向 HKH 集團提供HKH其於中國之廣泛連繫網絡以補足 HKH 集團於中國食用油市場之現有優勢 ，從而建立成功策 略聯盟之基礎。僑建實業自一九九九年中開始透過向 HKH 集團介紹認可進口代理及配額持 有人，協助 HKH 集團增加原油及食用油進口中

14、國。僑建實業乃 HKH 集團截至一九九九年十二月三十一日止年度五大供應商之一，自僑建實業 購入之原油量佔HKH集團於該年度購入之總原油量約8% HKH集團與僑建實業間之關連 交易詳載於下文關連交易一節。合作協議之理由及利益據本公司一九九八年年報闡述，由於中國對食用油業之規例之突然變動， HKH 集團於一九 九八年之營運遇上困難。在規制變動下， HKH 集團尋求合適之當地夥伴合作於中國發展其 食用油業務。經考慮本集團於中國食用油市場之各種優勢後，僑建實業於一九九九年中開始 與 HKH 集團合作發展中國業務。合作協議正式落實 HKH 集團與僑建實業之現有合作。第五頁預期履行合作協議可增加中國業務之

15、利潤，並有助滲入中國之市場及取得融資。鑑於本集團 待 HKH 配售後將成為 HKH 之控權股東，預期將有利於本集團，比較因向僑建集團發行 HKH 股份而導致攤薄本集團於中國業務之權益更值得重視。有見及此，董事認為訂立合作 協議乃符合本公司及股東之最佳利益。分拆分拆上市HKH 之註冊成立旨在持有及管理中國業務。待下文所載條件達成後，預期 HKH 將透過 HKH 配售於創業板上市。根據分拆，預期 HKH 經擴大已發行股本中約 25%將以配售及優 先發售方式提呈以供專業、機構及其他投資者認購。待合作協議完成及 HKH 股份於創業板 上市後，本公司將擁有 HKH 經擴大已發行股本約 50%之權益。HK

16、H 配售唯高達乃 HKH 就 HKH 股份於創業板上市之保薦人， HKH 配售亦由唯高達負責經辦。董 事現正就 HKH 配售與唯高達進行商討。每股 HKH 股份根據 HKH 配售之最終價格尚有 待決定，預期於二零零零年六月三十日或之前由 HKH 與唯高達之協議定價。待 HKH 配售 之條款滿意磋商後，預期 HKH 配售可籌集約 30,000,000港元至 50,000,000港元（扣除開支 前）。本公司已向聯交所申請 HKH 股份於創業板上市及買賣。優先發售為讓股東按優先基準參與 HKH 配售，合資格股東將獲繳請於 HKH 配售以保證基準申請認 購保留 HKH 股份，有關詳情有待適當時侯決定。

17、目前預期保留股份之總數將佔 HKH 於其 股份在創業板上市時之經擴大已發行股本約 7.5%。優先發售之詳情亦將載列於通函內。本公司將盡快就保留股份之實際數目、保證權益之基準及記錄日期及股份過戶登記截止日期 之決定另行公佈。可換股票據作為重組之一部份， HKH 將向本公司全資附屬公司發行本金額 88,000,000 港元之可換股票第六頁據。發行將以註銷 HKH 欠本集團之同等金額股東貸款作為代價。可換股票據之主要條款摡 述如下：本金額： 初步兌換價： 利息： 期限：兌換權：轉讓性：上市：88,000,000港元根據 HKH 配售每股 HKH 股份發售價之 125% 香港上海匯豐銀行有限公司不時規

18、定之港元最優惠借款利率 自發行可換股票據日期起至可換股票據發行日期第四週年前之最後營業 日（到期日）HKH可選擇於發行可換股票據日期第二週年起任何期間 全數或部份贖回可換股票據以代替未行使之本金款項連同所有應計及未 支付利息。可換股票據附有可於發行日期起計十八個月屆滿後至到期日期間任何時 間全數或部份（按 10,000,000港元或其完整倍數之金額）兌換可換股票據 之尚未行使本金額為 HKH 股份之權利。除非可換股票據持有人之前已將 可換股票據兌換為 HKH 股份，否則， HKH 應於到期日時向可換股票據 持有人償還可換股票據之未行使本金額加截至並包括償還日期之任何應 計利息。儘管有上文所述，

19、倘可換股票據持有人及其聯繫人士於 HKH 之 合共實益股權少於權益股本（定義見可換股票據）之 35%，則票據持有人 可全部或部份兌換可換股票據為 HKH 股份，而僑建實業及或其聯繫人 士於 HKH 之合共實益股權不時不超過權益股本之 25%，根據本段可作出 之兌換在任何情況下均不得導致可換股票據持有人及或其聯繫人士及 僑建實業及或其聯繫人士於 HKH 之合共實益股權超過權業股本之 65%。可換股票據於可換股票據發行日期起計十八個月屆滿前不可轉售或轉 讓。其後，可換股票據可以其尚未行使本金額之全數或不少於 10,000,000 港元（及其完整倍數）轉售或轉讓（倘於任何時間，可換股票據之尚未行 使

20、本金額少於 10,000,000港元，則可予轉讓可換股票據尚未行使本金額之 全數（並非僅部份），惟須受以下之條件、批准、規定及任何其他條文限 制：（i）聯交所（及 HKH 股份可於任何有關時間上市之任何其他證券交易所） 或其規則及條例；（ii）批准於可換股票據獲兌換時將予發行之 HKH 股份於創業板上市；（iii）百慕達金融管理局批准可換股票據之轉讓；及（iv）所有適用法例及條例及批准 可換股票據將不會於任何證券交易所申請上市。待可換股票據所附兌換權獲全數行使後 ，預期將予發行合共 200,000,000股新股，佔 HKH 經 該兌換擴大後已發行股本約 29%。分拆條件分拆須有待以下條件達成後

21、，方可落實：第七頁1. 股東於股東特別大會上通過批准分拆之普通決議案；2. 創業板上市委員會批准根據 HKH 配售及可換股票據之所有已發行及將予發行 HKH 股份上市及買賣；3. 百慕達金融管理局批准發行可換股票據及據其將此而發行之 HKH 新股；及4. 與本集團之銀行債權人協議及落實重新籌措資金安排。倘此等條件於二零零零年八月三十一日或之前未能達成，分拆將不會進行。本集團之計劃 鑑於本集團之業務環境不斷變更，董事認為，要維持競爭力，本集團須根據本集團之核心業 務專長重新訂立業務目標及尋求業務發展機會。董事已就本集團之主要業務進行回顧，並決 定重組本集團之主要業務為以下範疇：(i)(ii)物業

22、投資 透過來自物業之經常收入帶來穩定收入；工業營運 於香港及澳門透過 HKH 集團於中國生產及分銷食用油；策略性投資 於香港及其他地方尋求食品相關業務夥伴進行業務聯盟及合作，透過組成(iii)策略性聯盟或相互控股進行合作，可為本集團之業務增值或提供協同效益；及(iv) 電子商貿創意 與本集團之僑建實業及中國以外人士合作發展企業對企業平台，善用本 集團之專業人材負責分銷物流管理及現有倉儲設施。分拆之利益董事認為，基於以下理由，分拆將同時有利於本公司及 HKH ：(i) 待 HKH 配售後， HKH 集團將要發展為一獨立上市集團，有能力自債務及股票市場中 取得資金，進一步發展其業務及增加其內涵，並

23、且參與中國業務之發展；(ii) HKH 配售將擴大 HKH 之資本基礎，董事認為其將為 HKH 於中國之擴充提供財務資 源；(iii) HKH 分拆上市將提高 HKH 之營運及財務透明度 ，並就風險與回報(透過持有 HKH 股 第八頁份）投資於中國業務或（透過持有股份）投資於本集團各項業務之靈活性向投營資者提供不 同意見；及（iv）董事認為HKH之分拆上市將有助本公司進一步籌集資金，專注發展其於香港之核心業 務。待分拆後，董事認為本集團將可專注發展其他業務，並將繼續為股東提供吸引之投資機會。股權架構之變動本集團緊接合作協議及HKH配售完成前後之預期股權架構可以簡示如下:完成前第九頁完成後附註：

24、假設可換股票據並無兌換。HKH之資料HKH於二零零零年二月二十五日註冊成立，乃HKH集團之控股公司。HKH集團主要從事於中國生產及分銷各種食用油之業務。HKH董事相信，HKH集團乃華南之食用油最大生 產商之一。HKH集團於中國生產及分銷之食用油種類包括花生油、菜油、豆籽油、粟米油、 生菜油及棕櫚油。截至一九九九年十二月三十一日止兩個年度，HKH集團於截至一九九八年十二月三十一日止年度所佔之除稅前及除稅後虧損淨額分別為約145,200,000港元及約144,700,000港元；而於截至一九九九年十二月三一日止年度則分別為約 27,400,000港元及 約28,000,000港元。於一九九九年十二

25、月三十一日，HKH集團之未經審核備考有形資產淨 值約為158,000,000港元。一九九八年及一九九九年涉及之虧損主要由於中國食用油市場之管 制環境突然出現不利變動，因而 HKH於中國以外購入之原油不可進口中國加工所致。此監 管法規之變動導致HKH集團之存貨水平、倉存及融資成本上升，被迫於國際市場削價出售 食用油以致虧損。HKH已就HKH配售編製配售章程初稿，而該配售章程連同於創業板上市之申請已於二零 零零年五月二十三日呈交聯交所審閱。HKH之業務詳情將載列於通函內。本公佈所載有關 HKH之資料乃假設早於分拆而進行之 HKH內部重組已告完成。本集團與HKH集團之關係待合作協議完成後，本公司將持

26、有 HKH已發行股本約三分之二。待HKH配售後，本公司第一O頁於 HKH 之權益將攤薄至約 50%。本公司將仍屬 HKH 之最大單一股東。HKH 集團主要從事中國業務。 HKH 集團之業務乃獨立於並在地域上遠離本集團，甚少分享 本集團資源及專業人材，本集團亦甚少向 HKH 提供營運支援。 HKH 集團擁有其本身之功 能部門，包括採購、開採、提煉、裝瓶、倉儲及付運、工程及保養、市場推廣及銷售、會計、 司庫、資訊科技及人事行政，所有均獨立於本公司運作。待分拆後，本集團將繼續從事於香 港之食用油生產與分銷及於香港之物業投資，並且落實本身之其他業務茦略。許可協議為支援 HKH 集團於中國之業務，本集團

27、已授予 HKH 集團專有權就 HKH 集團於中國之 食用油業務使用本公司之商標 。本集團於首十年收取 HKH 集團該等品牌產品之銷售額 0.5% 為每年專利權費 ，每年增加 0.1%至最多 1.5%。倘本集團不時持有 HKH 已發行股本總額 30% 以下而同時僑建實業持有本公司已發行股本總額 20%以上或 25%以下，(而以後者情況而言， 除因(i)僑建實業集團及其聯營公司不時減持其 HKH股份數目至低於HKH股份初次上市 時之持股量，而減持HKH股份之數目不多於HKH不時之已發行股本5%,及(ii)由於兌換 可換股票據或其任何部份導致 HKH 已發行股本增加)，則該等專利權費將增至本集團品牌

28、 產品銷售額之 3%。除非任何一訂約方於任何其他訂約方嚴重違反許可協議之條款或無力償 債時發出六十日書面通知，否則有關商標之許可協議應繼續有效 10年並可再續期 10 年。截 至一九九九年十二月三十一日止年度，本集團收取之專利權費共約 1,250,000港元。HKH 主席廖志強先生及 義先生將分別負責 HKH 管理層所要求之時間。HKH 副主席韓建義先生均身兼本公司之董事。廖志強先生及韓建 集團之政策方針及策略企劃及公司融資活動 ，並付出 HKH 集團之將盡力促使其他直接及間接持有之附屬公司及聯營公司不會直接地本公司會向 HKH 承諾， 或間接個別或與其他人士共同直接或間接進行或從事任何可能不

29、時直接或間接與中國業務或 HKH 集團從事之任何業務有所競爭之任何業務。該等承諾將於下列事件發生之較早日期終止：(i) HKH 股份終止於創業板上市之日期；及(ii) 本公司終止直接或間接控制 HKH 股份所附之投票權 30%或以上之日期。關連交易HKH 集團與僑建實業間之若干交易於 HKH 股份在創業板上市後將構成本公司之關連交第一一頁易。根據合作協議，僑建實業須負責（其中包括）協助 HKH 集團以比市場價格更優惠之價格獲 取進口食用油。 HKH 集團於一九九九年九月開始向僑建實業購入食用油。截至一九九九年 十二月三十一日止年度，向僑建實業購入之食用油約達 47,900,000港元。董事認為

30、，上述交易已或將由本集團成員公司與僑建實業於日常及一般業務過程中以一般商 業條款訂立，且整體上對本公司股東公平合理。豁免根據上市規則，鑑於 HKH 股份在創業板上市後 ，僑建實業成為 HKH 之主要股東，而 HKH 仍屬本公司之附屬公司，故本集團與僑建實業將訂立之交易均構成關連交易。董事認為，由 於該等交易現時並將於 HKH 一般日常業務中按一般商業條款進行，並為持續性質，本公司 不可能於其每次發生時均予以披露或（倘需要）每次就交易取得獨立股東之批准。據此，本 公司將向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則就上述關連交易之有關規定。HKH 購股權預期 HKH 兩名獨立非執行董事鄭明訓及 David A

31、ustin Morris 將按等同於 HKH 配售之發 售價之初步認購價獲授 2,400,000 份 HKH 購股權。待該等 HKH 購股權獲全數行使後，預 期 HKH 兩名獨立非執行董事將各自持有不超過 HKH 當時已發行股本之 1% 。授出 HKH 購股權亦構成本公司之關連交易，並須經股東批准。股東特別大會在股東特別大會上將提呈若干決議案以批准（i）訂立合作協議；（ii）分拆及（iii本公佈所載之關 連交易。般事項載有合作協議、分拆及持續關連交易之詳情、本公司獨立董事委員會及獨立財務顧問向獨立 董事委員會發出之意見函件及股東特別大會通告之通函將盡快寄予各股東及認股權證持有人 （僅供參照）。

32、股東、可認購股份之認股權證持有人及有意投資者謹請注意 ，分拆及 HKH 配售乃受若干法第一二頁律條件及市場情況所限制，未必一定進行。據此，彼等於買賣本公司證券時謹情審慎行事並 於適當時諮詢其顧問之意見。釋義保證權益指合資格股東根據優先發售申請 HKH 股份之保證權益董事會指董事會CAPATEC指中國亞太經濟貿易合作促進會通函指本公司將向股東寄發之通函 ，載有（其中包括）合作協議、分拆、 優先發售之詳情、獨立董事委員會及獨立財務顧問之意見及股權 特別大會通告本公司指合興集團有限公司 ，於百慕達註冊成立之受豁免公司，其股份於 聯交所上市可換股票據指HKH 將向 HHPP 發行本金額 88,000,000 港元之可換股票攄， 其條款概述於本公佈上文合作協議指HHPP、DGHL、Successful Day 與僑建實業於二零零零年五月二 十四日有關各方就本集團在中國發展食用油業務之合作條款訂 立之有條件協議DGHL指Delightful GEM Holdings Limited，HKH 之間接全資附屬公司董事指本公司之董事創業板指聯交所創業板創業板上市規則指創業板證券上市規則本集團指本公司及各附屬公司（不包括 HKH 集團）GZTC指GZ Trust Corporation本公司之控權股東，持有本公司已發行股 本約 66.