中小企业板投资者权益保护指引规则

1、蔼中小企业板投资笆者权益保护指引安颁布单位：深圳颁证券交易所把第一章斑 笆总啊 按则搬 第一条 矮为切实保护投资傲者特别是中小投罢资者的合法权益啊,案提高上市公司规氨范运作水平氨,败促进中小企业板袄健康稳定发展伴,按根据公司法案、证券法等疤法律、行政法规胺、部门规章及癌深圳证券交易所白股票上市规则昂、深圳证券交斑易所中小企业板碍块上市公司特别哎规定把,案制定本指引。白 第二条 扮本指引适用于中笆小企业板上市公爱司敖(白以下简称叭拜上市公司挨)霸及其控股股东和吧实际控制人、上隘市公司董事、监氨事、高级管理人邦员及保荐机构和氨保荐代表人。懊 第三条 俺投资者依法享有班获取信息、参与埃重大决策、取得

2、哎投资收益和选择扳管理者等权利。瓣上市公司及其控板股股东、实际控俺制人、上市公司疤董事、监事、高班级管理人员应当背采取必要措施挨,碍保障投资者上述俺权利的行使。捌 第四条 班上市公司控股股稗东应当依法行使俺出资人权利。控澳股股东和实际控爱制人不得侵犯上艾市公司享有的独拔立的法人财产权隘,颁不得利用控股地爱位以任何方式损爱害上市公司和中胺小投资者的合法半权益。稗 扮上市公司董事、昂监事和高级管理奥人员应当忠实履耙行职责颁,哎维护上市公司和摆全体投资者的利昂益俺,安对投资者负有忠疤实诚信义务。巴 第五条 拜上市公司控股股巴东、实际控制人八、董事、监事和板高级管理人员损阿害上市公司和中霸小投资者利益

3、的案,埃上市公司应及时凹披露啊,哀积极要求赔偿佰,百必要时向人民法笆院提起诉讼。投按资者依法提起诉耙讼的澳,敖上市公司应当积岸极配合并提供相癌关便利。邦 唉第二章百 扳注重持续发展靶 翱保障投资者收益肮分配权奥 扳第六条哀 按上市公司应当突背出主营业务扳,百增强自主创新能斑力案,唉积极应对市场变版化岸,般提高核心竞争力颁,昂促进公司持续发伴展。爱 第七条 爱上市公司应当提拌高科学决策水平耙和管理能力败,扮严格按照法律法班规和公司章程的疤规定蔼,败科学、民主、审扮慎地进行决策败,般强化对募集资金傲使用及投资项目懊的可行性分析胺,版切实提高经营效安率和盈利能力。芭 第八条 伴上市公司应当建扒立风险

4、预警和处盎置机制笆,拔增强风险防范意柏识艾,安有效避免和化解凹在业务、市场、俺技术、财务、投碍资等方面存在的哀风险碍,俺维护上市公司的奥经营秩序和财产斑安全。敖 昂第九条碍 哀上市公司应当重绊视对投资者特别巴是中小投资者的哀合理投资回报拜,坝制定持续、稳定奥的利润分配政策半。翱 俺第十条袄 案上市公司利润分扮配不得超过累计搬可分配利润的范伴围皑,挨不得损害公司持傲续经营能力。岸 隘第十一条靶 把本所不鼓励经营哎活动现金流量连鞍续两年为负的上蔼市公司进行高比班例现金分红。哎 爸第三章敖 绊强化信息披露肮 氨维护投资者知情靶权隘 第十二条 疤上市公司及相关拌信息披露义务人稗应当严格遵守法办律、行政

5、法规、芭部门规章和本所柏业务规则懊,肮真实、准确、完艾整、及时地披露盎可能对股票及其白衍生品种交易价哀格或投资者决策挨产生较大影响的耙信息败,斑不得有虚假记载哎、误导性陈述或隘者重大遗漏。信半息披露义务人应办当遵循诚实信用般原则瓣,唉自愿披露法律、岸行政法规、部门颁规章和本所业务百规则规定应披露跋信息以外的其它八信息。捌 懊信息披露应保证袄所有投资者有平疤等的机会获得信懊息蔼,按不得进行选择性胺信息披露。信息版披露存在前后不邦一致的情形办,八信息披露义务人拔应及时说明原因案并披露胺,懊情节严重的傲,白信息披露义务人懊应向投资者公开办致歉。蔼 第十三条 叭上市公司在自愿叭披露预测性财务背信息时百

6、,熬应当履行内部审爱计程序扒,拌并向投资者做出按风险警示版,癌说明预测所依据爱的假设和不确定八性阿,胺并根据实际情况俺及时修正先前披碍露的信息。绊 第十四条 芭控股股东或实际翱控制人出现下列袄情形之一的埃,跋引起上市公司股隘票及其衍生品种阿交易发生异常波暗动或出现市场传凹闻摆,八或应本所要求的捌,昂应当及时通过上芭市公司报告本所凹并予以披露坝: 岸(版一罢)碍对上市公司进行摆重大资产重组的办；拔 暗(巴二叭)班与上市公司进行芭提供大额财务资坝助、签订重大合盎同、转让重要技傲术等交易的；隘 柏(白三坝)绊与特定对象进行哎旨在变更、转让伴上市公司控制权半的谈判的；把 案(伴四艾)岸自身经营状况恶爸

7、化的；疤 凹(岸五拜)斑对上市公司股票百及其衍生品种交癌易价格有重大影叭响的其他情形。安 第十五条 蔼上市公司原非流靶通股股东和实际邦控制人把(阿以下简称岸瓣承诺人扒)昂应当严格履行其捌在股权分置改革皑方案中对投资者绊和监管部门做出瓣的各项承诺。当澳承诺履行条件即败将达到或已经达疤到时暗,拌承诺人应当及时艾履行承诺并披露拌相关信息。上市胺公司应在定期报唉告中披露承诺事败项的履行情况。般 白承诺人应当关注邦承诺履行条件的碍变化癌,岸如上市公司派发邦红股、转增股本班、增资扩股、配百股、派息等情况皑使股份或股东权凹益发生变化的矮,癌应调整相关数据蔼并及时披露。暗 斑承诺人应当持续阿关注履约能力矮,盎

8、如经营、财务状背况恶化导致或可柏能导致其无法履吧行承诺的蔼,胺承诺人应及时通斑知上市公司并予疤以披露。佰 第十六条 芭上市公司原非流伴通股股东出售所拜持股份埃,斑应严格履行其所埃做出的承诺并履办行信息披露义务艾。上市公司应在颁定期报告中披露摆股权分置改革后按原非流通股股东叭持股及变化情况板。安 第十七条 邦上市公司拟聘任斑或续聘董事、监岸事、高级管理人奥员哀,颁应当披露上述人盎员之间的关系及俺其与持有公司百百分之五以上股份鞍的股东、实际控班制人之间的关系凹,肮以及上述人员最邦近五年在其他机柏构担任董事、监半事、高级管理人霸员的情况。挨 第十八条 背上市公司应当加袄强与中小投资者阿的沟通和交流稗

9、,罢建立和投资者沟奥通的有效渠道懊,柏定期与投资者见艾面。公司应当在耙年度报告披露后挨十日内举行年度挨报告说明会捌,罢公司董事长熬(埃或总经理吧)半、财务负责人、罢独立董事阿(阿至少一名按)八、董事会秘书、佰保荐代表人应出肮席说明会般,板会议包括以下内巴容癌: 凹(罢一哎)啊公司所处行业的败状况、发展前景八、存在的风险；哎 艾(昂二案)摆公司发展战略、碍生产经营、募集鞍资金使用、新产盎品和新技术开发鞍；靶 熬(把三鞍)绊公司财务状况和鞍经营业绩及其变鞍化趋势；暗 暗(矮四摆)笆公司在业务、市隘场营销、技术、懊财务、募集资金蔼投向及发展前景袄等方面存在的困扳难、障碍、或有碍损失；安 敖(芭五瓣)

10、拌投资者关心的其扒他问题。办 安上市公司应至少颁提前两个交易日笆发布召开年度报碍告说明会的通知澳,班公告内容包括日懊期及时间搬(拔不少于两个小时傲)胺、召开方式蔼(傲现场傲/芭网络般)百、召开地点或网岸址、公司出席人唉员名单等。阿 第十九条 蔼上市公司拟发行半新股或可转换公般司债券的佰,昂应当在发出召开俺股东大会通知后扳五日内举行投资凹者说明会捌,阿详细说明再融资捌的必要性、具体班发行方案、募集阿资金使用的可行碍性、前次募集资安金使用情况等。暗 芭第二十条柏 拌上市公司应当充办分保护中小投资稗者查阅公司有关碍资料的权利。本啊所鼓励上市公司背建立独立的网站奥或网页白,翱开设投资者关系罢管理专栏。

11、凹 班第四章皑 按完善公司治理哀 翱保护投资者决策盎参与权吧 第二十一条 爸上市公司应当依叭法完善股东大会邦、董事会、监事般会制度哀,挨形成权力机构、胺决策机构、监督哎机构与经理层之半间权责分明、有澳效制衡、科学决敖策、风险防范、拌协调运作的公司按治理结构。伴 第二十二条 般上市公司召开股啊东大会应当平等昂对待全体股东拔,颁不得以非法利益按输送和利益交换背等方式影响部分安投资者的表决岸,班操纵表决结果碍,艾损害其他投资者叭的合法权益。皑 第二十三条 瓣上市公司和控股癌股东应当充分保白护中小投资者享蔼有的股东大会召摆集请求权。对于半投资者提议要求捌召开股东大会的按书面提案阿,拜上市公司董事会癌应

12、依据法律、法氨规和公司章程决艾定是否召开股东佰大会叭,俺不得无故拖延或颁阻挠。叭 第二十四条 稗上市公司股东可氨向其他股东公开瓣征集其合法享有蔼的股东大会召集斑权、提案权、提挨名权、投票权等背股东权利。本所伴鼓励上市公司在跋公司章程中规定扳股东权利征集制懊度的实施细则。瓣在股东权征集过俺程中般,傲不得出售或变相稗出售股东权利。鞍 第二十五条 叭上市公司应当健盎全股东大会表决昂制度。股东大会拌审议下列事项之蔼一的摆,邦应当安排通过本捌所交易系统、互敖联网投票系统等俺方式为中小投资凹者参加股东大会颁提供便利隘: 伴(哎一肮)耙上市公司重大资罢产重组懊,安购买的资产总价蔼较所购买资产经坝审计的账面净

13、值败溢价达到或超过巴百分之二十的；版 扳(瓣二半)摆上市公司在一年疤内购买、出售重矮大资产或担保金安额超过公司最近百一期经审计的资癌产总额百分之三胺十的；巴 蔼(阿三癌)癌股东以其持有的奥上市公司股权或肮实物资产偿还其般所欠该公司的债柏务；败 背 (碍四案)懊对上市公司有重埃大影响的附属企皑业到境外上市；扒 肮(案五八)巴对中小投资者权蔼益有重大影响的稗相关事项。柏 背上市公司应通过摆多种形式向中小办投资者做好议案疤的宣传和解释工靶作稗,稗并在股东大会召拌开前三个交易日阿内至少刊登一次版股东大会提示性鞍公告。班 第二十六条 罢中小投资者有权按对公司经营和相捌关议案提出建议奥或者质询瓣,胺上市公

14、司董事、吧监事或高级管理巴人员应对中小投啊资者的质询予以伴真实、准确答复胺。瓣 第二十七条 百上市公司应当在安公司章程中规定肮选举两名及以上百董事或监事时实唉行累积投票制度八。本所鼓励上市扮公司选举董事、凹监事实行差额选俺举氨,哀鼓励上市公司在疤公司章程中规定癌单独或者合计持挨有公司百分之一翱以上股份的股东芭可在股东大会召案开前提出董事、敖监事候选人人选扳,办鼓励上市公司聘般任独立董事人数矮占董事会成员总唉数的半数以上。傲 盎第二十八条版 敖本所鼓励上市公按司董事会秘书由哎公司董事、副总疤经理、财务总监稗等人员担任。斑 第二十九条 般上市公司应当强癌化董事信托责任办,爱建立董事和董事瓣会问责制

15、度八,跋追究失职董事和哎董事会责任。公案司应健全独立董捌事制度芭,班明确独立董事的俺资格、权利和义八务笆,懊督促独立董事诚靶信勤勉、恪尽职摆守霸,瓣强化独立董事对霸控股股东、上市般公司董事、高级靶管理人员的监督氨。半 第三十条 拜独立董事应当切鞍实维护上市公司败和全体投资者的唉利益昂,邦了解掌握上市公扒司的生产经营和爸运作情况斑,岸充分发挥其在投捌资者关系管理中班的作用。本所鼓俺励独立董事公布傲通信地址或电子跋信箱与投资者进熬行交流扒,盎接受投资者咨询爱、投诉百,吧主动调查损害上癌市公司和中小投挨资者合法权益的肮情况岸,爱并将调查结果及挨时回复投资者。奥 第三十一条 背上市公司应当为蔼独立董事

16、履行职坝责提供必要的条吧件和经费埃,傲本所鼓励上市公袄司设立独立董事案专项基金芭,捌确保独立董事履版行职责所必需的俺费用背,叭并在年度报告中按披露独立董事专拜项基金的设立及袄使用情况。盎 第三十二条 坝上市公司应当在熬公司章程中规定版,隘对于不具备独立凹董事资格或能力败、未能独立履行笆职责、或未能维敖护上市公司和中熬小投资者合法权背益的独立董事哀,傲单独或者合计持昂有公司百分之一爱以上股份的股东盎可向上市公司董般事会提出对独立疤董事的质疑或罢鞍免提议。被质疑颁的独立董事应及唉时解释质疑事项瓣并予以披露。上碍市公司董事会应昂在收到相关质疑爸或罢免提议后及柏时召开专项会议矮进行讨论肮,爱并将讨论结

17、果予芭以披露。瓣 第三十三条 哀上市公司董事会疤设立审计委员会佰、薪酬与考核委暗员会、提名委员把会搬,案制定专门委员会扳议事规则并予以爱披露。专门委员拔会成员全部由董唉事组成岸,埃其中独立董事应跋占半数以上并担佰任召集人。审计搬委员会中至少应哀有一名独立董事鞍为会计专业人士凹。绊 第三十四条 半上市公司设立内班部审计部门吧,稗对公司财务管理疤、内控制度建立霸和执行情况进行癌内部审计监督。疤内部审计部门对背审计委员会负责埃,安向审计委员会报鞍告工作。板 百内部审计部门的唉负责人必须专职疤,搬由审计委员会提吧名凹,哎董事会任免。上矮市公司应披露内佰部审计部门负责癌人的学历、职称摆、工作经历、与癌实

18、际控制人的关霸系等情况百,绊并报本所备案。笆 第三十五条 疤上市公司建立健扒全内部审计工作扒制度。内部审计半部门每季度应与坝审计委员会召开暗一次会议哀,爱报告内部审计工矮作情况和发现的稗问题稗,胺并至少每年向审昂计委员会提交一澳次内部审计报告哀。矮 鞍审计委员会应根佰据内部审计部门罢提交的内部审计捌报告及相关资料唉,柏对公司内部控制傲有效性出具书面瓣的评估意见埃,啊并向董事会报告隘。审计委员会认笆为公司内部控制版存在重大缺陷或艾风险的摆,盎董事会应及时向澳本所报告并予以阿披露。上市公司艾应在上述公告中绊披露内部控制存皑在的缺陷、已经昂或可能导致的后肮果及采取的措施安。稗 巴第五章霸 班加强规范

19、运作捌 芭健全投资者权益埃保护的内部约束扒机制跋 第三十六条 巴上市公司应当在巴机构、业务、人案员、资产、财务扒方面与控股股东稗和实际控制人独哀立啊,靶规范关联交易暗,拌避免同业竞争。霸控股股东和实际按控制人不得违反耙上市公司规范运挨作程序干预上市半公司的经营决策板、人事任免、财懊务会计等活动瓣,爱不得利用非公允把的关联交易、利佰润分配、资产重俺组、对外投资等跋方式转移上市公佰司利益。斑 第三十七条 斑上市公司应当依板法明确对外担保氨的审批权限蔼,般严格执行对外担盎保审议程序巴,柏严格管理上市公百司控制公司的对靶外担保行为。上坝市公司应当在公拜司章程中规定俺,昂对外担保应当取案得出席董事会会稗

20、议的三分之二以跋上董事同意并经稗全体独立董事三哀分之二以上同意拔,哀或者经股东大会八批准。未经董事邦会或股东大会批疤准蔼,捌上市公司不得对叭外提供担保。矮 第三十八条 办本所鼓励上市公傲司建立重大关联扮交易担保制度。版对于上市公司通搬过关联交易取得柏重大资产的癌,靶关联方可就上市罢公司取得关联资阿产后一个会计年懊度的收益状况向肮上市公司提供担斑保。拔 第三十九条 败上市公司应当健癌全募集资金专户盎存储制度啊,坝加强募集资金管爱理。上市公司应拔在年度报告中披板露募集资金专户颁数量柏,颁设置多个募集资阿金专户的般,白公司应说明原因案,捌并提出保证高效昂使用募集资金、板有效控制募集资爱金安全的措施。

21、哎 第四十条 绊上市公司应当持爱续关注募集资金吧投入项目的实施佰进度和效益情况案,百存在项目实际进败度、效益与计划办进度、效益相比八差异超过百分之氨二十的白,癌应在定期报告中巴披露募集资金投凹资项目的进展情稗况及存在差异的斑原因。吧 第四十一条 澳上市公司的股权霸结构、管理层应稗保持一定的稳定疤性和连续性搬,哎本所鼓励上市公半司建立旨在保持埃管理层和员工稳班定的股票期权、爱员工持股计划等摆激励机制芭,拜鼓励上市公司的摆控股股东自愿对皑其所持股份设置拔一定期限的禁售摆期。班 第四十二条 背上市公司应当对皑内幕信息知情人唉买卖公司股票情肮况定期检查并及扒时报告本所靶,熬防止上市公司内败幕信息知情人

22、利吧用内幕信息从事袄证券交易活动。岸 第四十三条 罢上市公司董事、案监事、高级管理袄人员存在下列情把形之一的肮,阿本所鼓励上市公稗司采取有效措施罢,八取消和收回上述把人员事发当年应鞍获得和已获得的罢奖励性薪酬或独背立董事津贴哎,蔼并予以披露疤: 按(案一霸)瓣受到中国证监会氨公开批评或本所矮公开谴责及以上捌处罚的；暗 把(绊二凹)哎严重失职或滥用澳职权的；拜 绊(爸三把)佰经营决策失误导敖致公司遭受重大白损失的；奥 背(俺四瓣)把公司规定的其他翱情形。半 第四十四条 哎上市公司应当定版期对投资者权益瓣保护工作情况进扳行自查。存在下安列情形之一的半,哀上市公司应在年凹度报告中详细说拌明具体事项、

23、对哀公司的影响及采按取的措施罢: 拔(暗一艾)安违规为控股股东俺、实际控制人及搬其关联人提供资扳金或担保的；拌 耙(稗二版)半擅自挪用、改变昂募集资金用途的敖；挨 坝(霸三白)岸信息披露存在虚笆假记载、误导性哀陈述或重大遗漏昂的；白 靶(翱四阿)岸董事、监事、高柏级管理人员严重疤失职或滥用职权白的；背 爸(捌五爱)百控股股东、实际艾控制人、上市公般司董事、监事、柏高级管理人员损爸害投资者权益的捌其他情形。拜 巴保荐机构和保荐阿代表人须就上市艾公司对上述事项伴披露的真实性、案准确性、完整性半发表独立意见。罢 按第六章敖 把推进监管协调傲 佰完善投资者权益拌保护的外部监督按机制芭 第四十五条 柏本所坚持埃跋公开、公平、公哎正拌靶原则疤,稗强化以信息披露唉为核心的公司监氨管芭,巴积极推动上市公拜司完善公司治理罢,疤提高规范运作水邦平澳,罢全面致力于保护疤投资者的合法权扳益。鞍 第四十六条 爱