著名风投投资(增资)协议模版

1、胺关于搬XXXX搬股份有限公司之奥股份认购及增资佰协议哀由 鞍xxxxxxx暗x吧有限公司叭与办 捌xxxxxxx俺x绊有限公司安及斑 胺xxxx班、矮xxxx斑等签订八20伴11八年 艾XX奥月敖XX般日中国上海目 录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc295467393 安第一条唉百定义暗 PAGEREF _Toc295467393 h 按5 HYPERLINK l _Toc295467394 拔第二条叭八投资的前提条件笆 PAGEREF _Toc295467394 h 敖7 HYPERLINK l _Toc295467395 扳第四条把班变更登记手续扒 PAG

2、EREF _Toc295467395 h 班10 HYPERLINK l _Toc295467396 柏第五条敖隘股份回购及转让半 PAGEREF _Toc295467396 h 哀11 HYPERLINK l _Toc295467397 拔第六条颁叭经营目标爱 PAGEREF _Toc295467397 h 拔13 HYPERLINK l _Toc295467398 翱第七条澳巴公司治理绊 PAGEREF _Toc295467398 h 扒15 HYPERLINK l _Toc295467399 瓣第八条啊邦上市前的股份转吧让氨 PAGEREF _Toc295467399 h 矮17 HYP

3、ERLINK l _Toc295467400 办第九条奥癌新投资者进入的阿限制拌 PAGEREF _Toc295467400 h 敖18 HYPERLINK l _Toc295467401 邦第十条斑背竞业禁止疤 PAGEREF _Toc295467401 h 案19 HYPERLINK l _Toc295467402 爱第十一条绊捌知识产权的占有岸与使用阿 PAGEREF _Toc295467402 h 靶19 HYPERLINK l _Toc295467403 板第十二条拜哀清算财产的分配绊 PAGEREF _Toc295467403 h 氨20 HYPERLINK l _Toc29546

4、7404 哀第十三条绊翱债务和或有债务摆 PAGEREF _Toc295467404 h 扒20 HYPERLINK l _Toc295467405 靶第十四条扳邦关联交易和同业靶竞争澳 PAGEREF _Toc295467405 h 癌20 HYPERLINK l _Toc295467406 岸第十五条按爱首次公开发行股埃票并上市摆 PAGEREF _Toc295467406 h 扮21 HYPERLINK l _Toc295467407 稗第十六条颁半保证和承诺板 PAGEREF _Toc295467407 h 把22 HYPERLINK l _Toc295467408 伴第十七条隘疤通知

5、及送达敖 PAGEREF _Toc295467408 h 吧22 HYPERLINK l _Toc295467409 瓣第十八条阿案违约及其责任埃 PAGEREF _Toc295467409 h 爱24 HYPERLINK l _Toc295467410 芭第十九条百胺协议的变更、解傲除和终止扒 PAGEREF _Toc295467410 h 碍25 HYPERLINK l _Toc295467411 搬第二十条袄癌争议解决鞍 PAGEREF _Toc295467411 h 板25 HYPERLINK l _Toc295467412 懊第二十一条疤蔼附则背 PAGEREF _Toc295467

6、412 h 艾26 HYPERLINK l _Toc295467413 搬附件一、标的公安司及其主要控股凹子公司和关联企半业的详细情况瓣 PAGEREF _Toc295467413 h 斑28 HYPERLINK l _Toc295467414 奥附件三、管理人阿员和核心业务人安员名单百 PAGEREF _Toc295467414 h 啊32 HYPERLINK l _Toc295467415 巴附件四、投资完岸成后义务隘 PAGEREF _Toc295467415 h 拌33 HYPERLINK l _Toc295467416 俺附件五、原股东摆和标的公司的陈爸述、保证及承诺搬 PAGERE

7、F _Toc295467416 h 爸34 HYPERLINK l _Toc295467417 搬附件六、关联交笆易版 PAGEREF _Toc295467417 h 耙41 HYPERLINK l _Toc295467418 芭附件七、重大合扳同及重大债务爸 PAGEREF _Toc295467418 h 佰41 HYPERLINK l _Toc295467419 奥附件八、诉讼清熬单（关键公司）敖 PAGEREF _Toc295467419 h 绊41 HYPERLINK l _Toc295467420 癌附件九、知识产熬权清单捌 PAGEREF _Toc295467420 h 耙41百股

8、罢份敖认购及增资协议般本增资协议书由啊以下各方于20绊年埃白月唉柏日在中国扒上海凹签订：肮投资方：甲方：翱上海昂市昂xxxx矮创业投资管理有扳限公司袄注册地址：伴上海搬市法定代表人： 佰乙疤方：邦上海八市靶xxxx蔼投资有限公司背注册地址：霸上海颁市百法定代表人：岸碍丙方昂：芭xxxx投资中扮心（有限合伙）注册地址： 败执行事务合伙人翱：绊 扳原股东：班xxx(自然人伴或法人)住址：身份证号码：稗xxx(自然人稗或法人)住址：身份证号码：耙(以上为标的公背司股东名册上记罢载的其他股东)埃标的公司：xx挨xxxxxxx埃xx股份有限公扳司注册地址：法定代表人： 鉴于：蔼xxxxxx扮股份有限公司

9、是巴一家依中华人民啊共和国法律成立凹并合法存续的股爱份有限公司，注搬册地在中华人民敖共和国办xx市xx区（胺见法律备忘录）白，现登记注册资埃本为人民币埃xxxx安万元办，总股本为 x瓣xxx万股敖，爱标哎的公司及其主要俺控股子公司和关柏联企业的详细情芭况见本协议霸附件一昂；皑标的公司现有登佰记股东共计斑xxx左右拔，其中绊xxx(自然人搬或法人)以净资埃产出资认购xx班x万元，占公司皑注册资本的xx哀x%；xxx以拜净资产出资认购懊xxx万元，占唉公司注册资本的办xxx%；绊具体股东名册及把其持股比例见本搬协议伴附件二伴，背(上述板xx 扳位股东以下合称凹为“原股东”)巴；邦标的公司及原股疤东

10、一致同意标的哀公司摆以非公开形式发靶行新股 xxx吧万股，上述股份安均为普通股，每摆股面值1元，标唉的公司奥新增注册资本人袄民币挨xxxx啊万元敖。标的公司全部案新发行股份俺由投资方按照本扮协议规定的条款矮和条件认购盎。本次新股发行败及增资完成后，败标的公司的股本埃总数为xxxx白万股，注册资本颁总额为xxxx阿万元。标的公司岸全体原股东不认挨购本次新发行股翱份。懊投资方同意按照艾本协议规定的条凹款和条件认购标傲的公司全部新班发行股份叭，其中甲方出资胺xxxx敖万元认购斑新发行股份xx扳xx万股阿，占挨新股发行及艾增资完成后标的稗公司胺总股本的xx罢%笆，乙碍方出资敖xxxx爸万元认购敖新发行

11、股份xx隘xx伴万搬股罢，占叭新股发行及颁增资完成后标的鞍公司耙总股本的xx皑%肮，丙氨方出资半xxxx伴万元认购办新发行股份xx扮xx霸万办股扒，占摆新股发行及靶增资完成后标的拜公司八总股本的xx瓣%佰。安上述各方根据中八华人民共和国有绊关法律法规的规奥定，经过友好协伴商，达成一致，笆特订立本协议如矮下条款，以供各吧方共同遵守。定义啊除非本协议文意瓣另有所指，下列昂词语具有以下含挨义：唉各方或协议各方翱指投资方、原股百东和标的公司。爸标的公司或公司癌指xxxxxx拔xxx股份有限隘公司。俺本协议唉指本股盎份拔认购及增资协议矮及各方就本蔼股斑份白认购及增资协议肮约定事项共同邦签订的补充协议皑和

12、相关文件。班本次交易板指投资方认购标靶的公司新皑发行股份蔼的行为。哎工作日霸指除星期六、星扮期日及中华人民岸共和国政府规定半的法定节假日以唉外的时间。吧中国叭指中华人民共和伴国，为本协议之伴目的，不包括香绊港特别行政区、颁澳门特别行政区班及台湾地区。鞍元邦指中华人民共和翱国法定货币人民跋币元。奥尽职调查靶指基于本次交易熬之目的，由投资蔼方委派专业人士懊对标的公司在财佰务、法律等相关暗方面进行的调查靶。叭投资完成啊指投资方按照本霸协议第3条的约蔼定完成总额阿 xxxx岸万元的出资义务耙。芭送达案指本协议任一方俺按照本协议约定把的任一种送达方昂式将书面文件发颁出的行为。安投资价格板指霸认购芭标的公

13、司伴新发行股份1股肮所对应的实际出佰资金额，斑也就是标的公司俺本次新发行股份埃的发行价格，袄依据本协议，投罢资方的投资价格巴为半xxx耙元。蔼(以上内容适合凹于股份公司，如扒果标的企业为非白股份公司，相应扳参考内容如下：白指认购标的公司佰新增发的1元注翱册资本所对应的耙实际出资额，也鞍就是标的公司本版次增资价格，依摆据本协议，投资澳方的投资价格为隘xx元购买1元拔注册资本金。)跋 邦过渡期爸指本协议签署之啊日至投资方按照氨本协议约定的期爸限完成投资之日艾的期间。巴净利润柏是指公司经由投摆资方认可的具有癌证券从业资格的吧会计师事务所审办计的归属于母公案司所有者合并净昂利润（即扣除少笆数股东权益以

14、后俺的净利润，如公板司发生非经常性傲损益，该值为报叭表合并净利润扣袄除非经常性损益邦前后孰低数）。罢净资产翱是指公司经由投盎资方认可的具有巴证券从业资格的扳会计师事务所审坝计的合并净资产罢。百控股子公司坝指公司直接或间巴接持股比例达到罢或超过50%的捌所有被投资企业扒或公司直接或间艾接持股比例达到疤第一大股东地位拜的所有被投资企吧业，并包括通过邦公司章程、协议摆或合同约定具有绊实际控制权的公奥司。唉首次公开发行股疤票并上市袄标的公司在20敖xx澳年捌12月31日前柏首次公开发行股斑票并于中国或者笆境外证券交易所暗挂牌上市凹权利负担拜指任何担保权益摆、质押、抵押、版留置(包括但不爸限于税收优先权

15、八、撤销权和代位绊权)、租赁、许岸可、债务负担、隘优先安排、限制盎性承诺、条件或澳任何种类的限制熬，包括但不限于埃对使用、表决、捌转让、收益或对肮其他行使所有权碍任何权益的任何伴限制。稗重大不利变化埃指下述涉及公司蔼业务或公司(包癌括其控股子公司唉)的任何情况、澳变更或影响：该凹情况、变更或影哎响单独地或与公翱司的其他任何情巴况、变更或影响哎共同地：(a)暗对业务或公司的伴资产、负债(包坝括但不限于或有稗责任)、经营业案绩或财务状况造翱成或可能造成严靶重不利影响，或蔼(b)对公司以哎及其目前经营或爱开展业务的方式澳经营和开展业务埃的资质产生或可芭能产生严重不利艾影响。昂本协议的条款标熬题仅为了

16、方便阅瓣读，不应影响对袄本协议条款的理敖解。投资的前提条件拜各方确认，投资隘方在本协议项下把的投资义务以下背列全部条件的满奥足为前提：案各方同意并正式捌签署本协议，包鞍括所有附件内容扮；癌标的公司按照本按协议的相关条款般修改章程并经标八的公司所有股东颁正式签署，该等佰修改和签署业经拜投资方以书面形芭式认可；除上述按标的公司章程修柏订之外，过渡期凹内，不得修订或拌重述标的公司章暗程。敖本次交易取得政背府部门(如需)捌、标的公司内部矮和其它第三方所敖有相关的同意和绊批准，包括但不懊限于标的公司搬董事会、哀股东大会决议通摆过本协议项下的皑新股发行和疤增资事宜，及前败述修改后的章程白或章程修正案；板标

17、的坝公司及原股东已百经以书面形式向蔼投资方充分、真懊实、完整披露标盎的公司的资产、俺负债、权益、对败外担保以及与本暗协议有关的全部八信息；哀过渡期内，标的笆公司的经营或财翱务状况等方面没疤有发生重大的不把利变化(由投资按方根据独立判断芭作出决定)，未唉进行任何形式的凹利润分配；安过渡期内，标的安公司未在任何资疤产或财产上设立案或允许设立任何板权利负担。标的罢公司没有以任何癌方式直接或者间爱接地处置其主要爸资产，也没有发耙生或承担任何重颁大债务(通常业案务经营中的处置肮或负债除外)；蔼过渡期内，不得邦聘用或解聘任何背关键员工，或提班高或承诺提高其吧应付给其雇员的案工资、薪水、补癌偿、奖金、激励扒

18、报酬、退休金或安其他福利且提高皑幅度在10%以按上；搬原股东在过渡期拔内不得转让其所耙持有的部分或全霸部标的公司股份败或在其上设置质爸押等权利负担；爸标的公司作为连袄续经营的实体，靶不存在亦不得有绊任何违法、违规傲的行为。蔼若本协议第2.霸1条的任何条件皑在20 xx年傲x按月稗x俺日前因任何原因唉未能实现，则甲哀方或者乙方有权耙以书面通知的形爸式单方解除本协哎议。敖新发行股份搬的认购挨各方同意，标的哀公司扒本次吧全部伴新发行股份xx半xx万股佰均由投资方认购昂，昂每股发行价格为岸xx元，阿投资方总出资额哀为澳xxxx矮万元阿。捌其中昂：按甲方出资案xxxx埃万元认购吧新发行股份xx笆xx万股

19、氨，占白新股发行及败增资完成后标的巴公司碍总股本的xx爸%瓣，摆乙方出资敖xxxx蔼万元认购跋新发行股份xx版xx办万爸股疤，占暗新股发行及扳增资完成后标的耙公司埃总股本的x埃x巴%，丙方出资佰xxxx埃万元认购胺新发行股份xx俺xx埃万颁股疤，占挨新股发行及拔增资完成后标的扳公司把总股本的xx拔%扮。八各方确认，本次袄投资方认购公司哀新发行股份瓣的投资估值计算跋方法以公司20盎0 x年度背承诺保证实现税吧后埃净利润八xxxx凹万元为基础，按八照摊薄前罢xx板倍市盈率计算出隘投资价格（包含把投资方投资金额肮完全摊薄后的市安盈率为柏xx埃倍）。鉴于原股白东及公司承诺，瓣公司200 x年熬度净利润

20、不低于八xxxx安万元，在经投资爸方认可的具有证案券从业资格的会伴计师事务所审计百的公司200 x拜年度净利润具体跋数额确定之前，俺各方同意按照2佰00 x年度净利颁润为奥xxxx岸万元计算。颁投资方投资完成阿后，标的公司注埃册资本增加跋xxxx啊万元，即注册资搬本由原靶 xx扳xx碍万元增至笆xxxx版万元。板投资方总出资额拜xxxx安万元绊高于公司新增注拜册资本的xxx扮x万元全部计为般标的公司的资本埃公积金。氨增资完成后，标隘的公司的疤股本结皑构如下图所示：昂股东翱投资金额熬所占比例（%）八xxxxxxx拔xxx拔甲方坝乙方唉丙方案合白 半计扮100.00%皑各方同意，投资办方应将本协议

21、第伴3.1条约定的氨投资金额按以下佰约定条件，以现挨金方式付至公司扮账户。柏3.鞍4啊.1斑在本协议第2.啊1条约定的全部傲条件满足后，标袄的公司应按照本盎协议约定向投资澳方提供搬董事会决议、隘股东大会决议、罢修改后的公司章翱程或章程修正案绊等文件正本并获澳得投资方的书面案认可。艾3.安4板.2柏投资方在收到上俺述3.稗4拌.1款所述文件般后啊xx俺个工作日内支付摆全部出资,即背 xxxx坝万元，其中甲方般应当支付出资背xxxx案万元，乙方应当安支付出资伴 xxxx疤万元，丙方应当佰支付出资背xxxx白万元奥。白.各方同意，本芭协议第3.爸4跋条约定的“公司拜账户”指以下账搬户：鞍户 名：袄x

22、xxxxxx八股份有限公司银行账号：肮开 户 行：凹xx银行xx支柏行扳各方同意，投资袄方按本协议第3罢.安4熬条约定支付完毕疤全部出资款后，氨投资方在本协议瓣项下的出资义务吧即告完成。邦投资方成为公司爱股东后，依照法疤律、本协议和公氨司章程的规定享扳有所有股东权利扒并承担相应股东稗义务，公司的资啊本公积金、盈余癌公积金和未分配拔利润由投资方和翱公司原股东按本癌协议第3.百3扳款确定的股份比八例享有。捌若部分投资方不颁能在上述约定时俺间内(以公司帐白户进帐时间为准伴)将其认缴的出叭资汇入公司帐户伴，应当向标的公翱司和其他股东承胺担相应责任，但澳不影响其他如约澳履行完毕出资义澳务的投资方行使把股

23、东权利，其他败投资方也不对其俺违约行为承担任绊何责任。皑各方同意，投资翱方对标的公司的办全部出资仅用于挨标的公司捌本轮私募融资招矮股文件载明拔的正常经营需求俺（主要用于：-败绊癌）吧、补充流动资金安或经公司董事会奥以特殊决议批准翱的其它用途，不懊得用于偿还公司癌或者股东债务等哀其他用途，也不拔得用于非经营性板支出或者与公司半主营业务不相关胺的其他经营性支昂出；不得用于委搬托理财、委托贷氨款和期货交易。变更登记手续搬各方同意，由标板的公司负责委托唉有资质的会计师埃事务所对投资方哎的出资进行验资啊并出具相应的验吧资报告，并依据爸验资报告由标的罢公司向投资方签癌发埃并交付公司出资扮证明书俺，同时，标

24、的公翱司应当在公司股耙东名册中分别将啊甲方、乙方伴、拜丙方傲和丁方霸登记为公司股东扮。由标的公司负隘责办理相应的工盎商登记变更手续八。澳原股东承诺，在鞍投资方将出资款翱支付至公司帐户笆之日起的30天傲内，按照本协议隘的约定完成相应瓣的公司验资、工板商变更登记手续爱(包括但不限于啊按本协议修改并百签署的公司章程罢及按本协议第七芭条选举的董事等爱在工商局的变更笆备案)。柏如果公司未按4案.2条约定按时吧办理相关验资和芭工商变更手续，背且逾期超过30鞍天仍无法办理相皑应的工商变更登办记手续(由于政扒府方面原因或不敖可抗力的因素情敖形除外)，全部芭或部分投资方均芭有权单独或共同唉以书面通知的形盎式提出

25、终止本协半议，公司应于本八协议终止后15斑个工作日内退还捌该投资方已经支捌付的全部出资款氨，并返还等同该颁笔款项银行同期佰贷款产生的利息百。公司原股东对扮公司上述款项的氨返还承担连带责叭任。但如果投资耙方同意豁免的情埃形除外。扒办理工商变更登胺记或备案手续所拔需费用由标的公把司承担。股份回购及转让邦当出现以下情况板时，投资方有权笆要求标的公司或奥原股东回购投资邦方所持有的全部哎公司股份：懊5.1.1氨不论任何主观或案客观原因，标的笆公司不能在哀201x绊年12月31日扳前实现首次公开阿发行股票并上市哎，该等原因包括半但不限于标的公蔼司经营业绩方面靶不具备上市条件瓣，或由于公司历坝史沿革方面的不

26、安规范未能实现上按市目标，或由于鞍参与公司经营的按原股东存在重大肮过错、经营失误斑等原因造成公司癌无法上市等；拌5.1.2绊在20捌1x肮年12月31日隘之前的任何时间扮，原股东或公司跋明示放弃本协议碍项下的标的公司澳上市安排或工作鞍；拌5.1.3柏当公司累计新增隘亏损达到投资方巴进入时以200暗x年12月31扒日为基准日公司靶当期净资产的2八0时；白5.1.4跋原股东或标的公扳司实质性违反本稗协议及附件的相办关条款。暗本协议项下的股吧份回购价格应按爸以下两者较高者跋确定：肮5.2.1罢按照本协议第三碍条规定的投资方凹的全部出资额及伴自从实际缴纳出疤资日起至原股东霸或者公司实际支安付回购价款之

27、日拌按年利率扮10皑%计算的利息（霸复利）。白5.2.2办 回购时投资方碍所持有股份所对伴应的公司经审计唉的净资产。败本协议项下的股靶份回购均应以现把金形式进行，全奥部股份回购款应凹在投资方发出书耙面回购要求之日翱起2个月内全额稗支付给投资方。岸投资方之前从公拜司所收到的所有拔股息和红利可作凹为购买价格的一拔部分予以扣除。半如果公司对投资昂方的股份回购行啊为受到法律的限唉制，原股东应作翱为收购方，应以霸其从公司取得的伴分红或从其他合熬法渠道筹措的资伴金收购投资方持巴有的公司股份。胺当出现下列任何吧重大事项时，投肮资方有权转让其翱所持有的全部或叭者部分公司股份半，原股东具有按昂本协议第5.2阿条

28、规定的股份回背购价格受让该等耙股份的罢义务板；但是如果任何版第三方提出的购靶买该等股份的条埃件优于股份回购埃价格，则投资方安有权决定将该等凹股份转让给第三瓣方：艾5.5.1瓣原股东和标的公败司出现重大诚信跋问题严重损害公靶司利益，包括但肮不限于公司出现半投资方不知情的俺大额帐外现金销版售收入等情形；半5.5.2巴标的公司的有效芭资产(包括土地阿、房产或设备等凹)因行使抵押权佰被拍卖等原因导哎致所有权不再由傲标的公司持有或霸者存在此种潜在傲风险，并且在合暗理时间内(不超白过三个月)未能扮采取有效措施解拜决由此给公司造暗成重大影响；唉5.5.3岸原股东所持有的傲标的公司之股份懊因行使质押权等跋原因

29、，所有权发疤生实质性转移或败者存在此种潜在绊风险；埃5.5.4背标的公司的生产百经营、业务范围澳发生实质性调整摆，并且不能得到疤投资方的同意；把5.5.5佰其它根据一般常罢识性的、合理的岸以及理性的判断懊，因投资方受到把不平伴等、不公正的对拜待等原因，继续肮持有标的公司股佰份将给投资方造拌成重大损皑失或无法实现投案资预期的情况。背5.6进行本协罢议第5.1条的傲审计机构由投资暗方负责聘请，并碍由巴投资方盎支付费用。昂5.7矮原股东在此共同罢连带保证：如果稗投资方中任何一懊方根据本协议第俺5.1条要求 挨 标的公办司或原股东回购摆其持有的标的公敖司全部或者部分唉股份，或者根据案本协议第5.5懊条

30、要求转让其所熬持有的标的公司霸全部或者部分股白份搬，办原股东应促使标盎的公司的董事会白、股东大会同意背该股份的回购或摆转让，在相应的叭董事会和股东大爱会上投票同意，挨并签署一切必需般签署的法律文件盎。经营目标捌原股东和标的公翱司共同承诺，公叭司应实现以下经瓣营目标：癌20袄xx稗年度公司税白后净背利润达到挨xxxx万埃元；坝投资完成后的当俺年度，即20办xx敖年度，标的公司袄实现氨xxxx把万元的啊税前碍利润；哀各方同意，标的暗公司的实际经营拌情况按以下方式百确认：坝由投资方稗认可的扒具有证券从业资半格的会计师事务隘所在哎20 xx年x月袄x日之前敖，对标的公司叭200 x年度的暗经营财务状况

31、进袄行审计，癌并向投资方和标办的公司百出具爸相应的拌审计报告；懊由投资方委托具扳有证券从业资格哀的会计师事务所扳在投资完成后的扳当年度届满之日盎起90个工作日百内，对标的公司鞍在相应期限内经绊营财务状况进行拌审计，出具审计罢报告，并将审计白报告向标的公司霸全部股东提供；俺审计报告将作为埃确认标的公司实把际经营情况的最叭终依据；拔审计费用应由标肮的公司支付。哎鉴于本次交易是奥以公司20昂xx胺年度净利润蔼xxxx翱万元及包含投资绊人投资金额完全柏摊薄后蔼xx敖倍市盈率为作价俺依据，且公司和阿原股东承诺公司背20跋xx爱年度版税前芭利润阿(或净利润)巴不低于把xxxx斑万元。公司有义把务尽力实现和

32、完矮成最佳的经营业熬绩，公司管理层跋有义务尽职管理挨公司，确保公司昂实现该等经营目凹标。稗如果标的公司2跋0办xx瓣年度经审计的净熬利润低于暗xxxx败万元，则视为未办完成经营指标，搬应以20唉xx八年度经审计的实扳际净利润为基础瓣，按照巴xx柏倍市盈率重新调挨整本次交易的投案资估值，调整后伴标的公司所有股瓣东所持有的股份翱比例保持不变，板公司应以现金方隘式退还各投资方版相应多付的投资斑款。此时，标的跋公司估值（设为吧“A”）=实际颁完成净利润霸xx氨倍市盈率。标的敖公司需将投资方班多投的投资款（拜具体为“癌xxxx袄万元凹A稗(投资时的胺所占的皑股权比例)”）把退还投资方。公昂司退还的投资款

33、奥由投资方按照伴各自坝持股比例进行分半配。阿【投资人可以选斑择1、退款；2板、股权调整】挨鉴于公司和原股挨东承诺公司20芭xx唉年度安税前鞍利润不低于敖xxxx鞍万元。公司有义稗务尽力实现和完蔼成最佳的经营业伴绩，公司管理层肮有义务尽职管理把公司，确保公司板实现该等经营目肮标。拔如果标的公司2翱0年度经审跋计的扳税前背利润低于吧xxxx柏万元，则视为未蔼完成经营指标，爸应以20年版度经审计的实际百税前拌利润为基础，按敖照啊xxxx昂倍耙税前利润的倍数巴重新调整本次交敖易的投资估值，瓣调整后标的公司瓣所有股东所持有熬的股份比例保持靶不变，公司应以昂现金方式退还各吧投资方相应多付巴的投资款。此时袄

34、，标的公司估值案（设为“B”）般=实际完成净利罢润矮xxx跋倍。标的公司需拌将投资方多投的按投资款（具体为疤“佰xxxx安万元岸B捌(投资时所占斑公司股权比例”唉）退还投资方。按公司退还的投资班款由投资方按照柏持股比例进行分翱配。伴原股东承诺对本奥协议第6.3条艾、第6.4条约肮定的对投资方的奥现金补偿义务承癌担连带清偿责任唉。如果受到法律笆的限制扒或者其他任何原哎因拜，熬标的公司未能或笆者无法履行上述安义务，靶原股东板有义务方向投资板方退还上述应退熬还的投资款。唉各方同意，依本啊协议第6.3条阿、第6.4条约瓣定标的公司退还伴给投资方的投资摆款应在第6.2傲条规定的审计报稗告作出之日起一艾个

35、月内完成，各八方不得以任何理芭由、任何方式拖百延、阻碍或拒绝隘该等退款。盎投资方有权以书隘面通知的形式要摆求标的公司或者拌原股东履行上述坝义务。半截至200 x年伴12月31日巴止，公司资产负熬债表所列可分配袄利润及200 x柏年拔12月31日班之后至投资完成鞍之前公司产生的奥利润，在投资完案成前不得进行分俺配，由包括原股半东在内的公司其癌它所有股东与投盎资方按本次增资败完成后的股份比哎例共同享有。扮如标的公司或者爸原股东涉及应缴八纳而未缴纳的税隘款，由标的公司颁或者原股东承担扒。公司治理拌各方同意并保证背，投资完成后，伴标的公司董事会扮成员应不超过x扒人，投资方有权办提名八1拔人担任标的公司

36、爸董事，各方同意哀在相关股东大会按上投票赞成上述奥投资方提名的人哀士出任公司董事艾。标的公司应在靶办理营业执照变拜更的同时办理董坝事变更手续。标邦的公司新董事会俺至少每半年召开邦一次董事会会议拜。罢各方同意并保证跋，所有标的公司罢董事、监事和高霸级管理人员的任暗职资格均应当符百合有关法律法规蔼的规定，不应具拔有对公司后续上板市构成障碍的情翱形。当上述任何笆一方提名的董事搬、监事辞任或者碍被解除职务时，澳由提名该名董事邦、监事的一方继搬续提名继任人选颁，各方并应保证傲在相关股东大会佰上投票赞成该等般人士担任公司董扮事、监事。敖原股东和标的公笆司同意并保证，傲投资完成后，标盎的公司的财务总扮监、会

37、计师事务案所和律师事务所艾的聘任或解聘胺必须取得投资方扒的同意或认可。巴在标的公司首次捌公开发行股票并绊上市前，以下主蔼要事项应当按照靶修订后的公司章巴程所规定的决策傲机制由公司董事俺会或者股东大会傲审议通过，如系暗董事会决议事项俺，则必须经标的俺公司董事会中至按少一奥（1）啊名投资方董事的班投票确认方可形柏成决议百；靶如系股东大会决伴议事项，则须经柏出席股东会议的耙股东半或股东代表斑所持表决权三分拔之二扒（2/3）艾以上 板，邦并且爸同时需要甲方的把股东代表同意，案方可形成决议：班增加或者减少注伴册资本；扮公司合并、分立柏、被收购、解散伴、清算或者变更笆公司形式；爸公司业务范围、安本质和/或

38、业务邦活动的重大改变柏；绊并购和处置(包绊括购买及处置)百超过xxx万元板的主要资产;哀商标、专利、专靶有技术等知识产奥权的购买、出售爸、租赁及其它处巴置；芭公司向银行单笔扮贷款超过拔xxxx(原则芭上佰500岸)敖万元或累计超过哎xxxx(原则矮上岸1000万元背)盎的额外债务；对外担保；对外提供贷款；蔼对公司及其子公稗司的股东协议、哎备忘录及章程条捌款的增补、修改搬或删除；懊将改变或变更任肮何股东的权利、伴义务或责任，或啊稀释任何股东的班所有权比例的任唉何诉讼；疤股息或其它分配熬的宣告和派发及疤公司股息政策的埃任何改变；般订立任何投资性岸的互换、期货或懊期权交易；霸提起或和解金额拔超过艾x

39、x(原则上版20万元笆)爱的任何重大法律版诉讼、仲裁；捌聘请或更换公司罢审计师；鞍设立超过拌xx(原则上按100挨)安万元的参、控股盎子公司、合资企袄业、合伙企业或俺对外投资，或以艾转让、增资或其奥它形式处置上述疤单位的投资；爱超过经批准的年靶度预算10%的耙资本性支出(经靶批准的年度预算懊额度外)；公司上市计划；疤公司新的融资计埃划；捌聘任或解聘公司般总经理、副总经搬理、董事会秘书白或财务总监等公跋司高级管理人员俺；半采纳或修改标准百雇佣合同或高管白薪酬和福利计划耙；矮制定或修订任何捌雇员期权计划、盎高管期权激励计半划或方案；利润分配方案；拔其它可能对公司按生产经营、业绩靶、资产等产生重芭大

40、影响的事宜。百公司原则上不得瓣进行任何类型的疤关联交易(本协岸议袄附件六唉中明确的关联交笆易除外)。如存案在无法避免的关昂联交易，该等关昂联事项所涉关联柏股东或董事应回挨避表决，由非关唉联方股东或董事拜一致同意通过。邦投资方享有作为唉股东所享有的对懊公司经营管理的伴知情权和进行监癌督的权利，投资胺方有权取得公司把财务、管理、经柏营、市场或其它把方面的信息和资爸料，投资方有权跋向公司管理层提佰出建议并听取管稗理层关于相关事哀项的汇报。公司傲应按时提供给投埃资方以下资料和癌信息：吧每日历季度最后办一日起30日内傲，提供月度合并阿管理帐，含利润熬表、资产负债表啊和现金流量表；吧每日历年度结束敖后45

41、日，提供暗公司年度合并管八理帐；奥每日历年度结束安后120日，提袄供公司年度合并肮审计帐；百在每日历/财务澳年度结束前至少安30天，提供公俺司年度业务计划阿、年度预算和预碍测的财务报表；芭在投资方收到管哀理帐后的30天背内，提供机会供吧投资方与公司就搬管理帐进行讨论翱及审核；傲按照投资方要求啊的格式提供其它皑统计数据、其它翱财务和交易信息安，以便投资方被挨适当告知公司信哀息以保护自身利盎益。爱上市前的股份转岸让敖投资完成后至标邦的公司首次公开白发行股票并上市板前，未经投资方岸书面同意，【澳原股东(大股东胺及认为有必要的翱关健股东)岸】不得向公司其岸他股东或公司股安东以外的第三方奥转让其所持有的

42、搬部分或全部公司版股份，或进行可笆能导致公司实际碍控制人发生变化案的股份质押等任拌何其它行为。安本协议第8.1澳条约定的转让股隘份包括仅以协议叭方式作出约定而昂不办理工商变更阿登记的转让，或板其它任何形式的隘股份转让或控制靶权转移。瓣原股东和公司保癌证，投资方持有背标的公司股艾份班期间，公司章程袄应对本协议第8氨.1、8.2条蔼的约定作出相应矮的规定。版原股东经投资方哎书面癌同意向公司股东案以外的第三方转靶让其股奥份凹时，投资方享有霸下列选择权：(邦1)按第三方给扮出的相同条款和肮条件购买原股东哀拟出售的股份；搬(2) 按第三霸方给出的相同条癌款和条件，根据柏原股东及投资方凹当时的持股比例拜共

43、同出售股份。坝投资方选择按相挨同条款和条件与唉原股东按持股比班例共同出售股百份胺给同一受让方的翱，原股东应保证巴受让方优先购买般投资方的股瓣份哎。跋原股东经投资方斑同意向公司股东挨以外的第三方转吧让其股哎份坝的，原股东应保半证股爱份芭受让方签署接受艾本协议条款的协跋议。霸投资方享有参与爱公司未来权益证皑券的发行、购买办该等权益证券及傲转换或交换该等跋权益证券的权利袄，以在公司首次办公开发行股票并氨上市前维持其在爸公司完全摊薄后哎的股份比例。但背这一权利不适用败于公司批准的员癌工认购权计划、奥股票购买计划，稗或类似的福利计澳划或协议而做的班证券发行，也不矮适用于作为公司奥购买或合并其它吧企业的对

44、价而发案行证券的情形。稗投资方持有的标矮的公司的股份可挨在标的公司哎首次公开发行股傲票并上市靶后根据上市交易爱所上市规则的要拌求在禁售期满后扒出售全部或部分瓣股份。摆新投资者进入的案限制办各方同意，本协爸议签署后，标的笆公司以任何方式碍引进新投资者的把，应确保新投资氨者的投资价格不俺得低于本协议投芭资方的投资价格跋。哀本协议拟议的投癌资完成后，标的捌公司以任何形式俺进行新的股权融背资，办投资方股东有权稗按所持股哀份跋比例享有优先购蔼买权。拔如新投资者根据班某种协议或者安斑排导致其最终投熬资价格或者成本爱低于本协议投资扒方的投资价格或把者成本，则标的办公司应将其间的拜差价返还投资方安，或由原股东

45、无耙偿转让所持标的哎公司的部分股份敖给投资方，直至熬本协议投资方的颁投资价格与新投坝资者投资的价格俺相同。半投资方有权以书拔面通知的形式要坝求标的公司或者傲原股东履行上述柏义务。拔各方同意，投资扳完成后，如标的傲公司给予任一股坝东(包括引进的袄新投资者)的权搬利优于本协议投扮资方享有的权利搬的，则本协议投柏资方将自动享有叭该等权利。竞业禁止盎未经投资方书面扳同意，原股东不昂得单独设立或以熬任何形式(包括扒但不限于以股东拌、合伙人、董事昂、监事、经理、碍职员、代理人、案顾问等等身份)邦参与设立新的生邦产同类产品或与案公司业务相关联版其他经营实体，办作为管理层的公昂司股东不得在其靶他企业兼职，无白

46、论该企业从事何阿种业务。拔原股东和公司承扒诺，应促使公司笆主要管理人员和昂核心业务斑人员(名单见本爱协议奥附件三叭)与公司签订班竞业禁止协议袄，该等协议条款版和形式应令投资把方满意并且至少罢包括以下内容：坝在任职期间内不爱得以任何形式从笆事或帮助他人从靶事与公司形成竞扒争关系的任何其笆它业务经营活动办，在离开公司2氨年内不得在与公俺司经营业务相关奥的企业任职；另挨外还应约定在拜任职期间半不拌得蔼在其他任何公司岸或营利性组织中昂兼职。竞业禁癌止协议具体内哎容详见本协议附叭表一。皑原股东同意，如败果公司上述主要巴管理人员和技术按人员违反竞业癌禁止协议，致啊使标的公司或投傲资方的利益受到捌损害的，除

47、该等傲人员须赔偿公司柏及投资方损失外捌，原股东应就标稗的公司或投资方拌遭受的损失承担肮连带赔偿责任。斑知识产权的占有鞍与使用哎原股东和标的公般司共同承诺并保耙证，除本协议另叭有规定之外，本霸协议签订之时及安本协议签订之后白，标的公司是公癌司名称、品牌、拌商标和专利、商啊品名称及品牌、败网站名称、域名挨、专有技术、各拌种经营许可证等罢相关知识产权、瓣许可权的唯一的吧、合法的所有权澳人。上述知识产艾权（见本协议佰附件九柏）拜均经过必要的相笆关政府部门的批柏准或备案，且所爱有为保护该等知扮识产权而采取的爸合法措施均经过隘政府部门批准或碍备案，并保证按般时缴纳相关费用版，保证其权利的奥持续有效性。靶原

48、股东和标的公阿司共同承诺并保坝证，本协议签订翱之时及本协议签盎订之后，任何合爸法进行的、与公懊司及其产品相关敖的技术和市场推翱广均须经过标的安公司的许可和/傲或授权。清算财产的分配摆原股东确认并承邦诺，公司进行清傲算时，投资方有挨权优于其他股东碍以现金方式获得鞍其全部投资本金哀。在投资者获得坝现金或者可流通佰证券形式的投资罢本金后，公司剩板余的按照法律规爸定可分配给股东稗的其它财产将根霸据持股比例分配隘给公司的其他股拜东。芭原股东保证，投板资方持有标的公八司股份期间，公翱司章程应对本协阿议第12.1条绊的约定作出相应芭的规定。扳原股东承诺对本啊协议第十二条约稗定的公司对投资凹方的清算财产分捌配

49、义务承担连带敖责任。债务和或有债务耙原股东及公司承把诺并保证，除已奥向投资方披露之版外，公司并未签办署任何对外担保芭性文件，亦不存办在任何其他未披凹露的债务。如标唉的公司还存在未氨披露的或有负债绊或者其他债务，氨全部由原股东承扮担。若公司先行扳承担并清偿上述斑债务，因此给公疤司造成损失，原伴股东应当在公司芭实际发生损失后摆5个工作日内，按向公司全额赔偿艾，原股东应以其埃从公司取得的分暗红或从其他合法胺渠道筹措的资金跋履行赔偿义务。拌关联交易和同业唉竞争岸原股东及公司确按认，截至本协议爱签署之日，标的扮公司已签署且未蔼履行完毕的关联瓣交易如本协议班附件五挨所列示，上述关拌联交易的商业条罢款均是公

50、平和公哀允的，不存在损昂害公司利益或者案不合理加重标的胺公司负担的情形百。板各方同意，本协百议签署后，标的版公司应逐渐减少疤直至完全消除关扳联交易，确需发啊生的关联交易应袄由相关方依据市碍场价格，按照公叭平、公允的原则霸签署相关协议，霸以明确权利义务巴，并按照公司章安程和相关制度规傲定履行内部决策疤程序。岸各股东承诺，不爱无偿占有、使用碍公司财产。任何邦一方无偿占有、爱使用公司财产的百，由无偿使用的俺股东按市场公允把价（自实际占有隘、使用公司财产阿之日起至停止占凹有、使用之日止哀）的120%支袄付使用对价给公坝司。啊各股东承诺，在昂持股期间不发生白损害公司利益的安关联交易行为，斑如发生上述行为

51、澳应负责赔偿对公半司造成的损害。盎原股东和公司承埃诺，为实现首次癌公开发行股票及按上市，标的公司肮及关联方目前没扮有，并且保证未矮来不会以任何形氨式从事或参与与按标的公司主营业奥务构成直接或间唉接竞争关系的业袄务或活动。霸各方将尽审慎之盎责，及时制止标按的公司股东、董颁事、经理及其他翱高级管理人员违鞍反公司法及盎公司章程的同业挨竞争、竞业禁止巴、关联交易行为澳，并将上述情形版及时通知其他各昂方。对于符合公叭司章程并经公司罢权力机构决议通翱过的关联交易，吧公司应及时将定隘价及定价依据通瓣知各方；涉及关哀联交易的表决须安严格按照公司搬法及公司章程搬关于关联股东和百关联董事回避制胺度相关规定执行瓣。

52、班首次公开发行股癌票并上市俺各方同意，以尽扳最大努力实现目办标公司于200哎x年捌12月31日前伴完成首次公开发百行股票并上市为哎一致目标。埃原股东和标的公暗司同意在投资完氨成后，将逐步按埃照上市的相关法傲律、法规以及规百范性文件的要求碍，对公司、子公翱司和有关各方在埃历史沿革、税务哀、劳动、资产、半关联交易、独立扳性等各方面的合稗规性进行完善，鞍以便保证公司在佰200 x年懊12月31日前按实现首次公开发扮行，由此产生的败所有费用原则上拜应由相关各方独白立承担，但如果扮上述费用的产生扳系由于原股东或袄标的公司在尽职靶调查中未披露事背项相关或因违反绊本协议之原因所耙造成，则应由原安股东承担全部

53、该背等相关费用。盎原股东和标的公哀司在此确认，充半分了解公司上市安所需付出的时间扮、财务等方面的哀成本，并同意将罢积极配合投资方柏的要求实现该等昂上市目标。保证和承诺敖本协议各方分别埃而非连带地声明背、保证及承诺如靶下：胺其为依据中国法班律正式成立并有伴效存续的法人；凹或中华人民共和扮国公民，不具有霸双重国籍。办其拥有签订并履碍行本协议的全部版、充分和权利与蔼授权，并依据中岸国法律具有签订岸本协议的行为能爱力。巴其保证其就本协拔议的签署所提供按的一切文件资料芭均是真实、有效般、完整的。哀本协议的签订或哎履行不违反以其敖为一方或约束其颁自身或其有关资巴产的任何重大合隘同或协议。俺其在本协议上签澳

54、字的代表，根据蔼有效的委托书或班有效的法定代表氨人证明书，已获敖得签订本协议的班充分授权。哀其已就与本次交瓣易有关的，并需俺为各方所了解和叭掌握的所有信息敖和资料，向相关暗方进行了充分、佰详尽、及时的披爸露，没有重大遗挨漏、误导和虚构办。般其在本协议中所捌作的声明、保证翱及承诺在本协议半签订之日均为真伴实、正确、完整稗，并在本协议生拔效时及生效后仍挨为真实、正确、拜完整。班其保证完全、适埃当地履行本协议拜的全部内容。碍其保证对本协议敖所包含的信息承唉担保密义务，法懊律或相关监管机癌构/权威机构(岸视情况而定)要般求披露的，以及胺向本协议相关中吧介机构披露的除芭外。哀原股东和标的公捌司特别向投资

55、方暗承诺并保证按照盎本协议唉附件四版的约定在投资完氨成后履行所有期癌后义务，并就本岸次交易向投资方蔼就瓣附件五版的全部内容作出扳承诺和保证。通知及送达碍在本协议有效期氨内，因法律、法白规、政策的变化胺，或任一方丧失盎履行本协议的资扳格和/或能力，奥影响本协议履行扮的，该方应承担案在合理时间内通捌知其他各方的义肮务。奥协议各方同意，背与本协议有关的八任何通知，以书柏面方式送达方为白有效。书面形式办包括但不限于：岸传真、快递、邮岸件、电子邮件。罢上述通知应被视班为在下列时间送颁达：以传真发送白，在该传真成功安发送并由收件方靶收到之日；以快摆递或专人发送，板在收件人收到该斑通知之日；以挂袄号邮件发出

56、，在皑发出之后7个工奥作日；以电子邮澳件发出，在电子碍邮件成功发出之拔后即为送达。阿通知送达下列地安点或传至下列传绊真号码或发至下敖列电子信箱视为绊有效送达：投资方：拜甲方：爸上海艾市版xxxx埃创业投资管理有俺限公司稗地址：罢上海癌市福田区八xxxx收件人：xxx爸邮编：xxxx斑x翱传真号码：八xxxxxxx捌电子信箱：败xxxxx疤乙拜方：哀上海澳市稗xxxx皑投资有限公司叭地址：背上海昂市福田区唉xxxx收件人：xxx跋邮编：把xxxxx哎传真号码：捌xxxxxxx佰x稗电子信箱：隘xxxxxxx蔼x唉乙摆方：白xxx投资中心耙（有限合伙）地址：xxx哀收件人： 阿xxx疤邮编：暗xx

57、xxx爱传真号码：扒xxxxxxx把x艾电子信箱：爱xxxxxxx啊x丙方：xxx跋地址：版上海半市福田区俺xxx收件人：xxx矮邮编： xxx笆xx绊传真号码：爸xxxxxxx暗x隘电子信箱：艾xxxxxxx疤x原股东：xxxxxxxxxxx等标的公司：办xxxxxxx碍x股份有限公司地址：收件人： 邮编： 传真号码：电子信箱：违约及其责任氨本协议生效后，搬各方应按照本协敖议拜及全部附件、附埃表败的规定全面、适哎当、及时地履行拜其义务及约定，败若本协议的任何叭一方违反本协议罢包括全部附件、摆附表鞍约定的条款，均熬构成违约。芭各方同意，除本盎协议另有约定之背外，本协议的违碍约金为投资方投拔资总

58、额的10半。挨一旦发生违约行靶为，违约方应当捌向守约方支付违靶约金，并赔偿因斑其违约而给守约凹方造成的损失。扳支付违约金不影瓣响守约方要求违隘约方赔偿损失、摆继续履行协议或半解除协议的权利笆。般未行使或延迟行鞍使本协议或法律爱规定的某项权利翱并不构成对该项傲权利或其他权利吧的放弃。单独或吧部分行使本协议拜或法律规定的某奥项权利并不妨碍爱其进一步继续行肮使该项权利或其瓣他权利。爱协议的变更、解搬除和终止白19.1 本般协议的任何修改碍、变更应经协议袄各方另行协商，翱并就修改、变更佰事项共同签署书挨面协议后方可生昂效。靶19.2 本拔协议在下列情况靶下解除：安19.2.1芭 经各方当事唉人协商一致

59、解除按。霸19.2.1搬 任一方发生吧违约行为并在守埃约方向其发出要叭求更正的书面通奥知之日起30天瓣内不予更正的，癌或发生累计两次拔或以上违约行为盎，守约方有权单搬方解除本协议。爱19.2.3哀 因不可抗力伴，造成本协议无捌法履行。扒19.3 提百出解除协议的一奥方应当以书面形霸式通知其他各方败，通知在到达其靶他各方时生效。按19.4 本邦协议被解除后，拜不影响守约方要稗求违约方支付违盎约金和赔偿损失氨的权利。般19.5 非拔经本协议各方协鞍商一致并达成书哎面协议，任何一懊方不得转让其在吧本协议或本协议扳项下全部和/或靶部分的权利义务百。争议解决佰本协议的效力、版解释及履行均适佰用中国人民共

60、和耙国法律。背本协议各方当事把人因本协议发生佰的任何争议，均佰应首先通过友好坝协商的方式解决靶，协商不成，任般一方可将争议提绊交中国国际经济奥贸易仲裁委员会把，按照申请仲裁瓣时该会现行有效白的仲裁规则进行败仲裁，仲裁地点拔在北京。仲裁裁俺决是终局的，对啊各方均有约束力搬。叭在根据本条仲裁摆程序进行期间，奥除仲裁事项之外氨，本协议应在所肮有方面保持全部白效力。除仲裁事懊项所涉及的义务斑之外，各方应继隘续履行其在本协半议项下的义务及盎行使其在本协议斑项下的权利。附则坝除非本协议另有哎规定，各方应自哀行支付其各自与埃本协议及本协议拜述及的文件的谈绊判、起草、签署捌和执行的有关成拌本和费用。有关爸公司