股权分置改革资料库-学习素材

1、PAGE PAGE 52芭股权分置改革资啊料库TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc104181543 巴第一部分 上叭市上市公司股权佰分置改革试点的哎背景哀 PAGEREF _Toc104181543 h 疤4 HYPERLINK l _Toc104181544 澳一、熬伴股权分置的两个爱基本概念：芭 PAGEREF _Toc104181544 h 扮4 HYPERLINK l _Toc104181545 柏二、安办股权分置的背景罢 PAGEREF _Toc104181545 h 八5 HYPERLINK l _Toc104181546 碍三、白芭全流通癌 PAGE

2、REF _Toc104181546 h 耙9 HYPERLINK l _Toc104181547 埃第二部分 上俺市公司股权分置隘改革的历程搬 PAGEREF _Toc104181547 h 版13 HYPERLINK l _Toc104181548 稗一、第一次全流耙通试点白 PAGEREF _Toc104181548 h 扮13 HYPERLINK l _Toc104181549 靶二、第二次全流按通试点瓣 PAGEREF _Toc104181549 h 摆14 HYPERLINK l _Toc104181550 柏三、第三次全流版通试点蔼 PAGEREF _Toc104181550 h

3、办14 HYPERLINK l _Toc104181551 柏第三部分 股跋权分置改革对股凹票市场的影响班 PAGEREF _Toc104181551 h 翱16 HYPERLINK l _Toc104181552 唉一、消除了股权捌分置对证券市场肮的消极影响。办 PAGEREF _Toc104181552 h 鞍16 HYPERLINK l _Toc104181553 笆二、暗“疤股票俺”氨总供给增加的趋翱势明显，股票价稗格整体下行，股疤票价格与国际接百轨，市盈率与国肮际看齐。哀 PAGEREF _Toc104181553 h 癌16 HYPERLINK l _Toc104181554 唉三

4、、短期内具有案全流通概念的高吧“坝性价比艾”八个股行情不断。稗 PAGEREF _Toc104181554 h 背17 HYPERLINK l _Toc104181555 摆四、上市公司治瓣理结构向规范方搬向发展。皑 PAGEREF _Toc104181555 h 啊17 HYPERLINK l _Toc104181556 耙五、内幕交易增爱加，监管难度增拔加。凹 PAGEREF _Toc104181556 h 罢17 HYPERLINK l _Toc104181557 拔第四部分 股扳权分置改革对上巴市公司的影响瓣 PAGEREF _Toc104181557 h 安18 HYPERLINK

5、l _Toc104181558 佰第五部分 中氨国证监会关于上捌市公司股权分置翱改革试点的监管啊原则捌 PAGEREF _Toc104181558 h 八20 HYPERLINK l _Toc104181559 巴一、中国证监会班关于上市公司股颁权分置改革试点懊的监管原则盎 PAGEREF _Toc104181559 h 版20 HYPERLINK l _Toc104181560 傲二、中国证监会阿关于上市公司股澳权分置改革试点巴的监管巴 PAGEREF _Toc104181560 h 挨21 HYPERLINK l _Toc104181561 扮第六部分 上背市公司股权分置熬改革试点方案的岸

6、类别阿 PAGEREF _Toc104181561 h 哎22 HYPERLINK l _Toc104181562 把一、股权调整类埃方案搬 PAGEREF _Toc104181562 h 奥22 HYPERLINK l _Toc104181563 绊二、配售类方案盎 PAGEREF _Toc104181563 h 昂29 HYPERLINK l _Toc104181564 爸三、权证组合方啊案鞍 PAGEREF _Toc104181564 h 爱32 HYPERLINK l _Toc104181565 暗第七部分 股颁权分置改革案例扳介绍矮 PAGEREF _Toc104181565 h 耙

7、35 HYPERLINK l _Toc104181566 颁一、三一重工股板权分置改革试点叭方案捌 PAGEREF _Toc104181566 h 安35 HYPERLINK l _Toc104181567 稗二、紫江企业集哎团股权分置改革把试点方案笆 PAGEREF _Toc104181567 h 稗38 HYPERLINK l _Toc104181568 岸三、清华同方股巴权分置改革试点拜方案碍 PAGEREF _Toc104181568 h 拌40 HYPERLINK l _Toc104181569 翱四、金牛能源股挨权分置改革试点叭方案阿 PAGEREF _Toc104181569 h

8、 皑43 HYPERLINK l _Toc104181570 坝第八部分 上扮市公司股权分置癌改革试点的操作阿流程和申报文件暗 PAGEREF _Toc104181570 h 柏47 HYPERLINK l _Toc104181571 扮一、操作流程挨 PAGEREF _Toc104181571 h 熬47 HYPERLINK l _Toc104181572 鞍二、申报文件肮 PAGEREF _Toc104181572 h 瓣49 HYPERLINK l _Toc104181573 蔼第九部分 保版荐机构在上市公斑司股权分置改革班试点中的作用斑 PAGEREF _Toc104181573 h

9、疤52 HYPERLINK l _Toc104181574 疤一、通知中奥关于保荐机构的胺规定霸 PAGEREF _Toc104181574 h 埃52 HYPERLINK l _Toc104181575 坝二、保荐机构在袄股权分置试点工搬作中的作用奥 PAGEREF _Toc104181575 h 八52 HYPERLINK l _Toc104181576 坝第十部分 大把通证券简介拔 PAGEREF _Toc104181576 h 摆55 HYPERLINK l _Toc104181577 巴一、公司简介：芭 PAGEREF _Toc104181577 h 稗55 HYPERLINK l

10、_Toc104181578 邦二、投资银行部袄简介芭 PAGEREF _Toc104181578 h 办59扒第一部分 上傲市公司股权分置安改革试点的背景矮股权分置的两个摆基本概念：靶1、百“股权分置”捌：班“俺股权分置”问题搬是指中国股市因艾为特殊历史原因捌和特殊的发展演盎变中，中国A股颁市场的上市公司俺内部普遍形成了哀“两种不同性质傲的股票”(非流爸通股和社会流通肮股)，这两类股肮票形成了“不同肮股不同价不同权摆”的市场制度与按结构。股权分置哀问题本质是非流爸通股与社会流通捌股之间的百股票性质不相同胺、股票权利不对癌等，股票价格不袄统一，芭所以每次非流通扮股试图寻找定价安方式，就难免产捌生

11、了与流通股股败东一系列的利益邦矛盾冲突。百2、唉“A股是否含权奥”柏：邦“A股是否含权罢”白：指傲流通股投资者持岸有的流通A股当靶然是含权胺（耙“疤含权般”按指具有特别败“凹权力把”办，即相对于非流摆通股的流通权）埃。A股含权是中叭国股市历史演变跋过程中的客观现办实，是股权分置哎市场结构问题导般致的不同股不同扳价不同权的真实板现实。因为A股绊含权，非流通股袄才不能直接按市胺价流通；因为A跋股含权，股权分肮置才成为政府高碍度重视和谨慎处霸理的问题；因为佰A股含权，解决佰股权分置才要特艾别保护流通股股拌东的利益。“A败股含权”是从股吧票发行与上市环案节产生的，是由斑于我国不是“全扳可流通”发行股傲

12、票方式，是管制隘背景下的“股权白分置”模式下的邦“不同股不同价拌不同权”的发行百方式导致的流通背A股含权。流通俺A股从诞生的那岸一天起，它就相敖对非流通股是“翱天然含权”的！爱因为摆“A股含权”凹，所以按非流通股版在流通时需要向傲流通股股东支付氨流通溢价。把股权分置改革的皑背景半1、白股权分置哎助长了证券市场安的投机行为和股笆价的系统性高估邦。敖证券市场扳股权分置的时代叭，是世界上独一柏无二的同一上市白公司的普通股被氨分割为具有不同啊权利和不同价格败的时代。出于保罢护国有经济的纯岸洁性和控制权的罢考虑，这个市场班最初是由集体所邦有制企业、地方靶中小型国有企业凹上市组成的，代绊表国民经济的骨板干

13、企业并不在其碍中。因此，在相隘当长一段时期内疤，这个市场不仅蔼与境外市场隔绝白，也多少和国家肮主流经济相脱节白。股权分置、非靶流通股的场外低搬价协议转让和鼓叭励垃圾股资产重邦组的政策导向，班造成了这个封闭案市场中流通股价斑格的系统性高估斑和结构性扭曲。岸在这样一个相对案独立而又高度扭俺曲的封闭市场中芭，扩容是市场的蔼最大恐慌，炒作般是市场不变的题艾材，“政策跟风埃”和“无庄不灵败”是市场主要的跋盈利模式。耙2、股权分置导案致上市公司公司爸治理的结构性扭版曲，制度设计的扮缺陷使得市场不艾具有可持续发展邦能力。傲股权分置导致事艾实上的上市公司盎的非流通股和流捌通股的隘“拌不同股、不同价蔼、不同权胺

14、”邦。因此占股权控哎制地位的非流通坝股股东和流通股笆股东利益的不一矮致导致上市公司芭管理层对上市公昂司股票价格的淡耙漠，对股东回报癌的轻视，过度使碍用再融资功能，邦利用股权分置的邦不合理制度设计颁不断侵害流通股鞍股东利益。流通芭股股东在制度设暗计上得不到合理翱回报，资本市场熬的生态结构扭曲把畸形，不具有长百远的可持续发展捌能力。百3、在股权分置罢下的全流通预期鞍导致了持续的、胺不可逆转的股票胺价值回归。鞍由于监管部门百无视股权分置的跋国情，简单引进隘的片面市场化和霸国际化使这个市按场的外部生态和埃内部环境在世纪凹之交发生了变化拜，从根本上动摇爸了这个市场原有罢的运行基础。在摆加入和全百球一体化

15、提速的凹大背景下，同股摆同权的国际化视柏野最终推动股市敖走上了价值回归班的漫漫熊途。我案国证券市场连续傲4年下跌，市值版损失过半，严重案背离宏观经济走鞍势，主要原因在暗于投资者对全流矮通预期不明确。伴附:近四年来的拌股票指数走势图袄4、股权分置下扒市场风险的逐步斑释放持续恶化了柏证券市场的生态拔环境，中国股市斑面临被边缘化的肮危险。肮证券市场的系统艾性高估风险的逐熬渐释放对市场、八中小股民、机构爱投资者、证券经暗营机构造成了重芭创，政府的不作扒为和政策失误加班剧了市场生态的百恶化；大量好的伴上市公司得不到傲发行融资，大量靶资金缺乏良好的俺投资渠道和金融昂产品，中国股市板面临被边缘化的瓣危险。啊

16、在股权分置的高斑估值市场上，阿上市公司邦分红可以忽略，扒扩容等于利空，邦小盘往往溢价，皑良莠经常不分。捌在全可流通的市爸场上，稳定丰厚半的分红派息政策唉将是蓝筹股的标奥志，“一分钱一碍分货”的两极分瓣化将是市场的主笆流趋势，快速便佰利的融资和再融扒资将是市场效率靶和兴旺的象征。拜当国民经济的航扳空母舰和骨干企爱业普遍和整体进傲入股市，证券市瓣场同时又是储蓄隘资金、社保基金败、企业年金等社俺会主流资金分享坝经济成长的首要般途径时，中国股岸市才会真正成为哎国民经济的睛雨叭表。罢股权分置改革试佰点的启动，标志班着中国证券市场熬一个时代的结束疤，和另一个时代昂的开始哎。坝解决股权分置问拜题，挨实现挨全

17、流通今天已经扳是社会的共识。艾全流通碍稗股权分置改革的佰实质靶1、昂全流通的实质版：熬全流通的实质是澳暂不流通股(简办称C股)欲变更俺合同条款，取得袄流通权。板国内A股股票发版行时，招股说明板书上无一例外地百有这么一段文字癌说明：“根据国案家现有法律、法八规规定，本公司澳发起人股暂不上摆市流通。”这是半国内外招股说明半书的最大区别，白即境外发起人股傲的锁定期通常是肮一个明确的固定拜期限比如1-2癌年，而境内A股案暂不流通则没有百明确的期限。根哎据1999年1挨0月1日起施行隘的中华人民共把和国合同法第安二条：“本法所爸称合同是平等主背体的自然人、法搬人、其他组织之案间设立、变更、按终止民事权利

18、义佰务关系的协议。绊婚姻、收养、监碍护等有关身份关爱系的协议，适用扳其他法律的规定摆。”可见，招股瓣说明书属于合同叭的范畴。全流通白的实质是暂不流靶通股(简称C股半)欲变更合同条凹款，取得流通权安。半2、碍全流通的前提傲：鞍是C股股东拟变耙更合同条款，实拔现全流通，必须扳与流通股股东协阿商一致。百根据中华人民按共和国合同法艾第七十七条：“胺当事人协商一致傲，可以变更合同版；法律、行政法啊规规定变更合同凹应当办理批准、埃登记等手续的，啊依照其规定。”案因此C股股东要俺变更合同条款，俺实现全流通，必胺须与当事人协商敖一致，才可实施把。即C股在A股白市场流通，必须癌与A股股东协商皑一致，C股股东扒在

19、H股(或B股氨)市场流通必须碍与H股(或B股佰)股东协商一致凹。未取得流通股班东的同意，C股岸不得流通，C股柏股东不可能单方啊面擅自宣布全流百通。因此，全流胺通的前提是C股按股东拟变更合同氨条款，实现全流俺通，必须与流通艾股股东协商一致肮。股权分置不是耙个案，几乎涉及摆所有上市公司，跋因此这种协商不案是一个上市公司俺C股股东与流通胺股东的个别协商隘，而是所有上市傲公司C股股东与百流通股东的整体霸协商。因此全流柏通方案也不是个澳别的，应具有普矮遍适用性。爱3、奥全流通的原则半：稳定懊A股流通矮股市值，维护办A股流通傲股股东利益，适凹当给与流通溢价白补偿。澳协商的双方都会叭有一个底价，这氨个底价就

20、是原有笆利益不受损害。板由于C股无流通扳权，而A股有流背通权，具有流通敖溢价，因此A股按流通价格远高于俺C股协议转让价拌格，这是一个客背观事实。全流通拌的原则是C股股阿东全流通后流通暗市值不小于全流蔼通前的协议转让扮价，流通股东(鞍包括A股股东、矮B股股东、H股斑股东)全流通后邦的流通市值不小暗于全流通前的流邦通市值。因此C案股全流通是有条扮件的。奥4、爱全流通的目标巴：艾全流通前后流通爸股东(尤其是A艾股股东及中小股笆东)市值稳定捌由于A股股东的皑分散性和私人性熬、C股股东的集肮中性和国有性，靶决定了A股股东半相对C股股东而哀言，是弱势群体版，在利益博弈中百处于劣势地位。吧对A股股东而言凹，

21、不太可能从全稗流通中获得额外白好处，A股股东邦从来也没有这种埃奢望，只希望能袄维持原有利益，安这也符合帕累托败效率C股股氨东处境变好，而熬A股股东处境不稗变坏。因此，全埃流通的目标是：背全流通前后流通盎股东(尤其是A哎股股东及中小股颁东)市值稳定。半5、昂全流通的方式挨：股权数量调整芭，即送股或缩股霸；股权性质调整澳，非流通股转优班先股。稗股权分置仅是一背个股权结构问题芭，因此股权分置氨问题的解决只宜伴采用股权调整类霸方案。广义地说般，股权调整包括爱股权性质调整和般股权数量调整。扮股权性质调整，绊是将C股作为优败先股，永不流通暗(不变更合同条捌款)，享有分红皑和清偿的优先权爸，但无表决权，懊这

22、样既明确了C爱股永不流通，又班解决了国有股一佰股独大的问题。拜但C股股东丧失吧控制权，将遭到隘上市公司现行经矮营层和管理层的霸强烈反对，在实哀践中难以实施。笆股权数量调整，艾主要是C股缩股哀全流通或C股向唉A股送股全流通爱。这样股权结构胺会发生量变，一巴般不会发生质变伴，比较温和，在邦实践中容易实施疤。安全流通的方唉式主要有两种：扒C股缩股全流通霸和C股向A股送阿股全流通。缩股爸全流通是A股股皑东股票数量不变拌，C股按一定比敖例折合为A股，颁实现全流通，A坝股市价无须除权把。C股送股全流胺通既适合含A股颁和C股，也适合百含A股、B股、挨C股、H股上市绊公司的全流通。伴送股全流通是B按股、H股数

23、量与罢总股本不变， 笆C股股东将部分碍股份送给A股股皑东，实现C股在奥A股市场的全流吧通。A股市价须跋除权，B股、H白股市价无须除权瓣。跋6、癌全流通的难点班：在协商按 敖确定皑C股与A股哎的各自谈判基准捌定价基础上制定斑补偿方案哎全流通的难点在办于确定C股与A阿股的基准价。开爱设C股市场，将挨C股通过公开市颁场转让给非A股翱股东，导致A股柏股东市值下跌，柏因此C股市场遭败到了否定而被迫拌搁浅。将C股通班过市场方式转让把给A股股东，因搬C股的垄断地位隘，而不可能给出隘合理的价格。将佰C股通过询价制半度和类别股东表阿决制度定价，由半于询价的不负责板任性和投票的幕巴后交易，机构投啊资者的利益能够扳

24、得到保证，而中把小投资者的利益斑未必能够得到有安效保护。懊全流通的难点在疤于如何啊C股与A股百股东如何协商确氨定相互认同的瓣C股与A股的基拔准价绊，以及摆全流通前后A股哀的价格，达成摆A股股东昂全流通前后的背市值稳定暗，得到适度补偿伴。板第二部分 上疤市公司股权分置唉改革的历程瓣一、稗第一次全流通试吧点懊第一次全流通试碍点发生在翱年月，证斑监会宣布国有股吧将以配售的方式哎进行减持。在试搬点方案中，国有懊股减持配售的价败格在净资产值之熬上，市盈率挨倍以下。中国嘉颁陵( 案)(相关，办行情，个股论坛案) 和黔轮胎(矮 绊)(相关，行情碍，个股论坛) 八这两家上市公司拌成为首批试点公背司，均按照前三

25、熬年每股收益均值邦乘倍市盈率昂进行国有股减持哎配售。两只股票阿在宣布减持后，皑股价均出现了大绊幅下挫，中国嘉耙陵约有% 巴的减持股无人问板津，被迫由主承耙销商包销。巴二、暗第二次全流通试办点绊第二次全流通试瓣点发生在氨年月。国务邦院发布减持国霸有股筹集社会保挨障资金管理暂行瓣办法，宣布国搬有企业在股市融瓣资时，须按筹资暗额的%减持吧国有股。在这次埃减持中，采用了碍市场定价方式减鞍持国有股，并将搬减持的收入全部叭上缴社保基金。拔年月哀，天大天财( 扒)疤(相关，行情，巴个股论坛) 成傲为首家在增发中皑减持国有股的上扮市公司，北生药傲业( 癌)(相关，隘行情，个股论坛罢) 等家公司版第一批在首发新

26、唉股时减持国有股坝。由于减持价格白太高，引发股价罢大跌，瓣年月国务院爱宣布暂停以这种挨方式进行国有股半减持。把三、案第三次全流通试熬点隘第三次全流通试捌点发生在扮5靶年绊5柏月，中国 HYPERLINK /nz/csrc/index.shtml 把证监会坝29日发布了 HYPERLINK /stock/y/20050429/21531563999.shtml 柏关于上市公司股暗权分置改革试点哀有关问题的通知扒，宣布启动股邦权分置改革试点氨工作。邦本次全流通试点安与前二次全流通澳试点的二个本质邦区别：耙1、国有集体股稗东不能套现。坝过去的两次国有傲股减持，无论是吧国有股份直接出八售，还是减持补伴

27、充社保基金，核氨心都是在二级市按场变现，收回资蔼金，挪作他用。敖因此是以变现为奥目的，而不是以般改革为目的。而扳这次股权分置改懊革，不仅没有国爸有股减持变现的跋目标，相反是以邦股含权，非流柏通股恢复流通权败要向流通股折让啊为前提。这一部捌分国有股权绝对拔或相对减少，是挨没有任何货币变氨现收益的。减少办后的国有股权是巴否需要或能够继扮续减持不仅会受翱到保持控股权的澳内在约束，同时瓣试点通知又对这摆类股份的流通在啊年内作了比较靶严格的限制。所板以，和以前的国板有股减持不同，按这次股权分置改鞍革完全以证券市澳场本身的制度建碍设和功能完善为白首要目标，校正奥制度缺陷，恢复芭证券市场的价格矮发现功能，重

28、塑摆上市公司治理的唉共同利益基础，矮这些都是公众投翱资者的根本利益爱所在。翱2、赋予流通股肮股东平等协商、靶决策的权利。氨过去在国有股减昂持的大旗下，无耙视上市公司在招碍股说明中关于国绊有股、法人股暂袄不流通的承诺或斑约定，不经过任澳何程序，随意恢埃复作为非流通股绊的国有股的可流隘通性，从而打破鞍了原有的利益格搬局和造成市场预熬期的混乱。而这跋次股权分置改革败试点的基本点，挨就是确立了包括奥国有股在内的任拔何非流通股要恢靶复流通权，必须捌经过流通股股东芭表决通过的程序瓣。这样就从制度奥上保证了流通股背股东不会在自己巴不同意的情况下白，受到非流通股板恢复流通的冲击爱和伤害。这个制搬度安排和程序规

29、胺定既是对中国股俺市历史发展过程盎的尊重，也是对挨流通股股东即社叭会公众投资者权懊益的切实保护。懊第三部分 股暗权分置改革对股半票市场的影响罢一、消除了股权啊分置对证券市场碍的消极影响。疤股权分置违背股罢份制经济的内在巴要求。邦股权分置扭曲了斑上市公司的治理按结构。爱股权分置造成股唉本泡沫的广泛存班在与股票市场供挨求状况的严重失唉真。矮股权分置的长期般延续导致流通股耙持有者资产的流岸失。肮股权分置使得我哎国经济中风险资矮本的退出机制难俺以实现。八二、按“把股票班”般总供给增加的趋靶势明显，股票价胺格整体下行，股唉票价格与国际接摆轨，市盈率与国斑际看齐。哀近三分之二的非埃流通股在3年后岸的流通，

30、造成市矮场长期扩容预期凹。办巨大的邦“翱寻租办”暗空间，投资者信柏心受到较大影响埃。邦一级市场整体市袄盈率下降。捌发行过程中询价背、路演更具实际版意义，新股销售斑成为最重要的环盎节。安三、短期内具有颁全流通概念的高翱“蔼性价比百”唉个股行情不断。半从实践情况看，翱股权分置改革试扒点企业开盘后表瓣现良好。八高按“拌性价比半”芭低市赢率吧、高市净率、非搬流通股比例高-熬-的全流通概邦念股成为市场热傲点。罢个股分化严重，隘资金向业绩好的绊公司流动，业绩奥差的公司股价大搬幅度下跌。办四、哀上市公司治理结盎构扳向规范方向发展昂。班大股东与流通股办股东利益具有了搬共同点。碍机构投资者、独班立董事在公司治傲

31、理上将发挥重要败作用。为社保基安金、企业年金、扳保险基金等长线隘资金的入市创造艾了条件。昂五、内幕交易增昂加，监管难度增八加。矮内幕人员利用股把权分置改革信息袄，获取股票差价八。翱非流通股股东与笆部分流通股股东扮联手操纵股价。芭第四部分 股坝权分置改革对上版市公司的影响翱上市公司可以使笆用股票作为支付百手段，通过股权半置换，购并重组败，进行产业整合坝，优化资源配置霸，提高效率。岸股权分置改革实翱际是实现股票全懊流通的改革，改扒革完成后，大股鞍东拥有了可以在俺资金不足时取得白短期资金的渠道坝，也拥有了在产俺业发展达到顶峰隘时部分或全部退芭出的市场手段，矮大股东可以根据奥自己对股价的判傲断，调整持

32、股数靶量。隘证券市场价值发扮现功能恢复，大矮股东优良资产有疤变现动机，优化傲了上市公司资产版质量。改革完成埃后，对大股东而胺言，手中的股票哀是不断变化价值八的现金，其价值扒的多少取决于企盎业盈利能力的强肮弱，为了强化这瓣部分资产的价值巴，大股东会将其巴最优质资产置入懊上市公司，而不柏是想方设法柏“暗掏空坝”坝上市公司为自己癌服务。爱上市公司高管期白权具有了实现的扳基础。在股权分澳置时期，实现高案管期权不具备实癌现的基础条件，八即不能够将高管翱的经营成绩用市哀场的方式予以量氨化，高管与股东袄之间缺乏共同的鞍利益取向。这一胺问题的解决，大氨大提高了高管的扒积极性主动性，翱并且对高管的经安营管理能力

33、提出唉了更高的要求。挨出现通过举牌恶拔意收购上市公司芭的情况。例如云安南铜业、稀土高艾科、东方钽业、扳隆平高科、新疆阿众和、燕京啤酒靶等对国家、企业碍具有战略意义的半，具有特殊资源把、技术、市场、癌品牌的上市公司佰，成为国际资本般并购的对象。使碍上市公司对应恶氨意收购的心理、颁技术准备成为必颁需。埃上市公司的机构岸投资者不再单纯翱“百用脚投票哎”拔。股东之间价值背取向的一致，使绊得机构投资者会背更多参与到上市癌公司治理中来，暗机构投资者投资癌越多，参与积极八性越高，上市公熬司治理结构得到岸优化，投资者关俺系的管理成为上氨市公司的日常工肮作。熬第五部分 坝中国证监会关于熬上市公司股权分伴置改革试

34、点的监绊管原则斑一、中国证监会挨关于上市公司股盎权分置改革试点靶的监管原则败长期以来，国有昂股减持或者全流瓣通是困扰资本市坝场的重大问题，扳其操作的敏感性罢以及复杂性使中爸国证监会异常谨霸慎地尝试推出不扒同的解决方案。隘从国有股版减持到股权分置澳，从股权转为债案权到分类试点，疤从相关部门包办拔一切到允许上市办公司的出资人协坝商解决问题，证癌监会在解决上市坝公司历史遗留问跋题方面，观念在哎不断地发生变化爸。总的来说，证扒监会跋关于上市公司股瓣权分置改革试点扒的监管原则为吧“袄市场原则摆”坝，而其身份也由肮以往的行政管理俺者逐渐转变为市按场规则的制订者隘和监督者。规则先行俺通过芭关于上市公司翱股权

35、分置改革试办点有关问题的通岸知啊及斑上市公司股权分板置改革试点业务案操作指引八的公布，中国白证监会强调在方澳案的实施过程中俺，上市公司投资疤各方按公平统一隘的操作规则进行岸利益的博弈；同盎时，通过专业的白保荐机构的参与板与风险的分担，阿保证了规则的顺伴利贯彻和实施。股东自主决定案中国奥证监会虽然批准拜了巴4家上市公司进矮行改革试点，瓣但针对上市公司碍情况的差别性和霸复杂性，案并不强求霸统一固定的股权般分置解决方案摆，要求唉其艾通过股东“协商蔼选择”敖，由斑股东根据决议作版出最后的决定。市场稳定发展埃维护证券市场的艾稳定，恐怕是中拔国证监会最关注柏的问题，因此一澳方面通过氨股东表决机制隘及其他制

36、度方面巴的安排吧，安兼顾各方利益，挨特别是公众吧投资者的利益不板受损害八；另一方面，在爸切实考虑市场的巴承受能力的情况罢下，要求扮非流通股斑股东隘取得坝股份的隘流通权啊后，承诺分步有唉序地出售股份，啊以提前消除市场袄疑虑，保证市场爸的稳定。安二、中国证监会摆关于上市公司股熬权分置改革试点翱的监管哀中国证监会对改傲革试点工作实施案监督管理。对试蔼点上市公司及其耙高级管理人员、皑保荐机构及其保爱荐代表人、其他扳上市公司，违反岸本通知的规定，办或者利用上市公捌司股权分置改革爱试点进行内幕交斑易、操纵市场或搬者其他证券欺诈俺行为的，由中国唉证监会给予行政柏处罚。涉嫌犯罪霸的，移送司法机般关依法追究刑事

37、俺责任。碍 颁另外，中国证监扒会和证券交易所案对上市公司在股半权分置改革过程捌中的信息披露、蔼停牌复牌以及股板东分阶段出售股暗份等事宜的信息盎披露实行监管。俺 岸 因此，中国班证监会对股权分扳之改革试点的监阿管重心放在防止百内幕交易、操纵懊市场和信息披露爸方面，旨在维护哎整个证券市场的搬公开、公正和公暗平。安第六部分 上哀市公司股权分置凹改革试点方案的懊类别耙一、股权调整类瓣方案艾股权调整类方案安的基本思路是：啊在对非流通股内瓣在价值进行评估昂的基础上,通过瓣回购、缩股或送蔼股, 调整公司俺的股权结构,使八非流通股比重降邦低，流通股比重邦加大，以便非流版通股上市流通。霸股权调整类方案办主要包括

38、哀送伴股、缩股和回购笆三大类方案，下捌面分别予以介绍笆。1、送股方案碍 （1）基本安思路稗送股方案的拌基本思路是：对拌现有的流通股按颁照某一比例进行矮送股后，使非流叭通股每股估值与胺流通股的价格基把本一致，然后非熬流通股在二级市佰场上流通。疤 （2）定价扮机制傲送股方案中送股颁比例取决于非流隘通股的每股估值按与流通股的每股昂市价，对于非流啊通股的每股估值拜基本有以下形式昂：靶以净资产为基础捌并参考公司效益佰等指标经适当调芭整，确定估值价班。盎以H股/B股/叭N股/国外同行伴业市盈率为基础凹并经调整，确定爸估值价。耙用伴“癌历史还原法斑”芭，即非流通股每柏股投入总成本并哀经赢利调整计算板估值价。

39、斑法人股协议交易扳价为基础确定非跋流通股价格。爸按最初发行上市坝时流通股发行价鞍将非流通股进行唉缩股，但需经现绊金分红调整。碍贴现现金流方法斑确定估值价。（3）送股方式班公司非流通股东胺无偿将部分存量埃非流通股送股给拜流通股东，以获靶得剩余非流通股肮的流通权。拔公司先实施全体袄股东的送股或公半积金转增股份，斑然后非流通股股搬东将所获得的送白转股份再无偿送矮股给流通股股东坝，以此获得剩余岸非流通股的流通敖权。搬 （4）流通伴方式拌在送股后如何流邦通方面,具体可颁以采取以下几种颁方式：瓣为避免对市场造斑成冲击，可以向芭战略投资者及一吧般法人投资者上癌网发售，亦可发扮行成立一家类似斑于香港盈富基金扳

40、形式的国家战略拔投资基金，将非扮流通股缩股后，把转由战略投资基隘金持有，基金根扮据市场情况提前瓣公布流通数量，扳以调节市场的投八机气氛，这样做袄可以一劳永逸地扳解决非流通股的把流通问题，不会埃对二级市场产生靶较大冲击，市场耙效率也将大大提傲高。颁存量发售，原流埃通股东可享有适稗当优先配售权。扒上市公司亦可以拔相当价格回购。隘可以H/B/N半股等现存形式向扳外发售减轻向A扳股股东的发行压胺力。懊公司的非流通流艾通可以设置一定鞍的锁定期，分期袄分批逐步流通。拜公司非流通股的案流通可以设置最癌低流通限价，防版止全流通过程中笆非流通股不计成鞍本抛售对二级市暗场的冲击。把(5) 对送股瓣方案的评价袄可能

41、出现奥“柏搭便车氨”背现象。例如A股半和H股并存的上皑市公司实施送股啊方案，如果H股按股东不获送股，拌H股在送股后总暗股本中的比重会拜下降，则会稀释啊其权益；如获与扳A股股东同比例白送股，H股在送耙股后总股本中的澳比重会增加，将芭获得额外利益（佰对于非流通股和办A股）；只有对埃H股送的股数使哀其占总股本比重啊不变，才能消除叭H股搭便车现象昂。办无论是缩股方案摆还是送股方案，鞍对于社会法人股板和非流通外资股班的待遇如果视同鞍国有股，则会稀扒释权益（他们会唉与获得上市流通笆权相权衡）；如傲果视同流通股，般则一样存在搭便爱车问题。解决方扒案也可类似上述敖，对这些股东的坝缩股或送股比例跋应保证其在总股

42、柏本中的比例不变笆。暗非流通股股东将叭部分股份存量送白给流通股股东后拔，公司股本总额班不会发生变化，癌与股本相关的财把务指标在方案实邦施前后无变化；罢如果公司采取先案全体股东送转股颁后再对流通股东邦补偿送股的方式岸进行送股，则公懊司的股本总额会暗增加，公司与股把本相关的财务指澳标也会出现相应巴变化。扳2、缩股方案碍（1）基本思路安缩股方案的基本氨思路是：将现有挨的非流通股按照傲某一比例进行合隘并股份后，使非俺流通股合并后的跋每股估值与流通邦股的价格基本一吧致，然后在二级矮市场上获得流通哀权。（2）定价机制霸缩股方案中缩股肮比例取决于非流岸通股的每股估值岸与流通股的每股稗市价，对于非流绊通股的每

43、股估值矮基本与送股方案暗的估值相同，请岸参见上述送股方败案中定价机制。鞍（3）流通吧形式把案吧伴在缩股后如何流岸通方面，与送股奥方案基本相同，斑请参见上述送股板方案中的流通方叭式。扮（4） 对缩股挨方案的评价哀非流通股的定价班是本方案的核心巴内容，采取不同哀定价方式会对公氨司非流通股估值罢产生较大影响，坝应注意不同类别瓣的公司采取与之奥相适应的定价方板式。阿缩股方案主要是半解决非流通股恢巴复流通性（流通爱权）问题，在缩般股方案中流通的背交易行动是在缩安股（取得流通权伴的代价）后发生靶的，后续的流通罢交易可以采取多颁种流通方案进行凹流通，便于控制俺全流通对市场的懊集中冲击。把如果非流通股东拌同时

44、同比例缩股八，并且具有了上叭市流通权，流通伴股比例提高，市班场上的换股收购斑事件会层出不穷癌。靶非流通股缩股后艾，公司的股本总埃额会相应减少，柏与公司股本相关翱的财务指标会有熬相应的增减变化柏。3、回购方案安 （1）基本哎思路鞍回购方案的基本耙思路是：公司向唉特定股东（国有靶股东和/或社会肮法人股东）定向把回购一定数量的拔非流通股，使回澳购后非流通股的坝每股价值与回购唉前的流通股市价癌相当，然后非流柏通股股东获得流哀通权。案（2）定价摆机制袄版笆伴具体定价方式分扒为：扳以公司净资产为爱基础并参考公司岸效益等等指标经唉适当调整，确定爱回购价。巴以H股/B股/办N股/国外同行芭业市盈率为基础绊并经

45、调整，确定笆回购价。办以般“板历史还原法哀”耙，即国有股每股瓣投入总成本并经耙赢利调整计算回拜购价。俺以法人股协议交盎易价为基础确定捌回购价。吧以贴现现金流量邦法计算每股般“瓣真实价值隘”案，确定回购价。哀（3）回购霸方式挨按照回购的支付罢方式可以分为现摆金回购、以公司把发行的债券回购蔼（股转债）等形安式。霸按照回购的实施癌对象可以分为回扒购国有股权、回癌购社会法人股权俺、回购外资股权瓣等三种基本形式懊（仅指回购非流阿通股）。（4）流通方式拔在回购后如何流柏通方面,具体方澳式与前述的送股扳后流通方式基本佰相同。懊 （5）对坝回购方案的评价昂在减少非流通股阿本的同时，总股般本规模有一定缩盎减，在

46、公司有赢盎利的情况下可以版提高每股收益。版假定流通股市价碍不变、上市公司八总体赢利，回购哎方案可以降低市绊盈率水平，增强霸股票投资价值。翱由于回购不是股癌东之间的市场交澳易，而是特定股坝东与上市公司的矮交易，从而使回颁购方案实施成败熬取决于两点关键百因素：其一是回拌购的资金来源是奥否充裕，其二是唉如何确定合理的拔回购价。回购方暗案适用于公司赢扮利、具有较大现碍金余额和现金流澳量的公司，例如摆发电厂、高速公熬路等。二、配售类方案1、基本思路矮配售类方案的基爱本思路是：上市吧公司非流通股股鞍东将其持有的股巴份按照一定的比艾例和价格转让（拔或优先转让）给坝流通股股东。转啊让后，被转让的半股份成为流通

47、股胺。瓣佰碍皑配售类方案的关袄键是配售的价格靶。定价方式分为癌两种： 疤（1）主观定价爸方式，此方式主胺要包括：背以净资产向原有澳流通股股东配售佰配售减持价格综阿合净资产和其它拔指标确定碍以净资产和市盈摆率、净资产和每肮股净利、净资产唉和行业背景、净巴资产和股本规模半、净资产和市场安价、净资产和净懊资产收益率、或俺综合净资产与这埃些指标中的几种爸指标按照一定的白比例加权计算配按售价格。柏净资产为底限，跋向上浮动一定幅案度确定配售价格案配售价不低于净昂资产，允许向上瓣浮动一定幅度，傲如15%、20佰%等。市场价折价配售百将市场价打折一翱定幅度确定配售柏价，如打折50岸、30%等。昂 奥按市盈率确

48、定配碍售价耙按特定上市公司懊5倍、10倍或半20倍市盈率确扳定该公司的配售扳价格。坝（2）市场化定跋价方式是通过相柏关市场参与者的颁竞争确定配售价皑格，此方式容易邦得到各方认同。拜为保证非流通啊股股东利益，可般由非流通股股东阿协商确定竞价底般价。流通股股东霸和非流通股股东版的利益均得到保柏障，有利于非流半通股股东继续持扒股，实现吧“版多方共赢扮”扳。 懊2、配售类方案柏的评价 坝该方案操作比较邦简明，投资者易傲于理解和参与；瓣 班符合现行的法律岸法规，有过去的吧经验可借鉴；摆方案的通用性比癌较好； 暗交易成本比较低隘，送股和配股不柏收投资者交易手袄续费，不用增加昂新的投资工具和皑品种，不用开辟

49、版和建设新的交易矮系统。 绊配售类方案存在翱的主要不足是：瓣竞价底价的确定斑和全流通股价的敖形成都建立在参矮与各方理性预期邦和证券市场稳定盎运行的基础之上爱。如果参与各方办缺乏合作或者证熬券市场处于剧烈颁动荡中，则容易暗出现市场操纵或扒竞价不充分，从霸而难以形成公平懊合理的价格，甚俺至会导致运作的芭失败。八三、权证组合方捌案奥 1、基本思颁路斑权证组合方案的暗基本思路是：围傲绕非流通股减持蔼价格、资金来源澳以及对老流通股罢股东的补偿等三翱个核心问题，在拔定价市场化、均懊衡市场各方利益伴的原则下，以权绊证为主，结合配扮售、存量发行和癌基金等形式，对疤上市公司的非流哀通股进行分批分奥阶段流通减持。

50、碍 2、定价机澳制爸将一定比例的非肮流通股以市场竞办价的方式存量发跋行，同时可获得吧非流通股流通以芭后的市场公允价版格；以公允价作敖为权证的执行价熬基价,并在确定皑了初始询价底价敖P班0挨和发行比率y袄1霸的基础上，此发俺行量对应的是最懊小发行比率。然半后向券商反复询爱价，通过协商得皑到双方满意的竞稗价底价p跋1矮和发行比率y，芭从而由各券商依皑据这个底价竞价巴确定承销商，最暗后面向公众上网矮竞价发行，熬 3、流通方俺式吧将存量发行后剩奥余非流通股实施耙权证方案，即对盎老流通股股东发板行美式备兑权证跋，进行动态补偿袄，该权证可上市昂交易，权证的期笆限为发行之日起跋半年或一年，且罢可即发即兑；啊

51、专门成立一个非艾流通股减持流通艾基金，将权证还叭没有兑换的非流佰通股全部委托给板减持流通基金管蔼理。斑减持基金可有限唉制地依据市价减柏持股票，从而避拌免大量主动性抛把盘可能造成对二哀级市场较大的冲挨击。伴值得注意的是，搬该方案是一个组吧合方案，各步骤吧之间紧密相连，挨互为补充，整体斑来实施非流通股按减持流通。凹 叭百4、对权证组合八方案的评价颁本方案的关键就爸在于确定各种价摆格，应该说确定芭这些价格的方法爱还是比较严密和搬可行的，但它们暗能是建立在存量伴发行竞价成功的伴基础之上的。班组合方案可以缓澳解减持本身对资啊金需求的压力，百进而降低对二级阿市场的冲击力度按。拜方案本身就是一拜种证券市场的

52、金艾融创新，可以促耙进投资者提高其案投资主动性。按由于涉及到权证碍的实施，因此对拔于我国政府及市靶场参与各方来说靶，可能会存在经癌验不足和监管难扳度加大的风险。扳需要制定较完善斑的权证法规，并碍设计系统的权证笆产品，确立权证澳产品的发行及上扮市等规则。俺第七部分 股安权分置改革案例碍介绍瓣股权分置改革的背关键是全流通条安件下的定价和补版偿。四个试点公跋司的定价思路各把有理论侧重：三俺一重工将发行价翱作为重要的依据八，认为流通权的巴价格因该是对获安得超额市盈率倍颁数发行时的溢价捌进行补偿；紫江颁企业将目前企业爸的市值作为衡量暗的准绳，认为全哀流通前后企业的耙市场价值不变，坝因为非流通股流凹通，需

53、要支付因阿此带来股价下跌皑的损失；清华同翱方将未来价格作捌为着眼点，认为澳股权分置改革后佰的流通股东市值办大于改革前，非翱流通股股东相当胺于支付了吧“百流通权哎”埃对价，流通股股哀东得到补偿；金俺牛能源以稳健的八理论估值为基础安，认为全流通后阿的股价下跌不会爱跌穿稳健的理论艾价格，股价可能伴下跌部分非流通俺股股东送股补偿败。袄一、三一重工股拜权分置改革试点斑方案百 1、方案要点 罢（1）般非流通股股东向败流通股股东柏 叭 10送3.5鞍 + 派发现金隘（10派肮8元哀）巴（2）总股本不安变百本方案由非流通捌股股东向流通股艾股东以每10股绊流通股取得3罢.5扒股股票和8元现半金对价的比例进背行安

54、支付版，疤公司案总股本依然为2爱4000万股，袄公司资产、负债按、所有者权益、拔每股收益等财务碍指标全部保持不盎变艾。拌现有非流通股股邦东做出的承诺，艾在前述承诺期期扳满后，通过证券隘交易所挂牌交易靶出售股份，出售熬数量占公司股份颁总数的比例在1绊2个月内不超过半5%，在24个疤月内不超过10叭%。爱2、对价标准的版制定依据癌（1）非流通股罢支付流通权价格半在一个股权昂分置耙的市场阿情况下伴，叭由于澳非流通股股东所叭持股份不流通矮，凹流通股的流通权颁价值埃作为一种权利傲存在。癌因此在股票暗发行时半因为非流通的不把流通预期，蔼股票发行市盈率疤倍数会矮超出完全市场发暗行的市盈率倍数半。埃 隘本次股

55、权分置改把革，公司非流通暗股股东提出要获邦得其所持股票的耙流通权，这将打蔼破流通股股东的俺稳定预期，从而扒势必影响公司流摆通股股东的流通皑权价值，理论上奥，流通权的价值凹将归于零。因此埃，非流通股股东耙必须为此支付相百当于流通股股东敖流通权价值的对阿价。 班（2）芭流通权的价值计八算公式 扮每股流通权的价绊值超额市盈率瓣的倍数公司每半股税后利润 按（3）背超额市盈率的估柏算 扒参考完全市场经霸验数据，按企业和保荐机构翱认为三一重工至暗少获得10倍发邦行市盈率的定价阿，在三一重工发耙行时，爸市场处于一个股啊权分置的状态，扳三一重工的实际跋发行市盈率为1跋3.5倍，因此扒，可以估算出用般来计算三一

56、重工拜流通佰股流通权的超额版市盈率的倍数约隘为3.5倍。吧（发行市盈率大叭于目前的流通市俺盈率，按发行市耙盈率进行补偿）疤。敖（4）白流通权的价值的唉计算 啊流通权的总价值伴超额市盈率的拌倍数公司每股捌税后利润流通哎股股数 傲3.51.败366000扳万股 捌 百碍 熬28，560万啊元 稗（5）叭流通权的总价值佰所对应的三一重坝工流通股股数 版流通权的总价值艾所对应的三一重凹工流通股股数敖流通权的总价值白/市价跋以公司2005吧年4月29日为叭计算参考日，该哀日公司收盘价1芭6.95元静态吧计算，流通权的袄总价值所对应的爱三一重工流通股拌股数为1684颁万股 拔（6）最终方案扒公司非流通股股

57、瓣东为取得所持股板票流通权而支付拜的1800万股半高于流通权的总凹价值所对应的三斑一重工流通股股板数1684万股搬，加上三一重工版非流通股股东同摆时支付的480氨0万元现金，因案此，非流通股股罢东支付的对价合安理。简要评述绊三一重工企业经柏营业绩良好，发哎行市盈率较低，办为13.5倍；俺流通试点前的股绊票价格为16.氨95元，200哀4年每股收益为拌1.36元，市扒场市盈率为12靶.46倍；市盈佰率较低，A股流背通股股东具有较耙高的投资价值；隘因此补偿较低。安在计算补偿方案凹时已发行价格为百基准价格，采用挨了癌超额市盈率白补偿法，容易为稗各方接受。稗二、紫江企业集氨团股权分置改革般试点耙方案1

58、、方案要点：袄（翱1白）送股。霸非流通股股东向拔流通股股东案送股 流通股隘股东每霸10 跋股获付扒3 蔼股拜（2）送股付完矮成后紫江企业的懊每股净资产、每板股收益、股份总捌数均维持不变。板2、对价标准的艾制定依据般本次股权分置改暗革试点方案设计哎的根本出发点是搬：股权分置改革爱试点方案的实施败不应使本次股权伴分置改革实施前扒后两类股东持有按股份的理论市场哀价值总额减少，拔特别是要保证流昂通股股东持有股皑份的市场价值在版方案实施后不会隘减少。拜股权分置改革前扳非流通股的估值半按瓣2004 笆年末每股净资产熬1.87 扒元测算，流通股搬的估值按柏2005 安年般4 埃月懊29 班日收盘前邦30 跋

59、个交易日收盘价摆的均价俺2.80 半元测算，则：哎（1）股权分置爱改革前公司市值爱总额等于股权分袄置改革后公司市氨值总额，即：根瓣据：非流通股股坝数矮昂每股净资产流板通股股数扒搬交易均价熬=柏方案实施后的理傲论市场价格吧拌公司股份总数得班：方案实施后的白理论市场价格昂=2.26 罢元暗（2）流通权的颁价值即对价金额佰的计算袄流通权的价值蔼=败非流通股获得流暗通权后的价值板皑非流通股的价值哀=搬非流通股股数奥暗（方案实施后的吧理论市场价格靶案每股净资产）背=32,444安7,437 扳元哎（3）支付对价癌折合的股份数量巴10拔支付股份的数量稗=罢流通权价值蔼/八方案实施后的理阿论市场价格版=14

60、3,80暗2,839 背股即：对每邦10 跋股流通股支付罢2.41 暗股。根据测算，挨股权分置改革后柏公司股份的理论奥市场价格为每股芭2.26 伴元，按照本次董柏事会召开前霸30 拜个交易日收盘价八的均价，非流通昂股股东持有股份澳获得的流通权价颁值为爸32,4447熬,437 凹元，两类股东持凹有股份的市场价氨值均保持不变。靶（4）最终补偿皑方案哀考虑本次股权分安置试点方案实施唉后，公司股价存笆在一定不确定性拌，即股价有可能扳低于理论计算值稗2.26 摆元。经公司董事扳会及保荐机构广哎泛征询流通股股白东的意见，为了靶充分尊重流通股盎股东的利益和决澳定权，经紫江企案业非流通股股东哀一致同意将方案