16.新余股权转让协议

1、股权转让协议本股权转让协议（以下简称“本协议”）由以下各方于 2016 年月日在签署：出让方：号：住所：受让：新余永桐投资住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城通讯地址：法定代表人：受让方二：【】住所：通讯地址：法定代表人：（受让、受让方二以下统称为“受让方”）（出让方、受让方以下统称为“双方”，“一方”指他们当中的任何一方。）鉴于：1.（“目标公司”）目前为一家在橙子维阿科技市朝阳区登记的公司。出让方为目标公司现有登记在册的股东，对目标公司出资 20 万元，持有目标公司 16.40%的股权；2.出让方同意按照本协议规定的条款和条件向受让转让其持有的目标公司 7.5%的股权，向受让方二转让

2、其持有的目标公司 4.5%的股权；受让方同意按照本协议规定的条款和条件受让上述股权。上述股权转让完成后，受让持有目标公司 7.5%的股权，受让方二持有目标公司 4.5%的股权。为此，双方通过友好协商，本着互利、共同合作的原则，按照下列条款和条件达成协议，以兹共同信守：第一条定义1.1在本协议中，除上下文另作解释外，下列词语具有以下含义：“中国”指中民。为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、特别行政区和省。“中国法律”指中国各级机构和及其、最高人民、院制定并的现时有效的所有、部门规章、规范性文件、司法解释以及其它法律约束力的决定。“标的股权”指根据本协议的条件及约定，出让方拟向受让方合计转让

3、其在目标公司合法拥有的 12%的股权，包括与该等股权相关的利润分配权、表决权、董事提名权等目标公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。“股权转让”让方按照本协议将标的股权转让给受让方的行为。股权转让依法完成后，受让持有目标公司7.5%的股权，受让方二持有目标公司 4.5%的股权。“本次交易”指本协议项下的股权转让交易安排。“”指中国的法定货币。“股权转让价款”指依据本协议的规定，应由受让和受让方二分别向出让方支付的标的股权的对价，即本协议第二条所述的转让价款，合计 1200 万元。“本协议”指由出让方和受让方共同签署的股权转让协议以及出让方和受让方对其进行的有效变更，包括本协议主文、

4、附件及出让方和受让致同意列为本协议附件。“交易完成日”指本协议第三条规定的所有先决条件全部实现之日后，受让方已经按照本协议第四条的规定按期足额支付本协议项下转让价款之日。“工作日”指中国相关主管部门规定的节假日以外的日期。“双方”让方和受让方。“一方”分别让方或受让方或其中的任何一方，亦称本方。“不可抗力”指无法预见、无法避免和无法克服并将对本协议一方或出让方和受让方对本协议的履行产生实质性影响的事件和情况。其包括但不限于：法律变更、行为、和洪水等自然等。1.2除非上下文另有需要，本协议的条款按照以下原则进行解释：(1)本协议标题仅用于方便阅读之目的，其不本协议的组成部分，亦无解释本协议的作用

5、；(2)本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。第二条股权转让2.1双方同意，本次交易中目标公司 100%股权的估值为10,000 万元，根据本协议的约定，出让方将其持有的标的股权转让给受让方，受让750 万元的价格受让目标公司 7.5%的股权，受让方二同意450 万元的价格受让目标公司 4.5%的股权。同意以以2.2出让方转让目标公司股权的比例如下：2.3除本协议另有约定的外，自标的股权完成工商变更登记之日起，受让和受让方二分别持有目标公司 7.5%和 4.5%的股权，并按照现行法律、法规及公司章程的规定享有股东权益、承担股东义务。2.4在本协议生效后七个工作日内，出

6、让负责就本协议项下股权转让事项向工商行政管理机关提出申请，办理股权转让的变更登记（备案）手续。2.5双方同意，为办理工商变更登记之目的，双方届时可根据主管机关的要求或另行协商签署股权转让协议（“工商登记版本协议”），但若工商登记版本协议与本协议正文相抵触，以本协议正文为准。第三条交易完成的先决条件3.1双方同意，除非受让方同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件，本协议项下股权转让须于以下先决条件全部成就后，受让方须按照本协议第四条规定的时间和条件履行支付转让价款的义务：(1)本协议已由各方依法签署且该等交易文件真实、完整、合法、有效；(2)出让方和受让方已经就签署协议和履行股权转让取得所有必要

7、内部和外部的批准、和备案手续；(3)经受让方的合理判断，出让本协议第五条所作出的承诺和保证真实、准确、完整及不含可能引起误导的遗漏；(4)目标公司除出让方之外的其他股东已经分别出具文件，同意本次股权转让。序号出让方受让方对应资本（万元）转让股权比例（%）转让价款（万元）1新余永桐投资有限公司9.1477.5750【】5.48824.5450(5)目标公司已经就股权转让事宜完成了股权转让的工商核准变更登记之手续。3.2出让向受让方提供本协议第 3.1 条所述先决全部满足的文件。第四条股权转让价款的支付4.1双方同意在受让方收到本协议第 3.2 条约定的文件之日起【5】个工作日内，受让按照本协议第

8、 2.1 条约定的金额分别向出让方支付股权转让价款，合计1,200 万元（大写：壹仟贰佰万元整）。4.2受让方负责按照本协议第 2.1 条约定的金额支付股权转让价款，以汇入出让方指定的如下账户，所发生的费用由受让方承担：户名：行：第五条、保证和承诺5.1出让方在此、保证和承诺如下：(1)具有完全的权利、权力及能力和签署和履行本协议等协议所需要的一切批准、和；该等协议一经签署即对其合法、有效的约束力；(2)其为本协议的签署和履行之目的所做的全部和任何陈述、披露、声明和保证均真实、完整、准确、充分、无条件及无保留；(3)其对本协议的签署和履行将不对任何第合法权益的，亦不各自对于其为签约一方的任何有

9、法律约束力的文件和本予履行的任何有约束力的承诺的；(4)所持标的股权并未向任何其他第提供担保、质押；出让方获得、拥有标的股权符合中国法律、行政、部门规章等法律的要求；(5)为标的股权的合法持有人和受益人，就其拟向受让方所转让的股权，不存在任何第向其进行任何权益的主张的可能；(6)将按照本协议的约定行使权利和履行义务；(7)对方，其将不以将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第。(8)将按照中国的规定与其他方共同妥善处理本协议及股权转让过程中的任何未尽事宜。5.2受让方在此、保证和承诺如下：(1)具有完全的权利、权力及能力和签署和履行本协议等协议所需要的一切批准、和；该等协议一经签署即对

10、其合法、有效的约束力；(2)本协议的签署和履行，不对其有约束力的章程、合同、承诺和法令；(3)本协议的签署和履行将不对任何第合法权益的，亦不对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本予履行的任何有约束力的承诺的；(4)将按照本协议的约定行使权利和履行义务；(5)将按照中国的规定与其他方共同妥善处理本协议及股权转让过程中的任何未尽事宜。第六条税费承担6.1对于本次股权转让所产生的税赋，由双方各自承担根据国家规定应由其缴纳或承担的税赋。6.2除上述 6.1 条规定的外，其他与本次交易完成有关的费用均由出让方承担。第七条违约责任7.1如发生以下任何一事件，则该本协议项下之违约：(1)任何一方本协议

11、的任何条款和条件（包括其在本协议中作出的、陈述、承诺和保证）；(2)任何一方其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成份；(3)任何一方未按照本协议的约定，完整和及时履行其在该等协议项下的任何义务，或一方明确表示或以自己的行为表明不履行其在该等协议项下的任何义务；(4)出让方和/或目标公司发生不利变化，受让方认为已经或可能危及出让本协议项下义务及责任的履行。7.2如任何一方发生在本协议项下的违约事件，其它任何一方均要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次股权交易而发生的费用

12、、费用等。本协议另有约定的除外。7.3任何一方因本协议的规定而应承担的违约责任不因本次交易的完成或本协议的解除而解除。7.4本协议规定的权利和救济是累积的，不排除规定的其他权利或救济，且违约承担其本协议项下的违约责任时，应采取相应措施保证守约方免受任何进一步的损害，否则该等损害所造成的任何直接损失亦应由违约方承担。7.5本协议无论何等原因终止、解除，本条款继续保持其原有效力。第八条8.1双当对本协议签署和履行过程中知悉的任何涉及对方的商业恪守义务。为避免误会，双方确认，包括争议及其解决（）在内的本协议履行情况属双予的商业。对方，任何一方不得以将商业的部分或全部披露给任何第。8.2本条款的效力及

13、于双方的股东、董事、雇员和顾问等依据相关文件能够接触本协议所述商业的（以下简称“本方方承担违约责任。”）。一方的本方本条款，由该方8.3当下述情况之一发生时，有关一方对相应的商业不受本条款规定义务的约束：(1)本方或本方原因使商业已经进入公知；(2)适用于本方的中国法律另有规定；(3)对本方有管辖权的司法机关、行政管理机关和/或规则的规定提出要求。机构依法律或8.4本协议无论何等原因终止、解除，本条款继续保持其原有效力。第九条不可抗力9.1除非本协议另有规定，因不可抗力的影响导致本协议一方无法履行其在本协议项下的义务的部分或全部，不承担本协议项下的违约责任。但受不可抗力影响的一当在合理时间内将

14、不可抗力发生和影响的情况通知对方，并提供相关证明文件；9.2受不可抗力影响的一当作出合理的努力，避免不可抗力对对方所造成的损失的扩大。否则，应当对对方损失扩大部分承担违约责任。第十条通知10.1本协议项下任何通知、付款要求及各种通讯联系应当采面形式（包括亲自送达、邮递、传真和电子邮件），并按照本协议首部的通讯地址或通讯号码送达对方。10.2上述信息如需变更，变更按照上述要求在该变更发生后的七（7）日之内通知对方，否则对方对于其原通讯方式视为有效通知。10.3如由专人送达时，以实际送达为准；以电传、传真送达时，以发出时为准，如果送达日不是营业日或送达在营业时间以后，则该日的下续营业日为送达日。送达地是指本协议双方随时以形式通知的地址。包括传真及电传。第十一条 适用法律和争议解决11.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖和解释。11.2因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，双争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可将有关争议提交仲裁，根据该会的仲裁规则进行仲裁，仲裁应在进行，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。在仲裁过程中，除有争议正在进行的仲裁部分外，本协议其余部分应继续履行。第十二条 协议生效及其它12.1本协议自双方签字盖章之日起订立并生效。12.2本协议的任何变更、修改或增减，