股权合作协议书清洁文本修改

1、股权合作甲方：海南凤凰港基础设施投资乙方：重庆实业（）鉴于：甲方持有海南香水港基础设施（以下简称“香水港公司”）100%【见附件一“香水港公司工商登记资料”】。香水港公司持有海南香水湾海滨假日酒店（下称香水湾公司）27%的股权，且即将持有香水湾公司分立后新设的公司（下称目标公司）100%的股权，目标公司拥有位于的 160 亩开发用地的土地使用权并无其他任何负债；在此前提下乙方拟向甲方受让香水港公司100%的股权，以实现对目标公司的实际控制乙方对目标公司项目的。为此，甲乙双方经友好协商，就甲方向乙方转让香水港公司 100%事宜达成以下协议条款： 1.价格、协议生效、款项支付及股权变更登记的办理1

2、.1 股权转让价格：4.3 亿元（￥430.000.000 元）。其中，2.3亿元由乙方按甲方的要求，支付到甲方指定的第（香水港公司此前已就入股“香水湾公司”事宜同香水湾公司其他股东签订股权转让协议【见附件二】，但香水港公司尚未支付全部 2.3 亿元股权转让款。甲方将指定乙方将其中的 2.3 亿元款项支付给香水湾其他股东）1.2 协议生效：甲乙双方在签订本协议的同时另行签订尽职协议书。满足尽职约定条件时，本协议自动生效；乙方向甲方支付的壹佰万元（￥100 万元）尽职诚意金自动转为本协议定金【之后冲抵第一批股权转让款】。1.3 剩余款项支付及登记：1.3.1 在本协议生效、香水湾公司分立完成（目

3、标公司拥有位于的160 亩开发用地的土地使用权并无其他任何负债，且根据分立协议，目标公司无需承担分立前香水湾公司任何）的前提下，乙方将 1.5 亿元款项（含此前已支付的诚意金）支付到双方认可，此后七日内甲方应将香水港公司 100%股权转的让给乙方并办妥股权变更、法定代表人变更等相关工商登记，在前述相关手续办妥且甲方向乙方移交到香水港公司全部印鉴和资料、文件之后，款项的将 1.5 亿元支付给甲方。1.3.2在上述 1.3.1 条约定的付款条件成就后 6 个月内，乙方向支付 6500 万元，剩余 2.15 亿元自上述 1.3.1 条约定的付款条件成就后起两年内付清：具体采取以下支付方式：（1）如乙

4、方利用 160亩土地及建筑物进行融资，融资总额超过 4 亿元的部分，在甲方成功配合的前提下，由乙方以乙方名义从中借出超出部分金额立即支付给甲方（支付金额不超过 2.15 亿），但甲方需承担该实际融资成本（自甲方实际取得款项及数额之日起计息，至双方约定的两年付款日到来时截止）；2、同时，不论多少，就目标公司 160 亩土地项目的所有销售回款，在回帐后五日内，乙方支付相当于销售回款的 25金额给甲方，直至4.3 亿付完（该部分甲方不支付利息）；3、无论如何乙方支付剩余款项的时间不得超过第一次付款条件成就后的两年。1.3.3 在 1.3.1 条约定的付款条件成就之前，甲方应先行完成：（1）将香水湾公

5、司名下的 27%变更至香水港公司名下的工商变更登记手续；（2）香水湾公司派生分立手续【具体办法、权利义务见本协议附件二约定】；2.配合、股权质押及证件的保管：2.1 股权变更、公司分立以及与本协议相关的工商登记手续，由甲方牵头，乙方无条件提供协助方式办理。2.2.乙方付清全部款项前，乙方将变更至其名下的香水港公司 100%股权向甲方质押至乙方付清全部 4.3 亿元款项止【乙方出面、甲方协助办理质押登记手续】。2.3 在香水港公司设立后，在乙方受让该公司的股权完成转让登记前，该公司印鉴即由甲方、乙方共同派员领取，由双方共同；完成该公司股权转让登记后，其印鉴即由乙方自行管控。公司分立完成，香水湾分

6、立出的酒店开发公司的印鉴同样处理。2.4乙方付清 1.5 亿元后香水港公司及香水湾分立后新设的酒店开发公司由乙方独立操作，因乙方经营中产生的一切风险责任由乙方承担，与甲方无关【甲方既不享利，也不承担任何义务】。3 特别约定3.1 香水港公司此前已就入股海南香水湾海滨假日酒店【以下简称“香水湾公司”】事宜同香水湾公司其他股东签订股权转让协议【见附件二】，但香水港公司尚未支付全部 2.3 亿元人民币股权转让款。乙方在充分了解该协议基础上，愿意无条件承接香水港公司在股权转让协议【附件二】中的全部权利义务。3.2 除香水港公司对香水湾公司分立后设立的公司持有的 100%股权，香水港公司名下的、以及与香

7、水港公司相关的其他一切债权、（若有）自始归甲方享有有或承担，若香水港公司出现，甲方应在乙方通知或以其他任何途径知悉后日内清偿该。同时，甲方保证，转让给乙方的香水港公司不存在其他任何。3.3 乙方承诺，如用 160 亩土地进行融资，抵押贷款合同中应包含以下内容：如乙方逾期偿还，除 160 亩土地及地上建筑物优先偿还欠款外，部分乙方负责偿还，香水湾公司不承担 160 亩土地之外任何责任。3.4目标公司土地融资取得的允许乙方优先从中借支乙方已支付的 1.5 亿元和已支付的各项款项之和。乙方所项，除乙方可借支 1.5 亿元和已支付的各项款项之和外，其余全部用于合同涉及工程，不挪作他用（按上述条件，乙方

8、承诺给付甲方的部分除外）。乙方利用 160 亩土地进行融资时，不限于和其他金融机构。4.违约责任：4.1 本协议一经双方签字，甲乙任何一方无法定理由或约定理由均不得提出解除合同；如甲乙任何一方以任何理由提出解除合同，则单方解除合同的一方应向守约方支付 1.5 亿元违约金，给守约方造成其他损失的，可另行要求赔偿。4.2 自甲方收到乙方支付的 100 万元款项之日起 120 天内，无法按约定完成香水湾公司的分立，乙方提出解除合同的，则甲方除退还乙方已付的 100 万元外，还应按年息 10%承担乙方利息。4.3 甲方在分批、足额收取乙方支付的款项后，如不按本协议以及附件二约定履行义务，经乙方催告后三十日内仍不予以纠正的，则甲方应向乙方双倍返还所有已支付的合同款，并赔偿由此给乙方造成的所有损失。4.4 如乙方不按本协议约定及时、足额支付各批款项，如不按本协议附件二约定履行义务，经甲方催告后三十日内仍不予以纠正的，乙方已支付给甲方的所有合同款，甲方不予退还；同时甲方已转让给乙方的香水港公司全部，乙方在十日内无偿退还给甲方，乙方同时丧失已取得的香水港公司所所产生的利益。4.5 甲乙任何一方有上述约定之外的违约行为的，经守约方催告后二十日违约方仍不予以改正的，违约方应以每天 15 万元向守约方支付违约金。5.争议解决及其他5.1 协议履行过程中争议，甲乙双方应友好协商解