公司治理机制的建立健全及运行情况

1、*股份有限公司尽职调查工作底稿PAGE 177PAGE 177尽职调查工作底稿2公司治理调查2-1、公司治理机制的建立健全及运行情况编号：2-1-指引第14条公司名称称*股份份有限公公司调查日期期*年*月*日至至*年*月*日调查地点点调查人员员调查内容容公司组织织结构、股东大大会、董董事会、监事会会的建立立健全及及运行情情况调查事项项的时间间或期间间*年*月*日至至*年*月*日调查方法法查阅公司司组织结结构文件件查阅公司司章程查阅公司司股东（大）会会、董事事会、监监事会（以下简简称“三会”）议事事规则查阅公司司投资者者关系管管理相关关制度访谈相关关人员调查过程程通过查阅阅公司组组织结构构文件，

2、访谈公公司董事事长，了了解公司司组织架架构的建建立情况况和运行行情况。 a)；b)； 通过查阅阅公司章章程以及及股东大大会、董董事会、监事会会（以下下简称“三会”）议事事规则等等有关文文件，了了解公司司治理机机制的建建立情况况。 a)；b)；通过查阅阅公司三三会相关关材料，访谈公公司董事事长，了了解公司司三会的的构成情情况，及及人员的的职责履履行情况况。 a)；b)；c) ；查阅公司司章程以以及投资资者关系系管理制制度，了了解公司司对投资资者管理理机制和和纠纷解解决机制制的建立立情况。 a)；b)。调查结论论其他应说说明的事事项附件2-1-1：访访谈记录录2-1-2：公公司章程程2-1-3：组

3、组织结构构图2-1-4：股股东大会会、董事事会、监监事会（以下简简称“三会”）的构构成情况况和人员员履职情情况2-1-5：公公司董事事、监事事的学历历学位证证书及相相关证明明文件2-1-6：三三会议事事规则及及董事会会秘书工工作制度度、总经经理工作作细则2-1-7：投投资者关关系管理理制度2-1-8：纠纠纷解决决机制附件2-1-1：关于公司治理机制的建立访谈记录访谈地点点：*访谈日期期：访谈主题题：公司司治理机机制的建建立情况况访谈对象象： 访谈人员员：*简单介绍绍一下公公司组织织结构？2、简要要介绍一一下三会会、高级级管理人人员的构构成和职职责，公司董董事、监监事、高高级管理理人员及及核心技

4、技术人员员的基本本情况？3、最新新公司章章程何时时生效？是否合合法、合合规？4、三会会议事规规则、总总经理办办公会工工作细则则何时生生效？是是否合法法有效？5、公司司是否制制定了投投资者关关系管理理相关的的制度？是否建建立了相相应的纠纠纷解决决机制？附件2-1-22：公司章章程索引号制度名称称生效日期期2-1-2-11公司章程程附件2-1-33：组织织结构图图索引号资料名称称引见索引引号2-1-3公司组织织结构文文件引1-3-22附件2-1-44：股东东大会、董事会会、监事事会（以以下简称称“三会”）构成成情况及及人员简简历公司股东东大会、董事会会、监事事会构成成情况及及人员简简历股东大会会及

5、人员员情况董事会及及人员情情况监事会及及人员情情况附件2-1-55：公司司董事、监事的的学历学学位证书书及相关关证明文文件附件2-1-66：三会会议事规规则及董董事会秘秘书工作作制度、总经理理工作细细则附件2-1-77：投资资者关系系管理制制度*股份份有限公公司章程程（节选选）附件2-1-88：纠纷纷解决机机制*股份份有限公公司章程程（节选选）尽职调查查工作底底稿2公公司治理理调查2-2、公司董董事会对对公司治治理机制制的讨论论评估编号：22-2指引引第155条公司名称称*股份份有限公公司调查日期期*年*月*日至至*年*月*日调查地点点调查人员员调查内容容公司董事事会对公公司治理理机制的的讨论

6、评评估调查事项项的时间间或期间间*年*月*日至至*年*月*日调查方法法查阅公司司三会相相关的制制度和执执行记录录取得公司司董事会会就公司司治理机机制执行行情况的的说明和和评价调查过程程通过查阅阅公司三三会议事事规则及及会议记记录文件件，了解解公司治治理机制制的建立立和执行行情况。a)；了解董事事会对公公司治理理机制的的讨论评评价情况况，内容容包括现现有公司司治理机机制在给给股东提提供合适适的保护护以及保保证股东东充分行行使知情情权、参参与权、质询权权和表决决权等权权利方面面所发挥挥的作用用、所存存在的不不足及解解决方法法等。 a)；b)；c) 。调查结论论其他应说说明的事事项附件2-2-1：公

7、公司董事事会对公公司治理理机制的的说明与与评价2-2-2：三三会会议议决议、会议记记录等2-2-2-1：股股东（大大）会决决议及会会议记录录2-2-2-2：董事事会决议议及会议议记录2-2-2-3：监事事会决议议及会议议记录（包括职职工代表表大会决决议）附件2-2-11：公司司董事会会对公司司治理机机制的评评估*股份份有限公公司董事事会对公司治治理机制制执行情情况的说说明和评评价附件2-2-22：三会会会议决决议及会会议记录录附件2-2-22-1：股股东（大大）会决决议及会会议记录录附件2-2-22-2：董事事会决议议及会议议记录附件2-2-22-3：监事事会决议议及会议议记录（包括职职工代表

8、表大会决决议）尽职调查查工作底底稿2公公司治理理调查2-3、公司治治理机制制的执行行情况编号：22-3指引引第166条公司名称称*股份份有限公公司调查日期期*年*月*日至至*年*月*日调查地点点调查人员员调查内容容公司组织织结构、股东大大会、董董事会、监事会会的执行行情况调查事项项的时间间或期间间*年*月*日至至*年*月*日调查方法法访谈相关关人员查阅三会会议事规规则查阅三会会会议记记录、决决议等结合尽职职调查过过程中获获得的其其他信息息，核查查公司治治理机制制的执行行情况调查过程程通过查阅阅三会决决议及记记录，并并访谈相相关人员员，了解解公司是是否依据据有关法法律法规规和公司司章程发发布通知

9、知并按期期召开三三会；会会议文件件是否完完整，会会议记录录中时间间、地点点、出席席人数等等要件是是否齐备备，会议议文件是是否归档档保存；会议记记录是否否正常签签署。 a) ；b) ；通过查阅阅公司三三会决议议及记录录，了解解董事会会和监事事会是否否按照有有关法律律法规和和公司章章程及时时进行换换届选举举。 a) ；b) ；c) ；通过查阅阅公司三三会议事事规则及及会议决决议，并并访谈公公司董事事长，了了解董事事会是否否参与了了公司战战略目标标的制订订，董事事会如何何检查其其发展目目标的执执行情况况；是否否建立了了董事会会对管理理层业绩绩的评估估机制，执行情情况如何何。 a) ；b) ；通过查阅

10、阅三会议议事规则则及会议议记录，访谈相相关人员员，调查查涉及关关联董事事、关联联股东或或其他利利益相关关者应当当回避的的，公司司是否建建立了表表决权回回避制度度，检查查其执行行情况。 a) ；b) ；通过查阅阅监事会会议事规规则及会会议记录录，访谈谈相关人人员，了了解公司司监事会会是否正正常发挥挥作用，是否具具备切实实的监督督手段，包括职职工代表表监事履履行职责责的情况况。 a) ；b) ；通过查阅阅历次会会议决议议和记录录，了解解三会决决议的实实际执行行情况，未能执执行的会会议决议议，相关关执行者者是否向向决议机机构汇报报并说明明原因。 a) ；b) 。调查结论论其他应说说明的事事项附件2-

11、3-1：访谈记记录2-3-2：三三会会议议决议及及会议记记录2-3-3：公公司治理理机制执执行情况况核查记记录2-3-4：公公司董事事会参与与战略目目标制定定、检查查执行及及对管理理层业绩绩评估机机制的相相关规定定附件2-3-11：访谈谈记录访谈地点点：访谈日期期：访谈主题题：公司司治理机机制的执执行情况况访谈对象象：访谈人员员：*1、公司司是否依依据公公司法等法律律法规和和公司司章程发布通通知并按按期召开开三会？2、董事事会和监监事会是是否按照照公司司法等等法律法法规和公司章章程及及时进行行换届选选举？3、公司司会议文文件是否否完整，会议记记录中时时间、地地点、出出席人数数等要件件是否齐齐备

12、，会会议文件件是否归归档保存存？4、会议议记录是是否正常常签署？5、会议议过程中中，涉及及关联董董事、关关联股东东或者其其他利益益相关者者应当回回避的，相关人人员是否否回避了了表决？6、公司司监事会会是否正正常发挥挥作用，是否具具备切实实的监督督手段？7、介绍绍一下公公司三会会决议的的实际执执行情况况，未能能执行的的会议决决议，相相关执行行者是否否向决议议机构汇汇报并说说明原因因？8、介绍绍一下董董事会参参与公司司战略目目标的制制订及对对其执行行进行定定期检查查的情况况；公司司是否已已建立了了董事会会对管理理层业绩绩进行评评估的机机制。附件2-3-22：三会会会议决决议及会会议记录录索引号会议

13、名称称引见索引引号2-3-2-11股东（大大）会决决议及会会议记录录引2-2-2-12-3-2-22董事会决决议及会会议记录录引2-2-2-22-3-2-33监事会决决议及会会议记录录（包括括职工代代表大会会决议）引2-2-2-3附件2-3-33：公司司治理机机制执行行情况核核查记录录*股份份有限公公司治理机制制执行情情况核查查记录核查时间间核查人员员*核查地点点核查方法法抽查、现现场调阅阅、访谈谈核查过程程及内容调阅三会会会议决决议、会会议记录录等会议议文件。抽查会议议涉及重重大事项项进展文文件。对管理层层访谈，询问公公司股东东大会、董事会会决议事事项的执执行情况况以及监监事会职职责的履履行

14、情况况。核查结论论辅导意见见备注附件2-3-44：公司司董事会会参与战战略目标标制定、检查执执行及对对管理层层业绩评评估机制制的相关关规定*股份份有限公公司董事事会议事事规则（节选）尽职调查查工作底底稿2公司司治理调调查2-4、公司股股东股权权情况编号：22-4指引引第177条公司名称称*股份份有限公公司调查日期期*年*月*日至至*年*月*日调查地点点调查人员员调查内容容公司股东东情况调调查，核核实股东东股权的的合法性性和真实实性调查事项项的时间间或期间间*年*月*日至至*年*月*日调查方法法查阅公司司相关资资料，包包括但不不限于股股权结构构图、股股东名册册、公司司重要会会议记录录、决议议以及

15、公公司历次次股权变变动的相相关文件件等查阅具有有资格的的中介机机构出具具的验资资报告询问管理理层和会会计人员员到工商行行政管理理部门查查询公司司注册登登记资料料调查过程程通过查阅阅公司股股权结构构图、股股东名册册、公司司重要会会议记录录、决议议以及公公司历次次股权变变动的相相关文件件，调查查公司的的股权结结构，股股东持股股比例（包括直直接和间间接持股股比例），以及及直接或或间接持持股是否否存在质质押或其其他有争争议的情情况，判判断公司司控股股股东及实实际控制制人。 a) ；b) ；c) ；通过查阅阅具有资资格的中中介机构构出具的的验资报报告，咨咨询公司司律师或或法律顾顾问，询询问管理理层和会会

16、计人员员，到工工商行政政管理部部门查询询公司注注册登记记资料，调查公公司股东东的出资资是否及及时到位位，出资资方式是是否符合合有关法法律、法法规的规规定。 a) ；b) ；c) ；通过查阅阅资产评评估报告告，询问问资产评评估机构构等方法法，对以以实物、工业产产权、非非专利技技术、土土地使用用权等非非现金资资产出资资的，调调查所使使用的评评估方法法与评估估值的合合理性。 a) ；b) ；通过查阅阅公司股股权结构构相关文文件，访访谈管理理层，调调查公司司股东之之间是否否存在关关联情况况，股东东中是否否有专业业投资机机构以及及其参与与公司治治理的情情况。 a) ；b) ；通过查阅阅公司股股东名册册等

17、文件件，访谈谈管理人人员，调调查公司司管理层层及核心心技术人人员的持持股情况况和所持持股份的的锁定情情况。 a) ；b) ；c) 。调查结论论其他应说说明的事事项附件2-4-1：访访谈记录录2-4-2：验验资报告告、资产产评估报报告、产产权变更更资料及及其核查查记录2-4-2-1：历历次验资资报告2-4-2-2：历历次资产产评估报报告2-4-2-3：股股东出资资情况的的核查记记录2-4-3：历历次工商商变更登登记资料料2-4-4：公公司股东东关系情情况2-4-5：专专业投资资机构参参与公司司治理情情况2-4-6：重重要会议议决议、会议记记录2-4-7：公公司控股股股东及及实际控控制人认认定2-

18、4-8：公公司管理理层及核核心技术术人员持持股情况况及所持持股份的的锁定情情况2-4-9：主主办券商商对公司司历次股股东出资资的情况况整理附件2-4-11：访谈记记录访谈地点点：*访谈日期期：*访谈主题题：关于于股东出出资情况况访谈对象象：访谈人员员：*1、公司司目前的的股权结结构是怎怎样的，是否存存在关联联关系，是否有有专业投投资机构构，如果果有，是是如何参参与公司司治理的的，管理理人员和和核心技技术人员员是否持持股？2、股东东历次出资资是否到到位，出出资方式式是否合合法，是是否存在在出资不不实、虚虚假出资资、抽逃逃资金的的情况？3、公司司整体变变更时出出具报告告的审计计机构、验资机机构、评

19、评估机构构是否具具有证券券资格？4、股东东是否存存在以实实物、工工业产权权、非专专利技术术、土地地使用权权等非现现金资产产出资情情况？如如果有,各占多多少比例例？是否否合法拥拥有出资资财产？是否已已经履行行完毕过过户手续续？5、上述述实物、不动产产出资时时，评估估机构对对其价值值的确认认所采用用了何种种评估方方法？评评估值是是否合理理？6、公司司是否有有控股股股东及实实际控制制人？持持股比例例多少？附件2-4-22：验资资报告、资产评评估报告告、产权权变更资资料及其其核查记记录附件2-4-22-1：历历次验资资报告索引号报告名称称验资报告告内容报告时间间引见索引引号2-4-2-1-11验资报告

20、告引2-4-3-220-88附件2-4-22-2：历历次资产产评估报报告索引号报告名称称报告内容容评估方法法报告时间间引见索引引号2-4-2-22-1资产评估估报告引2-4-3-11-8附件2-4-22-3：股东出出资情况况的核查查记录*股份份有限公公司股东东非货币币出资情情况的核核查记录录核查时间间核查人员员*核查地点点核查方法法查看验资资报告、资产评评估报告告、财产产转移报报告、验验资报告告；查看看工商档档案材料料。核查过程程和内容容核查验资资报告、资产评评估报告告、财产产转移报报告；查阅工商商变更登登记材料料；核查结论论附件2-4-22-4：股东出出资权属属转移资资料、股股权转让让凭据索

21、引号资料名称称资料时间间2-4-2-44-1 附件22-4-3：历历次工商商变更登登记资料料 附件22-4-4：公公司股东东关系情情况（股股权结构构、股东东名册、股东关关联关系系）附件2-4-55：专业业投资机机构参与与公司治治理情况况*股份份有限公公司关于*有限公公司参与与公司治治理的说说明附件2-4-66：重要要会议决决议、会会议记录录索引号会议名称称引见索引引号2-4-6-11股东（大大）会决决议及会会议记录录引2-2-2-12-4-6-22董事会决决议及会会议记录录引2-2-2-22-4-6-33监事会决决议及会会议记录录（包括括职工代代表大会会决议）引2-2-2-3附件2-4-77：

22、公司司控股股股东及实实际控制制人认定定*控股股股东及及实际控控制人的的认定依依据认定时间间认定人员员*核查地点点*认定方法法查阅法律律规定；查看工工商档案案、股权权结果图图、股东东名册、公司三三会会议议文件；询问公公司管理理层。认定依据据公司法法第二二百一十十七条：“（二）控股股股东，是是指其出出资额占占有限责责任公司司资本总总额百分分之五十十以上或或者其持持有的股股份占股股份有限限公司股股本总额额百分之之五十以以上的股股东；出出资额或或者持有有股份的的比例虽虽然不足足百分之之五十，但依其其出资额额或者持持有的股股份所享享有的表表决权已已足以对对股东会会、股东东大会的的决议产产生重大大影响的的

23、股东。（三）实际控控制人，是指虽虽不是公公司的股股东，但但通过投投资关系系、协议议或者其其他安排排，能够够实际支支配公司司行为的的人。”认定结论论附件2-4-88：公司司管理层层及核心心技术人人员持股股情况及及所持股股份的锁锁定情况况序号姓名在公司任任职持股数（股）持股比例例（%）持股锁定定情况1235456附件2-4-99：主办办券商对对公司历历次股东东出资的的情况整整理索引号资料名称称引见索引引号2-4-9主办券商商对公司司成立以以来基本本情况的的整理引4-1-8尽职调查查工作底底稿2公司司治理调调查2-5、公司董董事、监监事的基基本情况况编号：22-5指引引第188条公司名称称*股份份有

24、限公公司调查日期期*年*月*日至至*年*月*日调查地点点调查人员员调查内容容公司董事事、监事事的基本本情况调调查调查事项项的时间间或期间间*年*月*日至至*年*月*日调查方法法与公司管管理层进进行访谈谈查阅工商商底档及及相关人人员的身身份证明明文件调查过程程通过访谈谈公司管管理层人人员，并并查阅工工商底档档及相关关证明文文件，了了解并核核实董事事监事的的个人简简历，主主要包括括：姓名名、国籍籍及境外外居留权权、性别别、年龄龄、学历历、职称称，职业业经历（参加工工作以来来的职业业及职务务情况），曾经经担任的的重要职职务及任任期，现现任职务务及任期期等。 a) ；b) ；c) ；通过访谈谈和查阅阅

25、资料，了解公公司董事事监事及及其近亲亲属持有有公司股股份的情情况；是是否存在在对外投投资与公公司存在在利益冲冲突的情情况。并并获取到到董事监监事就该该事项的的声明文文件。 a) ；b) ；c) 。调查结论论其他应说说明的事事项附件2-5-1：访访谈记录录2-5-2：公公司董事事、监事事的任职职证明2-5-3：董董事、监监事简历历2-5-4：董董事、监监事及近近亲属未未持有公公司股份份的情况况，不存存在对外外投资与与公司存存在利益益冲突的的声明附件2-5-11：访谈谈记录访谈地点点：访谈日期期：访谈主题题：公司司董事、监事的的人员的的构成、持股、工作及及学习经经历以及及对外投投资情况况访谈对象象

26、：访谈人员员：*1、简要要介绍一一下公司司董事会会和监事事会的构构成及人人员的简简历2、公司司董事、监事及及其近亲亲属是否否持有公公司股份份，是否否存在对对外投资资于公司司存在利利益冲突突的情况况？附件2-5-22：公司司董事、监事的的任职证证明索引号资料名称称引见索引引号2-5-2-11董事、监监事任职职证明引2-4-32-5-2-22引2-4-3-221-442-5-2-33引2-4-3-221-552-5-2-44引2-4-3-221-662-5-2-55引2-4-3-221-77附件2-5-33：董事事、监事事简历索引号资料名称称引见索引引号2-5-3股东大会会、董事事会、监监事会（以

27、下简简称“三会”）构成成情况及及人员简简历引2-1-4附件2-5-44：董事事、监事事及近亲亲属未持持有公司司股份、不存在在对外投投资与公公司存在在利益冲冲突的声声明索引号资料名称称承诺人在公司任任职日期2-5-4-11与公司不不存在利利益冲突突的书面面声明2-5-4-22与公司不不存在利利益冲突突的书面面声明2-5-4-33与公司不不存在利利益冲突突的书面面声明2-5-4-44与公司不不存在利利益冲突突的书面面声明2-5-4-55与公司不不存在利利益冲突突的书面面声明2-5-4-66与公司不不存在利利益冲突突的书面面声明2-5-4-77与公司不不存在利利益冲突突的书面面声明2-5-4-88与

28、公司不不存在利利益冲突突的书面面声明2-5-4-99与公司不不存在利利益冲突突的书面面声明2-5-4-110与公司不不存在利利益冲突突的书面面声明尽职调查查工作底底稿22公司治治理调查查2-6、公司的的独立性性编号：22-6指引引第199条公司名称称*股份份有限公公司调查日期期*年*月*日至至*年*月*日调查地点点调查人员员调查内容容公司与控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业在业务务、资产产、人员员、财务务和机构构方面的的分开情情况调查事项项的时间间或期间间*年*月*日至至*年*月*日调查方法法业务独立立性调查查：访谈谈及查阅阅公司组组织机构构文件、业务流流程、生生产场地地租赁

29、合合同。资产独立立性调查查：访谈谈及查询询公司的的主要财财产及其其入账凭凭证、查查阅公司司审计报报告并访访谈相关关人员、实地盘盘查公司司资产，对公司司的往来来款项进进行逐笔笔核实。人员独立立性调查查：访谈谈及查阅阅股东单单位员工工名册及及劳务合合同、公公司工资资明细表表、公司司福利费费缴纳凭凭证、与与管理层层及员工工交谈，取得高高级管理理人员的的书面声声明。财务独立立性调查查：访谈谈并查阅阅公司财财务会计计制度、银行开开户资料料、纳税税资料。机构独立立性调查查：访谈谈并实地地调查、查阅股股东大会会和董事事会决议议关于设设立公司司机构的的记录。调查过程程业务独立立性调查查：通过查查阅公司司组织结

30、结构文件件，结合合公司的的生产、采购和和销售记记录考察察公司的的产、供供、销系系统，分分析公司司是否具具有完整整的业务务流程、独立的的生产经经营场所所以及供供应、销销售部门门和渠道道，通过过计算公公司的关关联采购购额和关关联销售售额分别别占公司司当期采采购总额额和销售售总额的的比例，分析是是否存在在影响公公司独立立性的重重大或频频繁的关关联方交交易，判判断公司司业务独独立性。 a) ；b) ；c) ；资产独立立性调查查：通过过查阅相相关会议议记录、资产产产权转移移合同、资产交交接手续续和购货货合同及及发票，确定公公司固定定资产权权属情况况；通过过查阅房房产证、土地使使用权证证等权属属证明文文件

31、，了了解公司司的房产产、土地地使用权权、专利利与非专专利技术术及其他他无形资资产的权权属情况况；关注注金额较较大、期期限较长长的其他他应收款款、其他他应付款款、预收收及预付付账款产产生的原原因及交交易记录录、资金金流向等等；判断断公司资资产独立立性。 a) ；b) ；c) ；d) ；调查公司司最近两两年内是是否存在在资产被被控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其它企企业占用用，或者者为控股股股东、实际控控制人及及其控制制的其它它企业提提供担保保的情形形；调查查公司为为防止股股东及关关联方资资金占用用或者转转移公司司资金、资产及及其他资资源的行行为所采采取的措措施和相相应的制制度安排排；对不

32、不存在以以上情形形的，应应取得公公司的说说明，并并根据调调查结果果判断公公司资产产独立性性。 a) ；b) ；c) ；d) ；通过查阅阅股东单单位员工工名册及及劳务合合同、公公司工资资明细表表、公司司福利费费缴纳凭凭证、与与管理层层及员工工交谈，取得高高级管理理人员的的书面声声明等方方法，调调查公司司高级管管理人员员从公司司关联企企业领取取报酬及及其他情情况，调调查公司司员工的的劳动、人事、工资报报酬以及及相应的的社会保保障是否否完全独独立管理理，判断断其人员员独立性性。 a) ；b) ；c) ；d) ；通过与管管理层和和相关业业务人员员交谈，查阅公公司财务务会计制制度、银银行开户户资料、纳税

33、资资料等方方法，调调查公司司会计核核算体系系，财务务管理和和风险控控制等内内部管理理制度的的建立健健全情况况，并判判断公司司财务独独立性。 a) ；b) ；c) ；通过实地地调查、查阅股股东大会会和董事事会决议议关于设设立相关关机构的的记录、查阅各各机构内内部规章章制度，了解公公司的机机构是否否与控股股股东完完全分开开且独立立运作，是否存存在混合合经营、合署办办公的情情形，是是否完全全拥有机机构设置置自主权权等，判判断其机机构独立立性。 a) ；b) ；c) 。调查结论论其他应说说明的事事项附件2-6-1：访访谈记录录2-6-2：公公司组织织结构文文件2-6-3：公公司产、供、销销系统，业务流

34、流程等业业务独立立性相关关资料2-6-3-11：业务务流程图图2-6-3-22：公司司前五大大供销商商、销售售客户名名单及近近两年合合同2-6-4：关关联交易易在销售售或采购购中的占占比及其其对发行行人经营营独立性性的影响响2-6-5：相相关会议议记录、资产产产权转移移合同、资产交交接手续续和购货货合同及及发票等等与固定定资产权权属有关关资料2-6-6：房房产证、土地使使用权证证等权属属证明文文件2-6-7：金金额较大大、期限限较长的的其他应应收款、其他应应付款、预收及及预付账账款产生生的原因因及交易易记录、资金流流向等资资料2-6-8：资资产是否否存在被被控股股股东、其其他关联联方控制制或占

35、用用情况的的说明，以及公公司为防防止股东东及关联联方资金金占用或或者转移移公司资资金、资资产及其其他资源源的行为为所采取取的措施施和相应应的制度度安排2-6-9：公公司员工工名册及及劳动合合同、公公司工资资明细表表、公司司福利费费缴纳凭凭证2-6-10：高级管管理人员员关于是是否存在在在股东东单位（公司关关联企业业）双重重任职（领取报报酬及其其他情况况）的书书面声明明2-6-11：公司财财务会计计制度、银行开开户资料料、纳税税资料等等2-6-12：关于设设立相关关机构的的股东大大会和董董事会决决议2-6-13：各机构构内部规规章制度度2-6-14：对公司司与控股股股东是是否存在在混合经经营、合

36、合署办公公等的实实地核查查记录22-6-15：公司控控股股东东关于机机构独立立情况的的承诺2-6-16：主办券券商对公公司独立立性的调调查说明明2-6-17：公司营营业执照照、组织织机构代代码证及及年检材材料附件2-6-11：访谈谈记录访谈地点点：*访谈日期期：访谈主题题：业务务、资产产、人员员、财务务及机构构的独立立性访谈对象象：访谈人员员：*1、简单单介绍公公司产、供、销销业务操操作流程程，以及及主要供供应商和和销售客客户的基基本情况况。2、公司司存在关关联采购购和关联联销售吗吗？如有有，占到到公司年年采购额额和年销销售额的的比例分分别是多多少？3、 公公司有哪哪些财产产？有关关这些财财产

37、的购购进、转转让的会会议记录录、交易易合同是是否齐备备？或者者购货合合同及发发票是否否齐备？这些财财产上是是否存在在纠纷？4、公司司的注册册地是自自己所有有的房产产还是租租赁的？有没有有相关的的权属凭凭证？5、请介介绍公司司大额其其他应收收款、其其他应付付款、预预付、预预收基本本情况，是否属属于公司司正常的的经营活活动，公公司资产产是否为为控股股股东占用用的情况况？6、公司司是否与与员工订订立了劳劳动合同同，并依依法缴纳纳社会保险险？7、公司司总经理理、副总总经理、财务负负责人、董事会会秘书等等高级管管理人员员是否在在公司领领取薪酬酬？是否否存在在在公司与与股东单单位双重重任职的的情况？8、公

38、司司是否有有独立的的财务会会计机构构？是否否建立了了完整的的财务会会计制度度？是否否有一套套独立的的财务核核算体系系？9、公司司是否依依法独立立纳税？是否开开立了独独立的银银行账户户？10、公公司是否否建立了了完整的的内部规规章制度度？11、公公司是否否存在与与控股股股东混合合经营、合署办办公的情情形？12、公公司是否否完全拥拥有机构构设置的的自主权权？附件2-6-22：公司司组织结结构文件件索引号资料名称称引见索引引号2-6-2公司组织织结构文文件引2-1-3附件2-6-33：公司司产、供供、销系系统，业业务流程程等业务务独立性性相关资资料附件2-6-33-1：业务流流程索引号制度名称称引见

39、索引引号2-6-3-11-1引1-4-8-12-6-3-11-21-4-8-22-6-3-11-31-4-8-32-6-3-11-4引1-4-8-42-6-3-11-51-4-8-52-6-3-11-61-4-8-62-6-3-11-71-4-8-72-6-3-11-81-4-8-82-6-3-11-91-4-8-9附件2-6-33-2：公司前前五大供供销商、销售客客户名单单及近两两年合同同索引号资料名称称引见索引引号2-6-3-22-1前五名客客户情况况表引1-4-92-6-3-22-2前五名供供应商情情况表引1-4-102-6-3-22-3公司关键键业务合合同的核核查记录录引1-5-4附件

40、2-6-44：关联联交易在在销售或或采购中中的占比比及其对对发行人人经营独独立性的的影响附件2-6-55：相关关会议记记录、资资产产权权转移合合同、资资产交接接手续和和购货合合同及发发票等与与固定资资产权属属有关资资料索引号资料名称称引见索引引号2-6-5-11引4-5-1-112-6-5-22引4-5-1-222-6-5-33引3-1-4-99附件2-6-66：房产产证、土土地使用用权证等等权属证证明文件件附件2-6-77：金额额较大、期限较较长的其其他应收收款、其其他应付付款、预预收及预预付账款款产生的的原因及及交易记记录、资资金流向向等资料料附件2-6-77-1：应收款款项明细细表索引号

41、资料名称称引见索引引号2-6-7-11应收款项项明细表表引3-3-1附件2-6-77-2：大额应应收款项项、异常常应收款款项、主主要逾期期债权抽抽查记录录索引号资料名称称引见索引引号2-6-7-22大额应收收款项、异常应应收款项项、主要要逾期债债权抽查查记录引3-3-2附件2-6-77-3：金额较较大、期期限较长长的其他他应收款款、其他他应付款款、预收收及预付付账款产产生的原原因附件2-6-88：资产产是否存存在被控控股股东东、其他他关联方方控制或或占用情情况的说说明，以以及公司司为防止止股东及及关联方方资金占占用或者者转移公公司资金金、资产产及其他他资源的的行为所所采取的的措施和和相应的的制

42、度安安排附件2-6-88-1：股东关关于公司司资产不不存在被被控股股股东、其其他关联联方控制制或占用用的承诺诺书附件2-6-88-2：公司为为防止股股东及关关联方资资金占用用或者转转移公司司资金、资产及及其他资资源的行行为所采采取的措措施和相相应的制制度安排排*股份份有限公公司章程程（节选选）附件2-6-99：公司司员工名名册及劳劳动合同同、公司司工资明明细表、公司福福利费缴缴纳凭证证附件2-6-99-1：公司员员工名册册索引号资料名称称引见索引引号2-6-9-11公司员工工名册引1-3-21附件2-6-99-2：公司董董事、监监事、高高级管理理人员及及核心技技术人员员劳动合合同、保保密协议议

43、、学历历证书及及身份证证件索引号姓名年龄性别学历所属部门门担任职务务合同期限限合同形式式保密协议议2-6-9-22-12-6-9-22-22-6-9-22-32-6-9-22-42-6-9-22-52-6-9-22-62-6-9-22-72-6-9-22-8附件2-6-99-3：公司员员工工资资明细表表附件2-6-99-4：公司员员工工资资福利缴缴纳凭证证抽查索引号凭证号金额性质附件结论2-6-9-44-12-6-9-44-12-6-9-44-12-6-9-44-1附件2-6-99-5：部分员员工未在在公司缴缴纳社保保的证明明文件附件2-6-110：高高级管理理人员关关于是否否存在在在股东单单

44、位（公公司关联联企业）双重任任职（领领取报酬酬及其他他情况）的书面面声明索引号资料名称称承诺人在公司任任职日期2-6-9-11双重任职职的书面面说明2-6-9-22双重任职职的书面面说明2-6-9-33双重任职职的书面面说明2-6-9-44双重任职职的书面面说明2-6-9-55双重任职职的书面面说明2-6-9-66双重任职职的书面面说明2-6-9-77双重任职职的书面面说明2-6-9-88双重任职职的书面面说明附件2-6-111：公公司财务务会计制制度、银银行开户户资料、纳税资资料等附件2-6-111-11：公司司财务会会计制度度索引号制度名称称引见索引引号2-6-11-1财务管理理制度引3-

45、1-1-118附件2-6-111-22：银行行开户许许可证附件2-6-111-33：纳税税资料1、纳税税申报表表、纳税税凭证索引号税种(项项目)地区期间凭证号金额结论2-6-11-3-112-6-11-3-222-6-11-3-332-6-11-3-442-6-11-3-552-6-11-3-662-6-11-3-77所得税年年度纳税税申报表表、企业业所得税税纳税鉴鉴证报告告索引号会议名称称备注2-6-11-3-559所得税年年度纳税税申报表表有2-6-11-3-660企业所得得税纳税税鉴证报报告*税务事事务所2-6-11-3-661所得税年年度纳税税申报表表有2-6-11-3-662企业所得

46、得税纳税税鉴证报报告*税务事事务所附件2-6-112：关关于设立立相关机机构的股股东大会会和董事事会决议议索引号会议名称称引见索引引号2-6-12-1股东（大大）会决决议及会会议记录录引2-2-2-12-6-12-2董事会决决议及会会议记录录引2-2-2-22-6-12-3监事会决决议及会会议记录录（包括括职工代代表大会会决议）引2-2-2-3附件2-6-113：各各机构内内部规章章制度索引号制度名称称引见索引引号2-6-13公司各项项业务及及管理规规章制度度引3-1-1附件2-6-114：对对公司与与控股股股东是否否存在混混合经营营、合署署办公等等的实地地核查记记录公司与控控股股东东是否存存

47、在混合合经营、合署办办公的实实地核查查记录核查时间间核查人员员*核查地点点*核查方法法查阅、访访谈、实实地核查查核查过程程及内容调阅公司司及控股股股东营营业执照照、章程程、工商商档案。访谈公司司财务负负责人。实地核查查公司及及控股股股东单位位的生产产经营机机构、办办公机构构。核查结论论辅导意见见备注无附件2-6-115：公公司控股股股东关关于机构构独立情情况的承承诺附件2-6-116：主主办券商商对公司司独立性性的调查查说明*证券对对*公司独立立性的说说明通过对公公司进行行尽职调调查，了了解到公公司在业务、资产、人员、财务、机构等等方面的的独立性性情况，具体如如下：*证券*年*月*日附件2-6

48、-117：公公司营业业执照、组织机机构代码码证及年年检材料料索引号资料名称称备注2-6-17-1企业营业业执照（正本）*股份份有限公公司2-6-17-2组织机构构代码证证（副本本）*股份份有限公公司2-6-17-3年检报告告书*股份份有限公公司尽职调查查工作底底稿2公司司治理调调查2-7、公司与与控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业的同业竞竞争编号：22-7指引引第200条公司名称称*股份份有限公公司调查日期期*年*月*日至至*年*月*日调查地点点调查人员员调查内容容公司与控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业的同业竞竞争情况况调查事项项的时间间或期间间*年*月*日

49、至至*年*月*日调查方法法询问公司司控股股股东及实实际控制制人查阅相关关公司营营业执照照、工商商档案、审计报报告等材材料实地走访访生产或或销售部部门取得公司司相关人人员书面面声明调查过程程通过询问问公司控控股股东东、实际际控制人人，查阅阅营业执执照，实实地走访访生产或或销售部部门等方方式，调调查公司司控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业的业业务范围围，从业业务性质质、客户户对象、可替代代性、市市场差别别等方面面判断是是否与公公司从事事相同、相似业业务，从从而构成成同业竞竞争。 a) ；b)。对存在同同业竞争争的，要要求公司司就其合合理性作作出解释释，并调调查公司司为避免免同业竞竞

50、争采取取的措施施以及作作出的承承诺。a) ；b)。调查结论论其他应说说明的事事项附件2-7-1：访访谈记录录2-7-2：控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业情况（包括但但不限于于企业名名称、股股东情况况、营业业执照、主营业业务与主主要产品品、客户户对象与与市场等等）2-7-3：实实地走访访生产或或销售部部门，从从业务性性质、客客户对象象、可替替代性、市场差差别等方方面核查查是否存存在同业业竞争记记录（控控股股东东或实际际控制人人及其控控制的企企业主营营业务情情况的说说明）2-7-4：避避免同业业竞争采采取的措措施及承承诺附件2-7-11：访谈记记录访谈地点点：*股份有有限公司司

51、会议室室访谈日期期：访谈主题题：公司司与控股股股东、实际控控制人及及其控制制的其他他企业是是否存在在同业竞竞争访谈对象象：访谈人员员：*1、控股股股东、实际控控制人是是否在其其他企业业持有股股份，请请具体介介绍一下下，说明明是否与公公司存在在同业竞竞争关系系？2、公司司的其他他股东是是否投资资其他企企业，公公司董事事、监事事、高级级管理人人员是否否投资其其他公司司或担任任其他公公司董事事、高级级管理人人员，如如有,是否与与公司存存在同业业竞争？3、针对对现有或或者可能能出现的的同业竞竞争情形形，公司司有没有有加强这这方面的的风险防防范？有有什么措措施？附件2-7-22：控股股股东、实际控控制人

52、及及其控制制的其他他企业情情况索引号资料名称称2-7-2-11*公司工工商变更更档案2-7-2-22*公司工工商变更更档案2-7-2-33*公司工工商变更更档案2-7-2-44*公司工工商变更更档案附件2-7-33：实地地走访生生产或销销售部门门，从业业务性质质、客户户对象、可替代代性、市市场差别别等方面面核查是是否存在在同业竞竞争记录录对公司控控股股东东、实际际控制人人及其控控制企业业的核查查记录核查时间间核查人员员*核查企业业核查方法法访谈及调调阅核查过程程及内容对公司董董事、财财务负责责人进行行了访谈谈；查阅*有有限责任任公司的的工商档档案材料料。实地走访访*有限限责任公公司，核核查了*

53、的产、供、销销流程以以及*与与公司的的委托加加工关系系、代理理销售商商关系。核查结论论及辅导导意见备注无访谈记录录访谈地点点：*股份有有限公司司会议室室访谈日期期：访谈主题题：公司司与控股股股东、实际控控制人及及其控制制的其他他企业是是否存在在同业竞竞争访谈对象象：访谈人员员：*请介绍*有限责责任公司司的基本本情况2、请介介绍*有有限责任任公司与与公司的的关联交交易情况况以及委委托加工工情况？附件2-7-44：避免免同业竞竞争采取取的措施施索引号资料名称称承诺人在公司任任职日期2-7-4-11避免同业业竞争承承诺函2-7-4-22避免同业业竞争承承诺函2-7-4-33避免同业业竞争承承诺函2-

54、7-4-44避免同业业竞争承承诺函2-7-4-55避免同业业竞争承承诺函2-7-4-66避免同业业竞争承承诺函2-7-4-77避免同业业竞争承承诺函2-7-4-88避免同业业竞争承承诺函尽职调查查工作底底稿2公司司治理调调查2-8、公司对对外担保保、重大大投资、委托理理财、关关联方交交易等重重要事项项的决策策和执行行情况编号：22-8指引第第21条公司名称称*股份份有限公公司调查日期期*年*月*日至至*年*月*日调查地点点调查人员员调查内容容公司对外外担保、重大投投资、委委托理财财、关联联方交易易等重要要事项的的决策和和执行情情况调查事项项的时间间或期间间*年*月*日至至*年*月*日调查方法法

55、访谈管理理层人员员查阅对外外担保、重大投投资、委委托理财财、关联联交易等等方面的的制度和和相关的的会议决决议、合合同等取得管理理层就公公司对外外担保、重大投投资、委委托理财财、关联联方交易易等事项项的书面面声明调查过程程通过访谈谈公司管管理层人人员，查查阅相关关制度，了解公公司在对对外担保保、重大大投资、委托理理财、关关联交易易等方面面的政策策和制度度建立情情况。 a) ；b) ；通过访谈谈公司管管理层，查阅相相关事项项的会议议决议、记录及及合同等等资料，了解公公司在对对外担保保、重大大投资、委托理理财、关关联交易易等方面面的决策策，是否否符合股股东大会会、董事事会的职职责分工工，对该该事项的

56、的表决是是否履行行了公司司法和章章程中规规定的程程序，以以及决策策是否得得到有效效执行。 a) ；b) 。取得管理理层就公公司对外外担保、重大投投资、委委托理财财、关联联方交易易等事项项的情况况、是否否符合法法律法规规和公司司章程的的规定，及其对对公司影影响的书书面声明明。调查结论论其他应说说明的事事项附件2-8-1：访访谈记录录2-8-2：管管理层就就公司对对外担保保、重大大投资、委托理理财、关关联方交交易等事事项的情情况，是是否符合合法律法法规和公公司章程程、及其其对公司司影响的的书面声声明2-8-3：公公司重要要会议决决议、记记录和重重要合同同2-8-4：公公司章程程中关于于重大事事项决策策的规定定2-8-5：关联交交易管理理办法、重重大投资资决策管管理办法法2-8-6：重重要事项项决策执执行情况况核查记记录附件2-8-11：访谈记记录访谈地点点：*股份有有限公司司会议室室访谈日期期：访谈主题题：对外外担保、重大投投资、委委托理财财、关联联交易等等重要事事项的决决策和执执行情况况访谈对象象：访谈人员员：*1、公司司是否有有对外担担保、重重大投资资、委托托理财、关联交交易的事事项？2、上述述事项有没没有经过过相关的的会议决决议？附件2-8-22：管理理层就公公司对外外担保、重大投投资、委委托理财财、关联联方交易易等事项项的情况况，是否否符合法