松绑央企股权激励

1、松绑央企股权激励刘辉继2021年11月11日国务院国资委颁布关于进一步 做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知（国资发考分规2021） 102号）后，2020年5月30日， 国资委再次出台中央企业控股上市公司实施股权激励工作 指引（简称指引），从央企控股上市公司股权激励计划 的制定、业绩的考核、计划的管理、实施程序等方面对央企 控股上市公司股权激励相关法律问题进行了系统规定，直指 当前央企控股上市公司股权激励中面临的诸多难题，旨在建 立健全生产要素由市场评价贡献、按贡献决定报酬的机制， 鼓励和推动中央企业实施中长期激励。我国央企控股上市公司股权激励长期面临审批难、流程 长等方面的难

2、题。Wind统计数据显示，2021年以来，A股 累计有1356家上市公司实施了股权激励项目，但其中仅有 77家为央企控股上市公司。究其原因，一个重要的原因是， 央企控股上市公司的股权激励项目相较于普通的民营上市 公司，往往受到更为严苛的法律管制。其不仅要符合证监会 颁布的上市公司股权激励管理办法关于上市公司实施 员工持股计划试点的指导意见，还必须符合国资委、财政 部、证监会联合发布的关于国有控股混合所有制企业开展 员工持股试点的意见，国资委、财政部联合下发的关于 规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 国有控股上市公司实施股权激励试行办法等相关制度文 件的精神，总体而言，央企控股上

3、市公司实施股权激励项目 必须接受证监会和国资委的双重监管。在此背景下，央企控 股上市公司股权激励不得不面临漫长的实施周期。以招商地产（后被招商蛇口吸收合并）为例，早在2021 年启动股权分置改革之时，深交所便建议招商地产实施股权 激励项目，尽管公司积极与国资委进行沟通，其最终落地实 施已经是2021年5月。根据新出台的指引，国资委加强 对中央企业控股上市公司规范实施股权激励进行指导和监 督。中央企业控股上市公司股权激励计划，经集团公司审核 同意，报国资委批准。国资委不再审核上市公司（不含主营 业务整体上市公司）依据股权激励计划制定的分期实施方案。 上市公司国有控股股东关于实施股权激励的相关政策

4、，中央 企业可以向国资委进行咨询。据此，国资委对央企控股上市 公司股权激励实行更加灵活的指导、管理和审批体制，中央 企业集团公司和央企控股上市公司具有股权激励方面更大 的自主决策权，为央企控股上市公司股权激励的实施提供了 便利。股权激励的方式方面，目前国际上运用较多的是股票期 权、限制性股票、业绩股票、虚拟股票以及股票增值权等形 式。从我国资本市场的实践来看，股票期权、股票增值权以 及限制性股票最被广泛运用。总体而言，A股央企控股上市 公司已经探索出符合其不同发展阶段实际需求的多元的股 权激励方式。指引对股权激励方式通过概括加列举的形 式作出了开放式的规定，其明确上市公司股权激励方式包括 股票

5、期权、股票增值权、限制性股票以及法律法规允许的其 他方式。换言之，除了明确列举的A股市场运用最多的三种 股权激励形式，只要不违背法律法规的禁止性规定的其他股 权激励形式，也允许选择适用。激励股票的来源方面，指引不仅认可采用存量的股 份回购的形式，而且允许增量的发行新股的形式。就这两种 形式而言，各有优劣，发行新股对于公司扩大股本具有积极 意义，但对公司股权结构会带来一定程度的影响。股份回购 则不会带来股权稀释的问题，且2021年最新修订的公司 法明碓将将股份用于员工持股计划或者股权激励纳入允 许公司实施股份回购的合法情形。另外，证监会、财政部、 国资委联合发布的关于支持上市公司回购股份的意见（

6、简 称意见）明确提出了多种措施支持上市公司通过股份回 购实施股权激励：一是上市金融企业可以在合理确定回购实 施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实 施股权激励或者员工持股计划；二是支持上市公司通过发行 优先股、可转债等多种方式，为回购本公司股份筹集资金。 可以预见，随着新公司法的实施以及意见等配套制 度的出台，央企控股上市公司在激励股票的来源方面将拥有 更大的自主权。权益授予对象和数量方面，指引放宽了股权激励的 权益授予对象范围。指引针对当前资本市场发展的实际， 特别是科创板上市公司的特点，允许将持股5%以上的核心 骨干人才纳入激励范围，支持尚未盈利的上市公司实施股权 激励，并且

7、允许限制性股票的授予价格低于公平市场价格的 50%。对中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实 施股权激励计划的权益数量占公司股本总额的比重，最高可 由1%上浮至3%。上市公司两个完整年度内累计授予的权益 数量一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等特 殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内。在股权激励计 划有效期内，上市公司授予的权益总量可结合公司股本规模 大小、激励对象范围和股权激励水平等因素合理确定。上市 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数 累计不得超过公司股本总额的10%，但科创板上市公司可在 累计不超过股本总额的20%的范围内实施。根据国资委2021年6月颁布的关于规范国有控股上 市公司实施股权激励有关问题的补充通知，在行权有效期 内，上市公司激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股 票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的最高比 重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%，境 外红筹公司原则上不得超过50%。股权激励实际收益超出上 述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使。指引延续了这一规定。而对普通的民营上市公司而言， 证监会对此并无特别限制。A股上市公司安泰科技曾在2021 年主动放弃其93名激励对象已经授予但未