中小企业发行上市概要

1、中小企业发行上市概要什么是公开发行？根据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）的规定，有下列情形之一的，为公开发行： （1）向不特定对象发行证券； （2）向累计超过二百人的特定对象发行证券； （3）法律、行政法规规定的其他发行行为。公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。什么是非非公开发发行？非公开发发行，亦亦称定向向发行，对于非非上市公公司而言言，是指指采用非非公开方方式，向向累计不不超过二二百人的的特定对对象发行行证券的的发行行行为；对对于上市市公司而而言，是是指采用用非公开开方

2、式，向不超超过十名名特定对对象发行行证券的的行为。证券法法规定定，非公公开发行行证券，不得采采用广告告、公开开劝诱和和变相公公开方式式。什么是上上市？上市是指指发行人人发行的的证券在在证券交交易所公公开挂牌牌交易和和流通。股票发行行和上市市是什么么关系？股票发行行有公开开发行（公募）和非公公开发行行（私募募）两种种。公司司申请公公开发行行股票，应当由由保荐机机构保荐荐和证券券公司承承销，并并向中国国证监会会申报。公司申申请非公公开发行行股票分分两种情情况：非上市市公司非非公开发发行股票票，一般般不需要要保荐机机构保荐荐和证券券公司承承销；上市公公司非公公开发行行股票，应当由由保荐机机构保荐荐，

3、并向向中国证证监会申申报，通通常由证证券公司司承销，若发行行对象均均属于原原前十名名股东的的也可以以由上市市公司自自行销售售。股票上市市是指发发行人发发行的股股票在证证券交易易所公开开挂牌交交易和流流通。股票发行行属于“一级市市场”或“初级市市场”的范畴畴，股票票上市属属于“二级市市场”或“次级市市场”的范畴畴。一级级市场是是二级市市场的源源泉，二二级市场场的状况况也反过过来制约约一级市市场的发发展。公公开发行行股票的的股份有有限公司司为公众众公司，其中，在证券券交易所所上市交交易的，称为上上市公司司；已公公开发行行股票但但未在证证券交易易所上市市交易的的股份有有限公司司称为非非上市公公众公司

4、司。股票公开开发行是是股票上上市的必必要条件件，但不不是充分分条件。证券券法规规定，股股票上市市的前提提条件是是“股票经经国务院院证券监监督管理理机构核核准已公公开发行行”；而已已公开发发行的股股票要上上市，还还必须符符合证证券法和证券券交易所所规定的的股票上上市条件件，并向向证券交交易所提提交专门门的上市市申请，经证券券交易所所审查合合格的，可以安安排在主主板（含含中小企企业板）或创业业板上市市交易。股票上上市交易易有利于于增强股股份流动动性和促促进公司司持续融融资。什么是多多层次资资本市场场？广义资本本市场是是相对货货币市场场而言的的，是指指融通长长期资金金的市场场。按品品种结构构划分，主

5、要包包括中长长期信贷贷市场、中长期期债券市市场、股股票市场场、期货货市场、基金市市场及其其他金融融衍生品品市场；按交易易场所结结构划分分，包括括全国性性及区域域性场内内市场（交易所所市场）、全国国性及区区域性场场外市场场。通常所说说的多层层次资本本市场是是指狭义义的资本本市场，即股票票市场，包括深深沪交易易所主板板市场、中小企企业板市市场、创创业板市市场和代代办股份份转让系系统在内内的多层层次股票票市场。中小企业业公开发发行上市市有什么么好处？（1）为为中小企企业建立立直接融融资的平平台，有有利于提提高企业业的自有有资本比比例，改改进企业业的资本本结构，提高企企业自身身抗御风风险的能能力，增增

6、强企业业的发展展后劲。（2）有有利于建建立现代代企业制制度，规规范法人人治理结结构，提提高企业业管理水水平，降降低经营营风险。（3）有有利于建建立归属属清晰、权责明明确、保保护严格格、流转转顺畅的的现代产产权制度度，增强强企业创创业和创创新的动动力。（4）有有利于企企业树立立品牌，提高企企业形象象，更有有效地开开拓市场场，降低低融资与与交易成成本。（5）有有利于完完善激励励机制，采用股股票期权权、股票票增值权权、限制制性股票票等股权权激励形形式，吸吸引和留留住人才才。（6）有有利于企企业进行行资产并并购与重重组等资资本运作作，利用用各种金金融工具具，进行行行业整整合，迅迅速做大大做强。（7）有

7、有利于增增强股权权流动性性，实现现股权增增值。公开发行行上市对对中小企企业有什什么约束束？公开发行行上市后后，企业业性质转转变为社社会公众众公司，公司将将拥有成成千上万万的社会会公众股股东，为为了保护护社会公公众股东东的权益益，上市市公司要要接受更更为严格格的监管管，公司司的社会会责任和和压力会会更大。（1）监监管和监监督部门门会增加加。企业业公开发发行上市市后，要要接受中中国证监监会、证证券交易易所等证证券监管管部门的的监管，受到保保荐机构构等中介介机构的的持续督督导。（2）需需要遵守守的法律律、法规规、规章章和规则则会增加加。企业业公开发发行上市市后，要要遵守国国家各项项证券类类法律法法规

8、、中中国证监监会和证证券交易易所颁布布的规章章和规则则。（3）公公司的透透明度需需要提高高。为了了保证全全体股东东及时、全面了了解公司司的情况况，上市市公司必必须按照照证券券法、中国证证监会颁颁布的上市公公司信息息披露管管理办法法和证证券交易易所颁布布的股股票上市市规则等规定定，真实实、准确确、完整整、及时时、公平平地披露露公司信信息，公公司及其其董事、监事、高级管管理人员员应当保保证信息息披露内内容的真真实、准准确、完完整、及及时、公公平，没没有虚假假记载、误导性性陈述或或重大遗遗漏。（4）经经营压力力会增加加。在成成熟的资资本市场场，权益益资本成成本要高高于债务务资本成成本，投投资者购购买

9、公司司的股票票要求获获得合理理的投资资回报，如果公公司经营营不善，业绩不不佳，将将会遭到到投资者者的抛弃弃。（5）大大股东受受到的约约束力将将增加。首先，大股东东不能搞搞“一言堂堂”，参与与公司管管理与决决策时必必须严格格遵守企企业公司司治理准准则；其其次，必必须规范范运作，不得侵侵占上市市公司资资产，不不得损害害上市公公司权益益；再次次，公开开发行上上市后，大股东东持股比比例会有有所降低低，其对对公司的的控制力力有可能能随之降降低。此此外，在在中小企企业板上上市的企企业，其其控股股股东和实实际控制制人须遵遵守中中小企业业板上市市公司控控股股东东、实际际控制人人行为指指引的的要求；在创业业板上

10、市市的企业业，其控控股股东东和实际际控制人人须遵守守创业业板上市市公司规规范运作作指引，上市市前还应应当签署署控股股股东、实际控控制人声声明及承承诺书，承诺诺不得滥滥用控制制权损害害上市公公司及其其他股东东的利益益。公开发行行股票需需要具备备哪些条条件？根据证证券法的规定定，公司司公开发发行新股股，应当当符合下下列条件件：（1）具具备健全全且运行行良好的的组织机机构； （2）具具有持续续盈利能能力，财财务状况况良好； （3）最最近三年年财务会会计文件件无虚假假记载，无其他他重大违违法行为为； （4）经经国务院院批准的的国务院院证券监监督管理理机构规规定的其其他条件件。企业公开开发行股股票除了了

11、满足上上述条件件外，还还需满足足中国证证监会规规定的其其他条件件。公开开发行股股票并在在主板（含中小小企业板板，下同同）上市市企业须须满足中中国证监监会20006年年5月117日发发布的首次公公开发行行股票并并上市管管理办法法的相相关规定定；公开开发行股股票并在在创业板板上市企企业须满满足中国国证监会会20009年33月311日发布布的首首次公开开发行股股票并在在创业板板上市管管理暂行行办法的相关关规定。股票上市市需要具具备哪些些条件？根据证证券法的规定定，股份份有限公公司申请请股票上上市，应应当符合合下列条条件： （1）股股票经国国务院证证券监督督管理机机构核准准已公开开发行； （2）公公司

12、股本本总额不不少于人人民币三三千万元元； （3）公公开发行行的股份份达到公公司股份份总数的的百分之之二十五五以上；公司股股本总额额超过人人民币四四亿元的的，公开开发行股股份的比比例为百百分之十十以上； （4）公公司最近近三年无无重大违违法行为为，财务务会计报报告无虚虚假记载载。证券交易易所可以以规定高高于前款款规定的的上市条条件，并并报国务务院证券券监督管管理机构构批准。根据上上海和深深圳证券券交易所所主板股票上上市规则则（20008年年修订）规定定，发行行人首次次公开发发行股票票后申请请其股票票在主板板（含中中小企业业板）上上市，公公司股本本总额不不少于人人民币五五千万元元，提升升了对总总股

13、本的的要求。根据深深圳证券券交易所所创业业板股票票上市规规则规规定，发发行人首首次公开开发行股股票后申申请其股股票在创创业板上上市，公公司股本本总额不不少于人人民币三三千万元元，且公公司股东东人数不不少于2200人人。主板（含含中小企企业板）IPOO上市对对企业“财务状状况和盈盈利能力力”的具具体要求求是什么么？根据首首次公开开发行股股票并上上市管理理办法规定，首次公公开发行行股票并并在主板板上市需需要满足足以下具具体要求求：（1）最最近三年年连续盈盈利且最最近三年年累计净净利润不不低于330000万元（人民币币，下同同），净净利润以以扣除非非经常性性损益前前后较低低者为计计算依据据。（2）最

14、最近三年年经营活活动产生生的现金金流量净净额累计计超过550000万元，或者最最近三个个会计年年度的营营业收入入累计超超过3亿亿元。（3）发发行前股股本总额额不少于于30000万元元。（4）最最近一期期末无形形资产（扣除土土地使用用权、水水面养殖殖权和采采矿权等等后）占占净资产产的比例例不高于于20%； （5）最最近一期期末不存存在未弥弥补亏损损；（6）对对税收优优惠不存存在严重重依赖；（7）没没有重大大偿债风风险；（8）没没有重大大或有事事项风险险； （9）持持续盈利利能力的的要求。即不得得存在下下列可能能对持续续盈利能能力产生生重大不不利影响响的情形形： 发行行人的经经营模式式、产品品或服

15、务务的品种种结构已已经或者者将发生生重大变变化，并并对发行行人的持持续盈利利能力构构成重大大不利影影响； 发行人人的行业业地位或或发行人人所处行行业的经经营环境境已经或或者将发发生重大大变化，并对发发行人的的持续盈盈利能力力构成重重大不利利影响； 发行人人最近11个会计计年度的的营业收收入或净净利润对对关联方方或者存存在重大大不确定定性的客客户存在在重大依依赖； 发行人人最近11个会计计年度的的净利润润主要来来自合并并财务报报表范围围以外的的投资收收益； 发行人人在用的的商标、专利、专有技技术以及及特许经经营权等等重要资资产或技技术的取取得或者者使用存存在重大大不利变变化的风风险； 其他可可能

16、对发发行人持持续盈利利能力构构成重大大不利影影响的情情形。 创业板IIPO上上市对企企业“财财务状况况和盈利利能力”的具体体要求是是什么？根据首首次公开开发行股股票并在在创业板板上市管管理暂行行办法规定，首次公公开发行行股票并并在创业业板上市市需要满满足以下下具体要要求：（1）最最近两年年连续盈盈利，最最近两年年净利润润累计不不少于一一千万元元（人民民币，下下同），且持续续增长；或者最最近一年年盈利，且净利利润不少少于五百百万元，最近一一年营业业收入不不少于五五千万元元，最近近两年营营业收入入增长率率均不低低于百分分之三十十。净利利润以扣扣除非经经常性损损益前后后孰低者者为计算算依据。（2）最

17、最近一期期末净资资产不少少于两千千万元，且不存存在未弥弥补亏损损。（3）发发行后股股本总额额不少于于三千万万元。（4）发发行人应应当具有有持续盈盈利能力力，不存存在对发发行人持持续盈利利能力构构成重大大不利影影响的情情形。与与主板企企业的对对应要求求基本相相同。（5）对对税收优优惠不存存在严重重依赖。（6）没没有重大大偿债风风险。（7）没没有重大大或有事事项风险险。 企业发行行上市在在产业政政策方面面有何要要求？企业申请请公开发发行股票票并上市市，必须须符合国国家产业业政策。国家鼓鼓励和重重点支持持的产业业、高科科技产业业、朝阳阳产业、成长型型产业将将得到优优先支持持。以下下产业（或业务务）将

18、受受到限制制：（1）国国家限制制发展和和要求淘淘汰的产产业（详详见国家家发改委委最新颁颁布的产业结结构调整整指导目目录）；（2）受受到宏观观政策调调控限制制的产业业；（3）政政策特别别限制的的业务，如国家家风景名名胜的门门票经营营权、报报刊杂志志等媒体体的采编编业务；（4）不不能履行行信息披披露义务务最低标标准的有有保密要要求的业业务。公司在行行业中的的地位对对发行上上市有何何影响？公司在行行业中的的地位是是发行上上市审核核的重要要关注点点之一。一般来来说，同同等条件件下行业业地位排排名靠前前的公司司，在发发行上市市方面也也较具优优势。公公司在行行业中的的地位可可以从以以下方面面进行判判断：（

19、1）公公司报告告期内收收入、利利润在行行业中的的排名；（2）公公司产品品的市场场占有率率及其变变动趋势势；（3）公公司在行行业中的的竞争优优势及劣劣势（包包括成本本、价格格、技术术、研发发、生产产工艺、质量、服务、营销、管理、资源、人才、文化等等诸因素素）。福利企业业是否可可以上市市？福利企业业，是指指依法在在工商行行政管理理机关登登记注册册，安置置残疾人人职工占占职工总总人数225%以以上，残残疾人职职工人数数不少于于10人人的企业业。福利利企业只只要符合合前述发发行上市市条件，可以公公开发行行股票并并上市。福利企业业申请发发行上市市要注意意以下问问题：（1）福福利企业业资格应应按民政政部制

20、定定的福福利企业业资格认认定办法法（民民发2200771003号）进行认认定。（2）福福利企业业按国家家规定享享受的增增值税、营业税税及企业业所得税税等税收收优惠，不属于于越权审审批或无无正式批批准文件件的税收收返还、减免，不属于于非经常常性损益益的范畴畴。有关关的税收收优惠政政策，具具体参见见关于于促进残残疾人就就业税收收优惠政政策的通通知（财税20007992号）、关关于促进进残疾人人就业税税收优惠惠政策征征管办法法的通知知（国国税发20007667号）、 HYPERLINK /_private/guifangxingwenjian/fagui/2009/canji.htm 关关于安置置残

21、疾人人员就业业有关企企业所得得税优惠惠政策问问题的通通知（财税20009770号）等有关关规定。投资性公公司是否否可以申申请IPPO？根据首首次公开开发行股股票并上上市管理理办法及首首次公开开发行股股票并在在创业板板上市管管理暂行行办法的规定定，如果果作为投投资性公公司的发发行人的的净利润润不是主主要来自自合并财财务报表表范围以以外的投投资收益益，则该该投资性性公司申申请IPPO并没没有限制制性规定定。现有民营营上市公公司有什什么特点点？截至20009年年6月，在中小小企业板板上市的的2733家公司司中，772%属属民企，20%属国企企，8%企业第第一大股股东属混混合所有有制企业业，难以以判断

22、属属性。民民营上市市公司一一般有以以下特点点：（1）公公司领导导者大多多是企业业创始人人，富有有企业家家精神，这是民民营上市市公司的的显著特特点。他他们勇于于创新，善于把把握机会会，敢于于冒险，带领企企业在激激烈的市市场竞争争中不断断发展壮壮大。许许多民营营上市公公司脱胎胎于改革革开放初初期的乡乡镇企业业，从零零做起，完全凭凭借领导导者的过过人才能能，审时时度势，逐渐在在市场竞竞争中脱脱颖而出出，成为为本行业业的佼佼佼者。（2）民民营上市市公司存存在家族族控制现现象。民民营企业业发展之之初，普普遍具有有家族企企业性质质，依靠靠血缘关关系所产产生的凝凝聚力，在很短短的时间间内迅速速成长壮壮大。上

23、上市后家家族成员员仍大量量持有公公司股份份，部分分家族成成员成为为公司高高管人员员，直接接参与公公司经营营管理。（3）高高管人员员大多持持有公司司股份，个人收收益与企企业发展展紧密相相连。在在民营上上市公司司中，高高管人员员持股比比较普遍遍。公司司大多以以奖励等等形式向向高管人人员发行行股份，使其个个人收益益与公司司效益挂挂钩，借借以吸引引人才，稳定管管理团队队，调动动高管人人员积极极性，有有利于企企业长远远发展。（4）民民营上市市公司机机制灵活活，效率率较高。在发展展初期，民营上上市公司司与国有有上市公公司相比比，在技技术、资资金和人人才等方方面均处处于劣势势。但在在运营机机制上则则灵活机机

24、动，善善于捕捉捉商机，管理效效率较高高。民营营上市公公司市场场营销和和用人机机制比较较灵活，扬长避避短，逐逐渐在竞竞争中赢赢得一席席之地。（5）部部分公司司在行业业中占据据主导地地位。部部分民营营上市公公司经过过多年努努力，凭凭借自身身优势，已发展展成为所所在行业业的龙头头企业，在市场场竞争中中占据主主导地位位。这一一点在科科技类企企业中表表现尤为为突出。部分企企业领导导者原就就职于科科研院所所，掌握握相关产产品生产产核心技技术，凭凭借其特特殊背景景和技术术优势占占得市场场先机。（6）部部分公司司治理结结构和管管理制度度不甚完完善。民民营上市市公司因因自身历历史发展展原因，易形成成“一言堂堂”

25、管理方方式。企企业领导导者即创创始人，在公司司享有至至高无上上的权威威。高管管人员唯唯命是从从，董事事会和监监事会也也大多流流于形式式。企业业内部缺缺乏科学学的决策策机制和和民主管管理机制制，重大大决策大大多由企企业领导导人独自自裁决，存在着着主观性性和随意意性，为为企业带带来较大大风险。企业领领导人的的特殊地地位也使使得公司司相关管管理制度度难以贯贯彻落实实。我国股票票发行审审核制度度经历了了哪些演演变？我国股票票发行审审核制度度的演变变，总体体来看经经历了从从审批制制到核准准制的转转变过程程。这一一过程又又分别或或同时并并行着“额度管管理”、“指标管管理”、“通道制制”和“保荐制制”四个阶

26、阶段，其其中“额度管管理”和“指标管管理”属于审审批制，“通道制制”和“保荐制制”属于核核准制。（1）“额度管管理”阶段（19993119955年）。主要做做法是，国务院院证券监监管部门门根据国国民经济济发展需需求及资资本市场场实际情情况，先先确定融融资总额额度，然然后根据据各个省省级行政政区域和和行业在在国民经经济发展展中的地地位和需需要进一一步分配配总额度度，再由由省级政政府或行行业主管管部门来来选择和和确定可可以发行行股票的的企业（主要是是国有企企业）。（2）“指标管管理”阶段（19996220000年）。这一阶阶段实行行“总量控控制，限限报家数数”的做法法，由国国务院证证券主管管部门确

27、确定在一一定时期期内发行行上市的的企业家家数，然然后向省省级政府府和行业业主管部部门下达达股票发发行家数数指标，省级政政府或行行业主管管部门在在上述指指标内推推荐预选选企业，证券主主管部门门对符合合条件的的预选企企业同意意其上报报发行股股票正式式申报材材料并审审核。（3）“通道制制”阶段（20001年33月220044年122月）。20001年33月实行行了核准准制下的的“通道制制”，也就就是向综综合类券券商下达达可以推推荐拟公公开发行行股票的的企业家家数。只只要具有有主承销销商资格格，就可可获得22至9个个通道，具体通通道数主主要以220000年该主主承销商商所承销销的项目目数为基基准，新新

28、的综合合类券商商将有22个通道道数。主主承销商商的通道道数是其其可以在在同一时时点推荐荐申报的的拟公开开发行股股票的企企业家数数。“通道制制”下股票票发行“名额有有限”的特点点未变，但“通道制制”改变了了过去行行政机制制遴选和和推荐发发行人的的做法，使主承承销商在在一定程程度上承承担起股股票发行行风险，同时也也获得了了遴选和和推荐股股票发行行的权力力。20044年2月月保荐制制度实施施后，“通道制制”并未立立即废止止，每家家券商仍仍需按通通道报送送企业，直至220044年122月311日彻底底废止了了“通道制制”。因此此，20004年年2月至至20004年112月为为“通道制制”与“保荐制制”

29、并存时时期。（4）“保荐制制”阶段（20004年22月至今今）。“保荐制制”下，企企业发行行上市不不但要有有保荐机机构进行行保荐，还需要要具有保保荐代表表人资格格的从业业人员具具体负责责保荐工工作。保保荐工作作分为两两个阶段段，即尽尽职推荐荐阶段和和持续督督导阶段段。“保荐制制”的核心心内容是是进一步步强化和和细化了了保荐机机构的责责任，尤尤其是以以保荐代代表人为为代表的的证券从从业人员员的个人人责任。实施证证券发行行上市保保荐制度度是深化化发行审审核制度度改革的的重大举举措，是是对证券券发行上上市建立立市场约约束机制制的重要要制度探探索，将将推动证证券发行行制度从从核准制制向注册册制转变变。

30、目前的发发行审核核制度有有什么特特点？各国股票票市场的的发行审审核制度度分为注注册制和和核准制制两种。注册制制是指企企业在准准备发行行股票时时，必须须将依法法公开的的各种资资料完整整、准确确地向证证券主管管机关呈呈报并申申请注册册。证券券主管机机关的职职责是依依据信息息公开原原则，对对申请文文件的真真实性、准确性性、完整整性和及及时性作作形式审审查，而而将企业业股票的的投资价价值留给给市场判判断。核核准制是是指企业业在发行行股票时时，不仅仅要充分分公开企企业的真真实状况况，而且且还必须须符合有有关法律律法规和和证券主主管机关关规定的的必备条条件，证证券主管管机关有有权否决决不符合合规定条条件的

31、股股票发行行申请。证券主主管机关关除了进进行注册册制所要要求的形形式审查查外，还还关注公公司的法法人治理理结构、营业性性质、资资本结构构、发展展前景、管理人人员素质质、公司司竞争力力等，并并由此作作出公司司是否符符合发行行条件的的判断。目前我国国发行审审核制度度是核准准制，其其主要特特点如下下：（1）核核准制的的实质主主要在于于以强制制性信息息披露为为核心，在明确确监管和和披露标标准、规规则的前前提下，使市场场参与各各方“各司其其职，各各尽其能能，各负负其责，各担风风险”。（2）在在选择和和推荐企企业方面面，由保保荐机构构培育、选择和和推荐企企业，增增加保荐荐机构及及保荐代代表人的的责任。（3

32、）在在企业发发行股票票的规模模上，在在满足证券法法和证券交交易所股股票上市市规则的前提提下，由由企业根根据自身身持续发发展及资资本运营营的需要要进行选选择。（4）在在发行审审核上，遵循合合规性和和合理性性审核相相结合的的原则，发挥发发行审核核委员会会的独立立审核功功能。（5）在在股票发发行定价价上，注注重发挥挥市场约约束机制制，经过过机构投投资者的的询价后后，由企企业与保保荐人协协商，使使发行定定价真正正反映公公司股票票的内在在价值和和投资风风险。创业板和和主板（含中小小企业板板）发行行审核制制度有什什么差异异？目前我国国创业板板、主板板（含中中小企业业板）的的发行审审核制度度是相同同的，都都

33、是核准准制下的的保荐制制度。但但创业板板与主板板（含中中小企业业板）设设立了相相互独立立的创业业板发审审委和主主板发审审委，在在审核标标准、发发审委委委员数量量、招股股书等申申报文件件内容等等方面存存在一定定差异。创业板和和主板主主要差异异列举如如下：项目创业板主板（含含中小企企业板）发审委创业板发发审委主板发审审委审核部门门证监会创创业板发发行监管管办公室室证监会发发行部审核标准准首次公公开发行行股票并并在创业业板上市市管理暂暂行办法法首次公公开发行行股票并并上市管管理办法法发审委委委员数量量35名25名发审委委委员行业业专家5名无招股说明明书公开发发行证券券的公司司信息披披露内容容与格式式

34、准则第第28号号创业业板公司司招股说说明书公开发发行证券券的公司司信息披披露内容容与格式式准则第第1号招股股说明书书（20006年年修订）申报文件件规范公开发发行证券券的公司司信息披披露内容容与格式式准则第第29号号首次次公开发发行股票票并在创创业板上上市申请请文件公开发发行证券券的公司司信息披披露内容容与格式式准则第第9号首次次公开发发行股票票并上市市申请文文件（220066年修订订）股票发行行上市要要经过哪哪些程序序？股票发行行上市不不仅要符符合前述述规定，还应该该履行一一定的程程序。根根据公公司法、证证券法、中国国证监会会和证券券交易所所颁布的的规章规规则等有有关规定定，企业业公开发发行

35、股票票并上市市应该遵遵循以下下程序：（1）改改制与设设立：拟拟定改制制重组方方案，聘聘请保荐荐机构（证券公公司）和和会计师师事务所所、资产产评估机机构、律律师事务务所等中中介机构构对改制制重组方方案进行行可行性性论证，对拟改改制的资资产进行行审计、评估、签署发发起人协协议和起起草公司司章程等等文件，设置公公司内部部组织机机构，设设立股份份有限公公司。除除法律、行政法法规另有有规定外外，股份份有限公公司设立立取消了了省级人人民政府府审批这这一环节节。（2）尽尽职调查查与辅导导：保荐荐机构和和其他中中介机构构对公司司进行尽尽职调查查、问题题诊断、专业培培训和业业务指导导，学习习上市公公司必备备知识

36、，完善组组织结构构和内部部管理，规范企企业行为为，明确确业务发发展目标标和募集集资金投投向，对对照发行行上市条条件对存存在的问问题进行行整改，准备首首次公开开发行申申请文件件，并需需通过当当地证监监局对辅辅导情况况的验收收。（3）申申请文件件的申报报：企业业和中介介机构，按照中中国证监监会的要要求制作作申请文文件，保保荐机构构进行内内核并负负责向中中国证监监会尽职职推荐；符合申申报条件件的，中中国证监监会在55个工作作日内受受理申请请文件。（4）申申请文件件的审核核：中国国证监会会正式受受理申请请文件后后，对申申请文件件进行初初审，同同时征求求发行人人所在地地省级人人民政府府和国家家发改委委意

37、见（如果在在创业板板上市则则无须经经过征求求发行人人所在地地省级人人民政府府和国家家发改委委意见的的环节，只就发发行人发发行股票票事宜与与发行人人注册地地省级人人民政府府沟通情情况即可可），并并向保荐荐机构反反馈审核核意见，保荐机机构组织织发行人人和中介介机构对对反馈的的审核意意见进行行回复或或整改，回复审审核意见见后即进进行申请请文件预预披露，最后提提交发行行审核委委员会审审核。（5）路路演、询询价与定定价：发发行申请请经发行行审核委委员会审审核通过过后，中中国证监监会进行行核准。企业在在发行前前，将按按规定履履行信息息披露义义务，主主板上市市企业应应在中国国证监会会指定报报刊上刊刊登招股股

38、说明书书摘要及及发行公公告等信信息，并并将招股股说明书书等有关关文件全全文一并并刊登于于证监会会指定的的网站上上；创业业板上市市企业应应在中国国证监会会指定网网站和公公司网站站上全文文披露招招股说明明书及发发行公告告等有关关文件，并同时时在证监监会指定定报刊上上作首次次公开发发行股票票并在创创业板上上市提示示性公告告，告知知投资者者网上刊刊登的地地址及获获取文件件的途径径。主承承销商（证券公公司）与与发行人人组织路路演，向向投资者者推介和和询价，并根据据询价结结果协商商确定发发行价格格。（6）发发行与上上市：根根据中国国证监会会规定的的发行方方式公开开发行股股票，向向证券交交易所提提交上市市申

39、请，在登记记结算公公司办理理股份的的托管与与登记，挂牌上上市，上上市后由由保荐机机构按规规定负责责持续督督导。企业发行行上市需需要哪些些中介机机构？企业发行行上市一一般需要要聘请以以下中介介机构：（1）保保荐机构构（股票票承销机机构）；（2）会会计师事事务所；（3）律律师事务务所；（4）资资产评估估机构（如需要要评估）。企业发行行上市过过程中保保荐机构构主要负负责哪些些工作？保荐机构构在企业业发行上上市过程程中主要要负责以以下工作作：（1）协协助企业业拟定改改制重组组方案和和设立股股份有限限公司；（2）根根据保保荐人尽尽职调查查工作准准则的的要求对对企业进进行尽职职调查；（3）对对公司主主要股

40、东东、董事事、监事事和高级级管理人人员等进进行辅导导和专业业培训，帮助其其了解与与股票发发行上市市有关的的法律法法规，知知悉上市市公司及及其董事事、监事事和高级级管理人人员的法法定义务务和责任任；（4）帮帮助企业业完善组组织结构构和内部部管理，规范企企业行为为，明确确业务发发展目标标和募集集资金投投向等；（5）组组织发行行人和中中介机构构制作发发行申请请文件，并依法法对公开开发行申申请文件件进行全全面核查查，向中中国证监监会尽职职推荐并并出具发发行保荐荐书及发发行保荐荐工作报报告等；（6）组组织发行行人和中中介机构构对中国国证监会会的审核核反馈意意见进行行回复或或整改；（7）负负责证券券发行的

41、的主承销销工作，组织承承销团承承销；（8）与与发行人人共同组组织路演演、询价价和定价价工作；（9）在在发行人人证券上上市后，持续督督导发行行人履行行规范运运作、信信守承诺诺、信息息披露等等义务。保荐机构构与主承承销商是是什么关关系？保荐机构构是指按按照证证券发行行上市保保荐业务务管理办办法规规定的条条件和程程序，经经中国证证监会批批准注册册登记的的证券经经营机构构（证券券公司），其主主要职责责是尽职职推荐发发行人证证券发行行上市，上市后后持续督督导发行行人履行行规范运运作、信信守承诺诺、信息息披露等等义务。证券法法第三三十二条条规定“向不特特定对象象公开发发行的证证券票面面总值超超过人民民币五

42、千千万元的的，应当当由承销销团承销销。承销销团应当当由主承承销和参参与承销销的证券券公司组组成。”主承销商商是指在在承销团团中起主主要作用用的承销销商，是是代表承承销团与与发行人人签订承承销合同同的实力力较雄厚厚的大的的证券公公司（或或商业银银行），一般由由竞标或或协商的的方式确确定，其其主要职职责是负负责组建建承销团团，代表表承销团团与发行行人签订订承销协协议等文文件，决决定承销销团成员员的承销销份额等等。承销销团的成成员确定定后，主主承销商商应负责责与其他他承销商商签订分分销协议议，明确确承销团团各个成成员的权权利和义义务，包包括各成成员推销销证券的的数量和和获得的的报酬，承销团团及其合合

43、同的终终止期限限等。证券公司司从事证证券承销销业务，必须符符合证证券法规定的的条件，并经国国务院证证券监管管机构批批准，取取得承销销业务资资格。证券发发行上市市保荐业业务管理理办法规定，证券发发行的主主承销商商可以由由该保荐荐机构担担任，也也可以由由其他具具有保荐荐机构资资格的证证券公司司与该保保荐机构构共同担担任。现现实中，保荐机机构与主主承销商商通常是是同一家家证券公公司。企业发行行上市过过程中会会计师事事务所和和注册会会计师主主要负责责哪些工工作？企业发行行上市必必须聘请请具有证证券从业业资格的的会计师师事务所所承担有有关审计计和验资资等工作作。主要要工作如如下：（1）负负责企业业财务报

44、报表审计计，并出出具三年年及一期期的审计计报告；（2）负负责企业业资本验验证，并并出具有有关验资资报告；（3）负负责企业业盈利预预测报告告审核，并出具具盈利预预测审核核报告（如果需需要）；（4）负负责企业业内部控控制鉴证证，并出出具内部部控制鉴鉴证报告告；（5）负负责核验验企业的的非经常常性损益益明细项项目和金金额；（6）对对发行人人主要税税种纳税税情况出出具专项项意见；（7）对对发行人人原始财财务报表表与申报报财务报报表的差差异情况况出具专专项意见见；（8）提提供与发发行上市市有关的的财务会会计咨询询服务。企业发行行上市过过程中律律师事务务所和律律师主要要负责哪哪些工作作？企业发行行上市必必

45、须依法法聘请中中华人民民共和国国境内律律师事务务所担任任法律顾顾问，其其主要工工作如下下：（1）对对改制重重组方案案的合法法性进行行论证；（2）指指导设立立或变更更为股份份有限公公司；（3）协协助和指指导发行行人制定定法人治治理规范范运作的的相关制制度并遵遵照执行行；（4）对对企业发发行上市市涉及的的法律事事项进行行审查并并协助企企业进行行规范、调整和和完善；（5）对对发行主主体的历历史沿革革、股权权结构、资产、组织机机构运作作、独立立性、税税务等法法律事项项的合法法性做出出判断；（6）对对股票发发行上市市的各种种法律文文件的合合法性进进行判断断；（7）协协助和指指导发行行人起草草公司章章程等

46、公公司法律律文件；（8）出出具法律律意见书书；（9）出出具律师师工作报报告；（10）对有关关申请文文件提供供鉴证意意见。企业发行行上市过过程中资资产评估估机构和和评估师师主要负负责哪些些工作？企业以实实物、知知识产权权、土地地使用权权等非货货币资产产出资设设立公司司的，应应当评估估作价，核实资资产。国国有及国国有控股股企业以以非货币币资产出出资或者者接受其其他企业业的非货货币资产产出资，应当遵遵守国家家有关资资产评估估的规定定，委托托有资格格的资产产评估机机构和执执业人员员进行；其他的的非货币币资产出出资的评评估行为为，可以以参照执执行。自20002年11月1日日起，各各级财政政（或国国有资产

47、产管理，下同）部门对对国有资资产评估估项目不不再进行行立项批批复和对对评估报报告的确确认批复复（合规规性审核核），实实行核准准制和备备案制。有关经经济行为为的资产产评估活活动由国国有资产产占有单单位按照照现行法法律、法法规的规规定，聘聘请具有有相应资资质的中中介机构构独立进进行，评评估报告告的法律律责任由由签字的的注册资资产评估估师及其其所在的的评估机机构共同同承担。经各级政政府批准准的涉及及国有资资产产权权变动、对外投投资等经经济行为为的重大大经济项项目，其其国有资资产评估估实行核核准制。凡由国国务院批批准实施施的重大大经济项项目，其其评估报报告由财财政部进进行核准准；凡由由省级人人民政府府

48、批准实实施的重重大经济济项目，其评估估报告由由省级财财政部门门进行核核准。对其他国国有资产产评估项项目实行行备案制制。除核核准项目目以外，中央管管理的国国有资产产，其资资产评估估项目报报财政部部或中央央管理的的企业集集团公司司、国务务院有关关部门备备案。地地方管理理的国有有资产评评估项目目的备案案工作，比照上上述原则则执行。企业申请请公开发发行股票票涉及资资产评估估的，应应聘请具具有证券券从业资资格的资资产评估估机构承承担，资资产评估估工作一一般包括括资产清清查、评评定估算算、出具具评估报报告。根据公公司注册册资本登登记管理理规定，有限限责任公公司整体体变更为为股份有有限公司司时，有有限责任任

49、公司的的净资产产应当由由具有评评估资格格的资产产评估机机构评估估作价，并由验验资机构构进行验验资。企业如何何选择中中介机构构？企业股票票发行上上市需要要聘请中中介机构构，企业业和中介介机构之之间是一一种双向向选择的的关系，企业在在选择中中介机构构时应该该注意以以下几个个方面：（1）中中介机构构是否具具有从事事证券业业务的资资格。在在我国，会计师师事务所所和资产产评估师师事务所所从事股股票发行行上市业业务必须须具有证证券从业业资格，证券公公司须具具有保荐荐承销业业务资格格。（2）中中介机构构的执业业能力、执业经经验和执执业质量量。企业业需要对对中介机机构的执执业能力力、执业业经验和和执业质质量进

50、行行了解，选择具具有较强强执业能能力、熟熟悉企业业所从事事行业的的中介机机构，以以保证中中介机构构的执业业质量。中介机机构的声声誉实际际上是其其整体实实力的综综合反映映，良好好的声誉誉是中介介机构内内在质量量的可靠靠保证。此外，中介机机构所派派遣项目目团队及及其成员员的专业业水平、项目经经验、敬敬业精神神、职业业道德等等，也是是重要考考量因素素。（3）中中介机构构对企业业发行上上市的重重视程度度、资源源投入情情况。（4）中中介机构构之间应应该进行行良好的的合作。股票发发行上市市是发行行人以及及各中介介机构“合力”的结果果，中介介机构之之间应该该能够进进行良好好的合作作，尤其其是在保保荐机构构与

51、律师师、会计计师等之之间。（5）费费用。中中介机构构的费用用是企业业控制发发行上市市成本需需要考虑虑的一个个重要问问题，具具体收费费或收费费标准一一般由双双方协商商确定。企业发行行上市过过程中需需要承担担哪些费费用？企业从改改制到发发行上市市需要支支付一定定的费用用，主要要包括中中介机构构费用、交易所所费用和和推广辅辅助费用用三个部部分。其其中，中中介机构构费用包包括改制制设立财财务顾问问费用、辅导费费用、保保荐与证证券承销销费用、会计师师费用、律师费费用、资资产评估估费用等等，交易易所费用用系企业业发行上上市后所所涉及的的费用，主要包包括上市市初费和和年费等等，推广广辅助费费用主要要包括印印

52、刷费、媒体及及路演的的宣传推推介费用用等。上上述三项项费用中中，中介介机构费费用是发发行上市市成本高高低的主主要决定定因素，其金额额的变化化直接决决定了上上市成本本的高低低，其余余两项费费用在整整个上市市成本中中所占的的比例不不大。从目前实实际发生生的发行行上市费费用情况况看，我我国境内内发行上上市的总总成本一一般为融融资金额额的6%8%。根据WWindd数据，中小企企业板前前2733家上市市公司总总发行费费用平均均为20015万万元（人人民币，下同），占融融资额的的比例约约为6%，远低低于境外外10%255%的标标准。在以上费费用项目目中，承承销费用用和保荐荐费用在在股票发发行溢价价中扣除除

53、，并不不影响企企业的成成本费用用和利润润。有关费用用项目及及收费标标准具体体如下：项目费用名称称收费标准准改制设立立财务顾问问费用参照行业业标准由由双方协协商确定定上市前辅辅导辅导费用用参照行业业标准由由双方协协商确定定发行承销费用用参照行业业标准由由双方协协商确定定，一般般在8000116000万元之之间会计师费费用参照行业业标准由由双方协协商确定定，一般般在8001550万元元之间律师费用用参照行业业标准由由双方协协商确定定，一般般在7001220万元元之间评估费用用参照行业业标准由由双方协协商确定定，一般般在100500万元之之间路演费用用参照行业业标准由由双方协协商确定定上市及其其他保

54、荐费用用参照行业业标准由由双方协协商确定定，一般般在20004400万万元之间间上市初费费/年费费在深圳证证券交易易所上市市，股票票上市初初费为33万元；上市年年费按月月收取，50000万股股本以下下每月5500元元，股本本每增加加10000万元元增加1100元元，最高高限额每每月25500元元在上海证证券交易易所上市市，股票票上市初初费按总总股本00.033%收取取，最高高不超过过3万元元；上市市年费按按上市总总面额的的0.0012%收取，最高不不超过每每年 660000 元股票登记记费在深圳证证券交易易所上市市，发起起人股、国家股股、国有有法人股股免费；流通股股按股本本面值33收取；其他非非流通股股按股本本面值11收取在上海证证券交易易所上市市，按所所登记的的股份面面值收取