合伙型私募股权基金资本招募说明书

1、基金名称资本招募说明书倡始人机构名称：法定代表人：办公地点：联系电话：传真：邮政编码：编制日期：重要提示本资本招募说明书合用于本基金的此次召募工作。本基金以非公然刊行方式向特定的拥有资本实力的潜伏投资者召募资本。本资本招募说明书不构成任何形式的要约或要约邀请,一般合伙人有权独立决定接受或不接受投资者所认缴的对基金的出资。投资者获得的本基金权益并没有可公然交易的市场,其应为投资目的而认缴出资,而不得再销售或分销该等权益。除非切合法律规定及基金的有限合伙协议(以下简称有限合伙协议)的商定,认缴人获得的基金权益不得转让。本基金的管理人(管理人名称)已经依法建立。本基金的管理人保证本资本招募说明书的内

2、容真切、正确、完好。管理人依照恪尽责责、诚实信誉、慎重勤恳的原则管理和运用本基金的财产,但不保证基金必定盈余,也不保证最低利润。当前我国资本市场、市场主体及市场规则不够成熟,有关产业投资基金的有关法例和政策还没有宣布,特提示投资者对此予以关注。投资有风险,投资者投资于本基金前应认真阅读本资本招募说明书。基金存案管理部门对本基金和/或管理人的存案,不表示其对基金的价值和利润做出实质性判断或保证,也不表示投资于本基金不存在风险。释义在本资本招募说明书中,除非上下文还有明确说明,以下词语分别拥有本条所指含义：“基金”、“本基金”,指基金名称,系拟依据中华人民共和国合伙公司法在中国境内注册的有限合伙形

3、式的股权投资公司。“有限合伙协议”,指本基金之一般合伙人及有限合伙人为组建本基金所签订的有限合伙协议,包含其所做的订正、增补或重述。“合伙公司法”,指中华人民共和国合伙公司法,由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日订正经过,自2007年6月1日起实行。“倡始人”、“管理人”,指管理人名称。“管理团队”、“高级管理人员”,指管理人的管理团队、高级管理人员。“托管机构”,指本基金拜托的对基金账户内的现金实行保存的机构。“一般合伙人”,指一般合伙人名称。“有限合伙人”,指认缴出资或受让有限合伙权益而被采纳为本基金有限合伙人的投资人。“存续限期”,指本基金

4、的存续限期。“认缴出资额”,指合伙人许诺的向本基金缴付,并为一般合伙人所接受的现金金额。“实缴出资额”,指合伙人执行其出资许诺,实质向基金缴付的出资本额。“实缴出资比率”,指上下文说起的某一类或某几类合伙人中、任何一个合伙人的实缴出资额占该等合伙人实缴出资额之和的比率。“预期基本利润”,指对于每一合伙人而言,鉴于该合伙人实缴出资额,自每一笔出资实质缴付之日起至相应金额被该合伙人回收之日止,为该合伙人供给%的年化利润率的金额。“管理费”,指作为管理人向本基金供给投资管理和行政事务服务的对家而由本基金支付给管理人或其指定的执行管理职责的其关系方的酬劳。“合伙花费”,指应由基金负担的所有与基金的建立

5、、营运、停止、解散、清理等有关的花费。“元”,指人民币元。基金基本信息名称：组织形式：投资目标：投资地区：投资行业:：注册地：一般合伙人：管理人：有限合伙人：资本规模：万元召募方式：以私募方式,向特定的拥有风险辨别能力微风险承受能力的合格投资者召募认缴出资：单个投资者的最低出资本额不低于100万元，并以10万元的整数倍增添存续限期：指基金成立至停止之间的限期基金的管理人和管理团队管理人概略名称：注册地点：办公地点：法定代表人：建立日期：组织形式：注册资本:：存续限期：联系人：联系电话：传真：管理人名称作为一家股权投资管理公司,将经过召募社会资本建立本基金,并作为本基金的管理人,选择切合国家产业

6、政策的公司或项目予以投资。管理人股东状况介绍：股东甲与股东乙于2014年9月24日投资建立了管理人名称。此中，股东甲出资480万元，出资比率为48%；股东乙出资520万元，出资比率52%。各股东基本状况以下：管理人股东甲的基本状况管理人股东乙的基本状况管理人的组织架构管理人各职能部门的主要职责以下：投资管理部:主要负责项目投资、项目追踪管理以及项目的退出。市场营销部:主要负责营销、召募和品牌推行工作。研究部:主要负责产品设计、行业投资资讯的采集整理等为基金投资和管理供给参照依照的工作。财务部:主要负责管理人的财务核算、资本保障工作。风控合规部:主要负责基金运作过程中的风险管理以及法律合规工作。

7、综合发展部:主要负责管理人的行政事务工作。管理团队管理团队介绍基金对投资人的出资认缴要求基金对投资人的出资认缴要求以下：投资者人数不超出50人；单个投资者的最低出资本额不低于100万；投资人应为依照中国法律成立并有效存续的实体；所有投资者只好以合法的自有钱币资本认缴出资,所有投资者均不得采纳拜托某个投资者代持的方式投资于本基金。基金的组织构架与管理基金的组织构架有限合伙公司采纳有限合伙公司的组织形式,管理人名称为其一般合伙人,一般合伙人决定接受的投资人为有限合伙人。管理人名称为本基金的管理人。一般合伙人一般合伙人对基金的债务担当无穷责任。管理人一般合伙人拟订管理人名称作为管理人,负责管理基金的

8、投资业务。对于管理人及管理团队信息详见本资本招募说明书第3部分(基金的管理和管理团队)。合伙人会议基金将设合伙人会议作为其全体合伙人的议事机构合伙人会议分为按期会讲和暂时会议。按期会议每年度召开一次,其内容为交流信息及一般合伙人向有限合伙人报告投资状况。暂时会议主要议论有限合伙协议商定的特定重要事项。决议机构:投资委员合一般合伙人将指定管理人特意为本基金设置投资委员会,投资委员会由管理团队的专业人士构成,负责基金项目投资的决议。一般合伙人将依据管理人的决议建议执行基金的投资业务。顾问机构:咨询委员会一般合伙人将组建一个咨询委员会作为基金的咨询机构。咨询委员会的成员由一般合伙人邀请有限合伙人的代

9、表担当。职责主要包含对存在潜伏利益矛盾或超出投资限制的投资事项、估值事项、关系交易事项等进行议论并向一般合伙人提出建议。拘束体制基金的投资决议由投资委员会做出;对于存在潜伏利益矛盾或高出投资限制的投资事项,投资委员会赞同后,须报咨询委员会进行议论。对于基金的重要事项,如有限合伙协议中波及合伙人权益义务的条款的实质性改正、基金的解散及清理等,由相应的合伙人会议审议经过。基金拟任高级管理人员的基本信息财产托管状况托管机构的基本信息名称：住处：经营范围：:经营限期:：法定代表人：办公地点：邮政编码:：联系电话：联系人：注册资本：:基金的财产托管安排托管机构的基本职责：托管操作原则：基金的投资投资对象

10、基金投资于投资公司名称的股权。投资策略基金的投资策略为：投资项目多样化；以财务回报作为主要业绩参照指标；争取在所投资项目中的话语权；注意投资组合的般配。投资方式基金资本以股权投资方式以及中国法律、国家主管部门赞同的其余方式进行投资。基金的闲置资本仅限于投资于低风险、流动性强的投财产品,包含但不限于银行存款、政府债券及法律、法例赞同投资的其余产品等。基金只好投资于管理人挑选的投资项目;基金投资者须经过管理人介绍投资项目。投资限制未获取董事会的预先赞同,基金不得对同一投资组合公司进行超出基金总认缴出资额50%的投资。基金将不得在二级市场上以获取短期差价为目的谋利性买卖上市股票。基金不得进行法律、法

11、例规定的风险投资、创业投资。投资决议程序独立的投资决议委员会将负责基金的投资决定。投资决议程序包含:项目挑选和立项、尽责检查、定性和定量剖析、形成初步投资意愿、投资决议投资决议的主要依照有:有关法律、法例、国家发展改革委规范性要乞降本基金有关协议、文件的有关规定；国家宏观经济环境及其对产业构造的影响;财政政策、钱币政策、产业政策；行业、地域发展状况。投资后的连续监控投资后的被投资公司管理包含两个主要方面：风险管理和增值服务。风险管理往常波及对被投公司的平时拜见、估算管理和营运业绩追踪,充分认识被投公司的经营状况,并与投资预期进行比较,从而发现潜伏问题,而后同管理层密切配合共同解决问题和躲避风险

12、。投资管理团队将利用其行业知识和管理能力为被投公司供给有效的增值服务。投资风险防备基金将成立项目评审、投资决议、风险控制、财产托管、后续管理、应急处理等业务流程,拟订风险估算管理政策及危机解决方案,推行全面风险管理和连续风险监控,防备操作风险和道德风险。投资退出初次公然刊行股票并上市初次公然刊行股票并上市是指基金经过被投资公司的股票初次公然刊行上市在二级市场销售基金所拥有的股权,以实现退出并增值。销售股权销售股权有两种方式,一种是将所持股份转让给其余基金,其实质是基金经过非公然市场销售其所持股权,从而实现投资退出;另一种销售股权方式就是借助于所投资公司被整体收买实现投资退出。回购基金在对公司进

13、行投资时,经过在投资协议中商定当被投资公司在一按限期内未实现上市或未知足必定条件时,以商定的价钱由被投资公司或被投资公司的实质控制人、控股股东回购或收买基金所拥有的股权,以实现投资退出。清理对投资项目结束清理后进行利润分派。基金的财产基金的财产范围包含投资人对基金的出资,以及基金利用该等出资进行投资活动而形成的所有财产。基金将严格依照有限合伙协议商定的投资和分派方式及程序对基金财产进行处理。基金的财产独立于管理人及托管机构的固有财产。基金的利润、花费、业绩酬劳支出与分派利润根源基金的利润主要来自于项目投资,闲置资本将以暂时投资方式进行管理并获取相应的利润。基金获得的来自于投资组合公司的投资变现

14、、分成及利息等收入一般不得再用于项目投资,扣除对付的合伙花费、担当合伙公司的债务、义务或责任所需款项，并扣除一般合伙人依据法律、法例的要求或合伙公司经营的需要独立决定保存的用以支付合伙花费、担当合伙公司的债务、义务及责任所需款项后,可供分派的部分,应于获得后尽早进行分派。利润分派基金因项目投财产生的利润,在基金所有合伙人之间依照以下方式进前进一步分派：第一,在有限合伙人及一般合伙人之间依据各自实缴出资额按互相间实缴出资比率分派,直至每一有限合伙人或一般合伙人均依照本项商定累计回收其各自实缴出资额；其次,在有限合伙人及一般合伙人之间依据各自实缴出资额按互相间实缴出资比率分派,直至每一有限合伙人或

15、一般合伙人均依照本项商定各自获取其预期基本利润；最后,若有余额,则将余额的80%在有限合伙人之间依据各自实缴出资额按互相间实缴出资比率分派,余额的20%分派给一般合伙人。管理花费支出自初次交割日起、在基金整个存续限期内,每年分两期向管理人支付管理费。投资期内,基金每年应支付的管理费为基金认缴出资额总和的%。建立花费及需要基金担当的其余花费基金应负担所有与基金的建立、营运、停止、解散、清理等有关的花费。损失填补方式因为本基金主要进行长久股权投资,存在获取巨大盈余和出现损失的可能性,当出现损失时,由各合伙人依照有限合伙协议的商定进行分担。基金的税赋本基金依照国家有关税收规定纳税。基金的解散与清理基

16、金应该解散的情况当以下任何情况之一发生时,基金应被解散并清理：经一般合伙人建议并经合伙人赞同而解散；存续限期届满；基金的项目投资所有变现,一般合伙人决定解散；一般合伙人被除名或依据有限合伙协议商定退伙且基金没有采纳新的一般合伙人；(5)有限合伙人一方或数方严重违约,以致一般合伙人判断基金没法连续经营；基金被撤消营业执照；出现合伙公司法及有限合伙协议规定的其余解散原由。基金的清理基金的清理人由一般合伙人担当，除非共计拥有有限合伙三分之二以上实缴出资，额的合伙人决定由一般合伙人以外的人士担当。在确立清理人此后,所有基金未变现的财产由清理人负责管理,但如清理人并不是一般合伙人,则一般合伙人有义务帮助

17、清理人对未变现财产进行变现。清理期不超出一年,清理期结束时未能变现的非现金财产依照有限合伙协议商定的分派原则进行分派。风险提示本基金只合适具备足够风险承受能力的投资人。此部分说起的要素均将给基金的表现带来负面影响,投资人应认真阅读此部分内容并在充分考虑的基础上做出投资决议。此部分说起的风险要素并涵盖股权投资及本基金的所有风险。投资人在做出投资决议以前应向自己的财务、税务和法律顾问追求更多对于风险的建议。投资于本基金的风险包含但不限于：本部分应全面、正确、照实地揭露基金在建立和投资运作各环节的风险要素,包可能存在的法律与政策风险。信息表露记账和会计年度基金管理人应该在法按时期内保持切合有关法律规

18、定的、反应交易项目的基金的会计账簿,作为向合伙人提交基金的会计报表的基础依照。基金的会计年度为日历年度；首个会计年度自基金建立之日起到当年之12月31日止。年度会计报告和审计基金管理人应该在年度终了以后,编制以下会计报表；财产欠债表；损益表；现金流量表；各该合伙人在基金中的账户余额及在该会计年度的变化。基金的年度会计报表应由独立审计机构进行审计。按期报告自基金建立的第一个日历年度结束时起,一般合伙人于每年代日前应向有限合伙人提交年度报告。内容为上一年度投资活动总结和上一年度经审计的财务报告。查阋会计账簿有限合伙人在提早15天书面通知的前提下,有权在正常工作时间内的合理时限内亲身或拜托代理人为了与其拥有的有限合伙权益有关的正当事项查阅基金的会计账簿。有限合伙人在履行本条项下权益时应恪守基金时时拟订或更新的保密程序和规定。向存案管理部门的信息表露基金应该于每个会计年度结束后4个月内,向存案管理部门提交年度业务报告和经会计师事务所审计的年度财务报告。基