上市公司新股发行管理办法

1、PAGE PAGE 112、上市公司新股发行管理办法（2001年3月28日 中国证监会令第 1 号）第一章总总则第一条条为规规范上市市公司新新股发行行活动，保保护投资资者的合合法权益益和社会会公共利利益，根根据公公司法、证证券法及及其它相相关法律律、行政政法规的的规定，制制定本办办法。第二条条上市市公司向向社会公公开发行行新股，适适用本办办法。本办法法所称上上市公司司向社会会公开发发行新股股，是指指向原股股东配售售股票（以以下简称称“配股”）和向向全体社社会公众众发售股股票（以以下简称称“增发”）。第三条条上市市公司发发行前条条所述新新股，应应当以现现金认购购方式进进行，同同股同价价。 第四条

2、条除金金融类上上市公司司外，上上市公司司发行新新股所募募集的资资金，不不得投资资于商业业银行、证证券公司司等金融融机构。第五条条上市市公司申申请发行行新股，应应当由具具有主承承销商资资格的证证券公司司担任发发行推荐荐人和主主承销商商。第六条条中国国证券监监督管理理委员会会（以下下简称“中国证证监会”）依法法对上市市公司新新股发行行活动进进行监督督管理。第七条条上市市公司申申请以其其它方式式发行新新股的具具体管理理办法另另行制定定。第二章新新股发行行条件及及关注事事项第八条条上市市公司申申请发行行新股，应应当符合合公司司法、证证券法规规定的条条件。第九条条上市市公司申申请发行行新股，还还应当符符

3、合以下下具体要要求：（一）具具有完善善的法人人治理结结构，与与对其具具有实际际控制权权的法人人或其他他组织及及其他关关联企业业在人员员、资产产、财务务上分开开，保证证上市公公司的人人员、财财务独立立以及资资产完整整；（二）公公司章程程符合公公司法和和上市市公司章章程指引引的规规定；（三）股股东大会会的通知知、召开开方式、表表决方式式和决议议内容符符合公公司法及及有关规规定；（四）本本次新股股发行募募集资金金用途符符合国家家产业政政策的规规定；（五）本本次新股股发行募募集资金金数额原原则上不不超过公公司股东东大会批批准的拟拟投资项项目的资资金需要要数额；（六）不不存在资资金、资资产被具具有实际际

4、控制权权的个人人、法人人或其他他组织及及其关联联人占用用的情形形或其他他损害公公司利益益的重大大关联交交易；（七）公公司有重重大购买买或出售售资产行行为的，应应当符合合中国证证监会的的有关规规定；（八）中中国证监监会规定定的其他他要求。第十条条上市市公司有有下列情情形之一一的，中中国证监监会不予予核准其其发行申申请：（一）最最近3年内有有重大违违法违规规行为；（二）擅擅自改变变招股文文件所列列募集资资金用途途而未作作纠正，或或者未经经股东大大会认可可；（三）公公司在最最近3年内财财务会计计文件有有虚假记记载、误误导性陈陈述或重重大遗漏漏；重组组中进入入公司的的有关资资产的财财务会计计资料及及重

5、组后后的财务务会计资资料有虚虚假记载载、误导导性陈述述或重大大遗漏；（四）招招股文件件存在虚虚假记载载、误导导性陈述述或重大大遗漏；（五）存存在为股股东及股股东的附附属公司司或者个个人债务务提供担担保的行行为；（六）中中国证监监会认定定的其他他情形。第十一一条担担任主承承销商的的证券公公司应当当重点关关注下列列事项，并并在尽职职调查报报告中予予以说明明：（一）存存在对公公司经营营能力和和收入有有重大影影响的关关联交易易；（二）与与同行业业其他公公司相比比，公司司重要财财务指标标如应收收帐款周周转率和和存货周周转率异异常，可可能存在在重大风风险；（三）公公司现金金流量净净增加额额为负，且且经营性

6、性活动所所产生的的现金流流量净额额为负，可可能出现现支付困困难；（四）公公司曾发发生募集集资金的的实施进进度与原原招股文文件所作作出的承承诺不符符，募集集资金投投向变更更频繁，使使用效果果未达到到公司披披露的水水平；（五）公公司本次次发行筹筹资计划划与本次次募集资资金投资资项目的的资金需需要及实实施周期期相互不不匹配，投投资项目目缺乏充充分的论论证；（六）上上市公司司前次发发行完成成后，效效益显著著下降；或利润润实现数数未达到到盈利预预测的880%；（七）公公司最近近3年未有有分红派派息，董董事会对对于不分分配的理理由未作作出合理理解释；（八）公公司缺乏乏稳健的的会计政政策；（九）公公司资金金

7、大量闲闲置，资资金存放放缺乏安安全和有有效的控控制，或或者大量量资金用用于委托托理财；（十）公公司资产产负债率率过低，通通过股本本融资会会导致公公司财务务结构更更加不合合理，或或公司缺缺乏明确确的投资资方向，资资金可能能出现剩剩余；（十一一）公司司或有负负债数额额巨大，且且存在较较大风险险；（十二二）公司司存在重重大仲裁裁或诉讼讼；（十三三）公司司内部控控制制度度存在较较大缺陷陷；（十四四）公司司可能不不具备可可持续发发展的能能力，经经营存在在重大不不确定性性；（十五五）公司司最近11年内因因违反信信息披露露规定及及未履行行报告义义务受到到中国证证监会公公开批评评或证券券交易所所公开谴谴责；（

8、十六六）公司司董事会会未履行行其向全全体股东东所作出出的承诺诺；（十七七）公司司未按照照中国证证监会及及其派出出机构发发出的限限期整改改通知书书的要求求完成整整改。第三章发发行程序序与审核核事项第十二二条上上市公司司董事会会决定聘聘请主承承销商事事宜。主主承销商商进行尽尽职调查查后，应应就新股股发行方方案与董董事会取取得一致致意见，并并同意向向中国证证监会推推荐上市市公司发发行新股股。第十三三条上上市公司司申请发发行新股股，应当当按照本本办法的的要求，依依法就下下列事项项作出决决议：（一）董董事会应应当就本本次发行行是否符符合本办办法、具具体发行行方案、募募集资金金使用的的可行性性、前次次募集

9、资资金的使使用情况况作出决决议，并并提请股股东大会会批准；（二）股股东大会会应当就就本次发发行的数数量、定定价方式式或价格格（包括括价格区区间）、发发行对象象、募集集资金用用途及数数额、决决议的有有效期、对对董事会会办理本本次发行行具体事事宜的授授权等事事项进行行逐项表表决。第十四四条上上市公司司自提出出发行申申请至新新股发行行前，发发生证证券法第第62条规规定的重重大事件件，以及及本办法法第111条规定定的重点点关注事事项，应应当及时时通知主主承销商商，并在在2个工作作日内将将上述情情形报告告中国证证监会和和证券交交易所，同同时对发发行申请请文件予予以修改改。需要要提请股股东大会会批准的的，

10、董事事会应当当及时召召开股东东大会。第十五五条上上市公司司申请发发行新股股，应当当按照中中国证监监会的规规定编制制并提交交发行申申请文件件。第十六六条上上市公司司最近33年财务务会计报报告均由由注册会会计师出出具了标标准无保保留意见见审计报报告的，公公司应当当在申请请文件中中提供最最近3年经审审计的财财务会计计报告；发行申申请于下下半年提提出的，还还应当提提供申请请当年公公司公告告的中期期财务会会计报告告。如最近近3年财务务会计报报告被注注册会计计师出具具非标准准无保留留意见审审计报告告的，则则所涉及及的事项项应当对对公司无无重大影影响或影影响已经经消除，违违反合法法性、公公允性和和一贯性性的

11、事项项应当已已经纠正正；公司司应当在在申请文文件中提提供最近近3年经审审计的财财务会计计报告及及公司申申请时由由注册会会计师就就非标准准无保留留意见审审计报告告涉及的的事项是是否已消消除或纠纠正所出出具的补补充意见见；发行行申请于于下半年年提出的的，还应应当提供供申请当当年经审审计的中中期财务务会计报报告；发发行申请请于上半半年提出出，预计计发行时时间在下下半年的的，应当当在中期期报告公公布后，补补充申请请当年经经审计的的中期财财务会计计报告。上市未未满3年及重重大重组组后距本本次发行行不满11个会计计年度的的上市公公司，应应当依据据本条第第2款规定定提供财财务会计计报告。第十七七条股股票发行

12、行审核委委员会（以以下简称称“发审委委”）依法法审核上上市公司司新股发发行申请请，中国国证监会会根据发发审委的的审核意意见依法法作出核核准或不不予核准准的决定定。第十八八条发发行申请请经中国国证监会会核准后后，上市市公司应应当与证证券交易易所协商商确定新新股发行行上市的的时间及及登记等等具体事事项。第十九九条上上市公司司增发的的具体操操作，应应当按照照中国证证监会的的有关规规定进行行。在确确定股票票发行价价格之前前，上市市公司可可以向投投资者发发出招股股意向书书，招股股意向书书应当载载明：“本招股股意向书书的所有有内容均均构成招招股说明明书不可可撤销的的组成部部分，与与招股说说明书具具有同等等

13、法律效效力”。主承销销商和上上市公司司根据投投资者的的认购意意向确定定发行价价格后，编编制招股股说明书书，并同同时报中中国证监监会备案案。第二十十条发发行申请请未获核核准的上上市公司司，自中中国证监监会作出出不予核核准的决决定之日日起6个月内内不得再再次提出出新股发发行申请请。第二十十一条上市公公司和主主承销商商应当在在申请文文件中出出具承诺诺函，保保证在有有关本次次增发的的信息公公开前保保守秘密密，且不不向在本本次增发发中参加加配售的的机构提提供任何何财务资资助或补补偿。第四章信信息披露露第二十十二条上市公公司作出出发行新新股的决决定，应应当按照照下列要要求披露露有关信信息：（一）本本次发行

14、行议案经经董事会会表决通通过后，应应当在22个工作作日内报报告证券券交易所所，公告告召开股股东大会会的通知知；召开股股东大会会的通知知应当包包括董事事会决议议、提交交股东大大会表决决的具体体发行方方案、董董事会关关于前次次募集资资金使用用情况的的说明、注注册会计计师出具具的有关关前次募募集资金金使用情情况的专专项报告告，并载载明“该项决决议尚须须经股东东大会表表决后，报报中国证证券监督督管理委委员会核核准”字样；（二）董董事会应应当在股股东大会会召开日日前至少少5个工作作日就以以下内容容以公告告形式通通知股东东：涉及及运用募募集资金金收购资资产（包包括权益益）的，董董事会应应当公告告被收购购资

15、产的的评估报报告；如如收购完完成后，上上市公司司对被收收购企业业具有实实际控制制权或应应将被收收购企业业合并报报表的，董董事会还还应当公公告被收收购企业业最近11个会计计年度及及最近一一期经审审计的财财务会计计报告，并并承诺上上述收购购不会导导致公司司缺乏独独立性；对于与与本次发发行有关关的关联联交易，公公司董事事会应当当在公告告中保证证该项交交易符合合公司的的最大利利益，不不会损害害非关联联股东的的利益及及产生同同业竞争争；（三）股股东大会会通过本本次发行行议案后后，公司司应当在在2个工作作日内公公布股东东大会决决议，公公告中应应当载明明“该方案案尚须报报中国证证券监督督管理委委员会核核准”

16、字样；如果股股东大会会对董事事会的发发行议案案有变更更，还应应当公告告变更后后的内容容。第二十十三条上市公公司应当当自收到到中国证证监会核核准发行行通知之之日起22个工作作日内发发出获准准发行新新股的公公告。发行申申请未获获核准的的上市公公司，应应当自收收到中国国证监会会通知之之日起22个工作作日内发发出未获获准发行行新股的的公告。第二十十四条上市公公司接到到中国证证监会核核准发行行新股的的通知后后，可以以公告配配股说明明书或招招股意向向书。获准配配股的上上市公司司应当在在股权登登记日前前至少55个工作作日公告告配股说说明书。配配股说明明书公告告后至缴缴款截止止日前，上上市公司司应当就就该说明

17、明书至少少再发布布一次提提示性公公告，注注明配股股说明书书的放置置地点及及中国证证监会指指定的互互联网网网址。获准增增发的上上市公司司应当在在发行价价格确定定后，公公告发行行结果，其其中注明明招股说说明书的的放置地地点及中中国证监监会指定定的互联联网网址址，供投投资者查查阅。第二十十五条上市公公司公告告的配股股说明书书、招股股意向书书应当与与报送中中国证监监会核准准的文本本内容一一致；确确有必要要修改的的，应当当在公布布前取得得中国证证监会的的同意。第二十十六条上市公公司增发发披露盈盈利前景景的，应应当审慎慎地作出出盈利预预测，并并经过具具有证券券从业资资格的注注册会计计师审核核，如存存在影响

18、响盈利预预测的不不确定因因素，应应当就有有关不确确定因素素提供分分析与说说明。上市公公司增发发未作盈盈利预测测的，应应当在招招股意向向书、发发行公告告和招股股说明书书的显要要位置作作出特别别风险警警示。第二十十七条上市公公司应当当在新股股发行完完成后的的三年年年报中对对本次募募集资金金投资项项目的效效益情况况作出持持续披露露。第五章法法律责任任第二十十八条为上市市公司发发行新股股提供服服务的中中介机构构未按照照中国证证监会的的规定履履行勤勉勉尽责义义务的，中中国证监监会给予予公开批批评并限限期整改改；在整整改期间间，暂缓缓接受有有关中介介机构出出具的文文件。第二十十九条证券公公司未按按照证证券

19、公司司内部控控制指引引建立立内部控控制，被被中国证证监会责责令限期期整改的的，在整整改期间间，中国国证监会会暂缓受受理其对对上市公公司发行行新股的的推荐意意见。 第三十十条上上市公司司和承销销商在发发行信息息公开前前泄露有有关信息息的，中中国证监监会给予予公开批批评并责责令上市市公司发发布澄清清公告。第三十十一条上市公公司和承承销商向向在增发发中参加加配售的的机构投投资者提提供财务务资助或或补偿的的，中国国证监会会给予公公开批评评，并责责令立即即改正。第三十十二条上市公公司增发发完成后后，凡不不属于公公司管理理层事前前无法预预测且事事后无法法控制的的原因，利利润实现现数未达达到盈利利预测的的，上市市公司董董事长、公公司聘请请的注册册会计师师、担任任主承销销商的证证券公司司法定代代表人、业业务负责责人和项项目负责责人应当当在股东东大会及及指定报报刊上公公开作出出解释；利润实实现数未未达到盈盈利预测测80%的，如如无合理理解释，上上述人员员应当在