中外合资企业的设立讲

中外合资企业的设立石化管理干部学院程红2003-9-181石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第1页!分享、汇报与交流篇中石化对外合资合作概况第二篇跨国石油公司在中国投资介绍

第三篇中外合资企业的特征

第四篇中外合资企业的设立第五篇合资项目建设阶段经验与问题综合分析

2003-9-182石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第2页!篇中石化对外合资合作概况上游：境内油气资源对外合作项目境外油气资源勘探开发项目中游：重大乙烯项目扬巴一体化石化基地项目上海赛科乙烯工程项目福建炼油化工一体化项目天津大乙烯项目下游：战略投资者合作项目成品油零售合资项目

江苏壳牌成品油零售合资项目浙江bp成品油零售合资项目广东埃克森美孚成品油零售合资项目福建埃克森美孚/沙特阿美成品油销售合资项目

2003-9-183石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第3页!

境外油气资源勘探开发

积极实施“走出去”战略，已签约项目九个：卡山区块风险勘探开发项目也门S2区块勘探开发项目阿尔及利亚扎尔则油田提高采收率项目印尼宾迦区块勘探项目吉尔吉斯斯坦五个项目2003-9-184石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第4页!重大乙烯合资项目上海赛科乙烯工程项目－－上海赛科石油化工有限责任公司是由BP华东投资有限公司、中国石油化工股份有限公司和中国石化上海石油化工股份有限公司分别按50%、30%、20%的比例出资组建，该公司将建设90万吨/年乙烯、50万吨/年芳烃抽提、9万吨/年丁二烯抽提、50万吨/年苯乙烯、30万吨/年聚苯乙烯、60万吨/年聚乙烯、25万吨/年聚丙烯和26万吨/年丙烯腈等8套世界级规模的生产装置，其中的90万吨/年乙烯裂解是目前世界上单线产能最大的乙烯装置之一，其余的7套装置均达世界级规模，该项目采用目前世界上最先进的工艺技术，每年生产国内紧缺的高质量、多规格、宽覆盖面的石化产品228万吨。项目总投资预计为27亿美元。2001年12月双方正式成立上海赛科石油化工有限责任公司，现正施工建设，按计划烯烃装置2004年底机械完工，2005年3月投料试车，5月投入商业运行。2003-9-185石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第5页!重大乙烯合资项目天津大乙烯项目中国石化与陶氏化学就合资建设天津60万吨/年乙烯工程项目开展合作，双方股比为50：50，主要包括60万吨/年乙烯裂解及聚乙烯、聚苯乙烯、聚醚、环氧树脂等装置。项目建议书已于2000年上报国家计委。目前合资双方继续开展项目建议书的催批工作和开展联合可研的各项准备工作，以便中国政府一旦批复立项，立即开展联合可研工作等项目前期工作。2003-9-186石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第6页!战略投资者合作项目浙江BP成品油零售合资项目浙江BP成品油零售合资项目已取得实质性进展，合资范围为在浙江省部分地区合资经营500座加油站，目前已完成联合可研报告并上报国家经贸委。合资合同已经草签，附属合同、相关协议也已基本收口。计划于2003年上半年设立合资企业。2003-9-187石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第7页!战略投资者合作项目福建埃克森美孚/沙特阿美成品油销售合资项目:项目进展情况福建埃克森美孚/沙特阿美成品油销售合资项目是福建炼油化工一体化合资项目的关键配套项目。合资范围为合资经营600座加油站，在福建省内销售一体化合资公司生产的汽、柴油。目前正在进行资产评估和联合可研工作，合资合同谈判的各项准备工作已全面启动。计划于2003年设立合资企业。2003-9-188石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第8页!BP在中国主要投资一览表

2002年排名第4位,销售收入1742.18亿美元领域

投资项目名称中方合作伙伴地点投资额上游崖城13-1气田

中海油南中国海流花11-1油田

中海油南中国海秦皇岛32-6油田

中海油河北秦皇岛中游扬子江乙酰化工公司中石化重庆建设投资公司重庆2亿美元

上海赛科石油化工有限公司中石化上海石化上海224.5亿人民币

精对苯二甲酸广东珠海4亿美元

下游加油站（分别500座）

中石油中石化广东浙江2003-9-189石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第9页!埃克森-美孚在中国主要投资一览表

2002年排名第2位,销售收入1915.81亿

领域

投资项目名称中方合作伙伴地点投资额中游福建炼油化工一体化基地

中石化福建泉州267亿人民币扩建中石化广州分公司炼油和化工生产设施

中石化广州分公司广州西气东输

中石油新疆-上海总投资1463亿人民币下游加油站（共1100座）中石化福建600座广东500座

2003-9-1810石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第10页!一、合资企业的概念合资企业的概念：在跨国经营中，合资企业（JointVenture）一般是指两家以上不同国籍的企业共同投资建立企业，共同经营。这样建立的企业称为合资企业。2003-9-1811石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第11页!三、跨国公司对中外合资企业的控制模式

1、股权控制

股权结构是影响控制权的核心要素，股权比例直接与利益分配和奉献分担相联系，成为分享公司控制权的依据，其他控制手段，如关键职位的任命权、预算和资源分配权等，很多都是股权的衍生物。因此，合资企业的外方母公司非常重视在股权安排上对合资企业进行控制。2、非股权控制

中外合资企业的外方母公司不仅重视在股权安排上对合资企业进行控制，而且还非常重视通过非股权安排的方式达到控制合资企业的目的。外方母公司通过关键职位总经理的任命权、关键部门经理的任命权以及资金、核心技术、关键管理技能和营销网络等要素的投入，使合资企业的经营决策和日常运行严重依赖外方母公司。

2003-9-1812石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第12页!第四篇中外合资企业的设立一、中外合资企业设立的程序二、中外合资企业设立中应注意的问题2003-9-1813石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第13页!一、中外合资企业设立的程序合资意向书签订项目建议书批准可研报告书编写合资合同章程谈判工商注册成立合资意向书签订项目建议书批准工商注册成立可研报告书编写合资合同章程谈判程序一程序二2003-9-1814石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第14页!（一）合资意向书阶段双方就一些重大条款交换意见注意：将技术转让价格放到合资合同中去谈返回2003-9-1815石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第15页!（三）项目可行性研究阶段注意：1、市场调研、市场分析在项目可研上要起主导作用；2、既要确定基本数据，又不能过早兜底；3、要重视可研、合同、章程的同步衔接。返回2003-9-1816石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第16页!合资合同谈判重要性的认识1、从理论上看：中外合资企业具有很大的不确定性和风险性（1）双方母公司争夺控制权；（2）合作的短暂性，独资化趋势。如何有效的防止风险：（1）认真选择合资伙伴；（2）高度重视合资合同谈判，通过尽可能详尽的合资合同、协议来规定双方的权利和义务，约束双方行为。2003-9-1817石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第17页!赛科教训IPMT返回2003-9-1818石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第18页!合资合同关键条款的谈判原则及经验、教训2、关于董事会一章：充分定义和赋予董事会权力，维护我方合法利益

中石化的现状及分析扬巴的经验2003-9-1819石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第19页!合资合同关键条款的谈判原则及经验、教训3、关于经营管理机构一章：在管理机构中，力争财务和销售等关键部门，形成双方权利的制衡关键部门的归属问题是谈判的焦点中石化现状及分析建议扬巴经验2003-9-1820石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第20页!合资合同关键条款的谈判原则及经验、教训5、关于技术引进：技术引进要货比三家，同时注意技术专利的期限、赔偿、税收、分期支付、价格等条款

技术引进的三种模式技术转让协议中的关键条款：技术专利的期限；

赔偿；税收；分期支付；价格。2003-9-1821石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第21页!合资合同谈判组织保证决策层指导层工作层合资合同组许可证组融资组公关组决策层：即当时的盛总和重庆市市长，作重大问题的决策和协调指导层：由厂长、总公司计划部、重庆市等局级干部组成，负责决策、工作进展和与BP指导层协调，重大问题向决策层汇报。工作层：即各个谈判小组，在指导层领导下，负责日常具体谈判工作，遇到问题向指导层及时汇报。返回2003-9-1822石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第22页!合资合同谈判人员保证关键谈判人员有无私、负责、爱国的精神和很强的工作能力关键谈判人员既强硬，又合作的谈判原则谈判人员准备充分返回2003-9-1823石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第23页!一、中外合资大乙烯工程三种项目管理模式的比较（一）南海项目1、项目管理模式简介中外双方各出资50％，外方为SHELL（50％）、中方为CNOOC（45％）和广东投资开发银行（5％）。由于中方业主缺乏基建人力和经验，该项目业主决定采用PMC模式，由PMC代表业主对项目工程建设全过程进行管理。

2003-9-1824石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第24页!2、PMC公司及分工情况美国BECHTEL公司优势及分工美国BECHTEL公司以管理和综合能力见长，负责项目执行程序、进度计划、人力投入、费用估算和控制、采购、建设、与业主的关系协调，同时负责乙烯及大部分公用工程的基础设计，BECTHEL做为BSF的领导方并任BSF的项目主任；

2003-9-1825石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第25页!2、PMC公司及分工情况中方SEI的优势及分工中方SEI以对国内情况的熟悉和人工时成本优势在BSF中负责全厂初步设计文件的编制、地方政府管理的协调、国内标准规范、设备材料分交。现场准备以及大量公用工程／界外设施／HDPE／PP等装置的基础工程设计工作。

2003-9-1826石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第26页!（一）南海项目4、项目阶段划分项目分为两个阶段，称为定义阶段和实施阶段，共58个月，至2005年10月投产。定义阶段：计划18个月完成，包括2个月的投资决策期。实施阶段：计划40个月完成。虽然业主打算保持定义阶段和实施阶段的连续性，但是在定义阶段结束后将有一个审查的期间，在此期间PMC将不会有费用或补偿性的支付。2003-9-1827石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第27页!（一）南海项目6、PMC的职责

A：PMC将充当业主的延伸，并且与业主的项目管理队伍充分联盟以实现项目目标。B：PMC将设法通过定义阶段和实施阶段实现项目的完成。PMC将负责的定义阶段的交付文件，包括：在中国境内和境外的运行中心独立工作，完成基础工程设计、投资估算、准备初步设计文件和获得中国政府对初步设计的批准、完成对执行阶段工作包ITB的编制和承包商的选择、完成长周期设备和大宗材料的询价和预采购工作、制订项目执行计划和进度计划。在实施阶段，PMC将管理详细设计（主要由中国设计院执行），通过EP合同及独立的施工C合同，和／或EPC合同来管理采购和施工（中国施工单位），同时直接管理试车工作直到RFSU（readyforstart-up）生产准备完成。在RFSU之后，PMC将协助业主开车和项目性能检测。C：负责HSE、价值工程及项目总体优化、可施工性研究等工作。D：PMC将按需要提供工作和服务以支持业主及其顾问获得项目融资，包括有出口信贷机构参与的总的采购策略的优化。2003-9-1828石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第28页!（一）南海项目8、对南海PMC模式的理解南海项目是一个相对而言比较典型和规范的PMC项目，业主对PMC招标文件和前期文件的准备比较充分和完整，对PMC工作范围、责任义务的规定比较清晰。相应地，业主可以投入较少的技术和管理人员，风险也可以由PMC分担。在项目建设期PMC的费用一次性投入可能比较大，但考虑到将来建设人员的转迁，这种模式可以从总体上减少了业主人员费用、避免产生包袱。南海PMC模式采取中外联合，各取优势，互相弥补，从项目执行的总体效果上看是好的。但是，业主采用PMC模式，对PMC的工作控制比较困难，自己的想法和意图实现有一定难度。另外在业主和PMC中都是以外方为主，对于中方的利益有很大的影响。对于缺乏基建能力和经验的业主而言PMC是一个比较好的选择。

2003-9-1829石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第29页!一、中外合资大乙烯工程三种项目管理模式的比较(二）扬巴一体化项目1、项目管理模式简介中外双方各出资50％，外方是德国BASF。扬巴一体化项目建设采用在合资公司总裁领导下，由业主和PMC共同组成的一体化联合管理组（IMT）模式，这在国内石化行业是首次。中方有比较强的基建能力和经验，但是在项目前期尤其是工艺设计和技术管理方面不是很强。由于采用项目融资方式，贷款人坚持要求聘请国际一流、有国际大型项目管理经验的国际工程公司作为项目管理承包商，组织项目实施。经过业主双方国际招标，选择了美国福陆·丹尼尔公司作为PMC。

2003-9-1830石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第30页!2003-9-1831石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第31页!(二）扬巴一体化项目3、各阶段组织结构一、二两个阶段的组织结构基本相同（仅是人数上的差别）。IMT主要设五大功能组和两个职能支持组。五大功能组：技术和设计组、项目运行组、商务组、施工运行组、试车组。两个职能支持组：HSE和质量两个支持职能组。

2003-9-1832石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第32页!(二）扬巴一体化项目3、各阶段组织结构在第三阶段即项目实施阶段，工作重心逐步由境外转移到国内，EPC承包商成为IMT工作的核心。组织结构相应发生了变化。IMT共设三大项目组，两大功能组和四个支持职能组，其中：三大项目组：进料单元组、生产装置组、基础设施、界外工程和公用工程组。两大功能组：施工运行组、试车和第三方协调组。四个支持职能组：项目控制组、合同管理组、材料管理组、设计组。2003-9-1833石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第33页!(二）扬巴一体化项目4、各阶段人数：一阶段最高峰时的人员约70人，二阶段最高峰时约200人，三阶段最高峰预计在350－400人，其中PMC约35%，BASF约5%，中石化/扬子约60%。

2003-9-1834石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第34页!(二）扬巴一体化项目6、PMC费用业主与PMC签定的也是人工时付费合同，有固定单价和总的人工时数，而且有最高费用限制。费用的构成和南海项目相似，包括固定成本和利润十奖励，而且IMT定期聘请第三方对PMC的工作进行检查和审计，包括质量、费用、进度等方面；审计结果直接影响到PMC的利润和奖励。2003-9-1835石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第35页!扬巴模式理解南海PMC

扬巴IMT模式业主干预能力基本没有有一定能力和影响业主对PMC授权程度比较充分一起工作共同负责业主人力投入非常少较大业主费用投入大较大业主前期工作非常充分，与PMC工作阶段分明比较充分，与PMC工作范围有一定交叉业主对PMC工作内容职责划分范围全面,界面清楚,职责分明和业主一个界面共同工作业主对PMC人工时的预算和控制情况有报价预算,中间有审计,原则上受控有报价预算，原则上受控PMC合同报价组成成本,利润十奖励成本,利润十奖励施工单位的选择和管理PMC与业主共同制订长名单，EPC承包商决定IMT制订长名单，EPC承包商决定，业主有权建议对分承包商的管理定义阶段PMC负责，执行阶段PMC和业主组成联合体，仍由PMC为主负责管理IMT共同负责2003-9-1836石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第36页!所提议的IPMT组织框架–版本22003-9-1837石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第37页!（三）赛科项目3、IPMT的组织机构

IPMT按典型的矩阵式结构设置，在定义阶段，IPMT设主任一名（由中方担任）、副主任一名（由BP担任）。下设7个职能部门：HSE、技术部、采购部、实施部、控制部、建设部和行政部，各部门设经理一名、副经理一名，分别由中外双方出任。同时另设5个项目组直接分管项目。项目经理由实施部派出，同时接受其他部门的业务管理。转入实施阶段后，IPMT的机构设置作了相应调整。

2003-9-1838石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第38页!赛科项目实施阶段组织结构图2003-9-1839石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第39页!（三）赛科项目5、对赛科IPMT模式的理解赛科项目管理模式和PMC模式从概念上是不一样的，比较类似于我们通行的业主管理（或基建指挥部管理）模式。该项目不同于我们中石化其它引进项目的关键点只是业主和承包商都是由中外双方构成的，而且在各工作包上是由承包商来承担部分设备材料的采购和施工。赛科项目由于启动比较快，时间比较紧张，不可能按照一般的项目程序进行定义阶段的工作。导致承包商的前期工作有一定困难，也给承包合同的签定造成一定程度上的被动。在项目管理（目前主要是进度）上，赛科模式决定了业主和承包商之间以及中外双方业主之间的管理层面和职责不是很清楚。

2003-9-1840石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第40页!

二、建设期问题与经验综合分析

（一）关于建设期项目管理组织结构：1、国际石化工程建设项目组织的特点

2、国际石化工程建设项目组织规划的原则3、国际石化工程建设项目组织运行应注意的问题2003-9-1841石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第41页!2、国际石化工程建设项目组织规划的原则目的性原则

精干高效原则

发挥各自优势原则反映各方利益原则本土化原则

2003-9-1842石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第42页!二、建设期问题与经验综合分析（二）关于基础设计和技术服务：必须把基础设计的深度衔接好对技术和工程服务一定要是必要的，要制定现场技术服务人工时的最大量，对工作量要严格考核技术服务协议案例

2003-9-1843石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第43页!二、建设期问题与经验综合分析（三）关于EPC招标：做EPC标书前，要做设备的分交，尽量使设备本土化对EPC总承包方式，做标书时要作分项报价

第三方技术要采取一揽子交钥匙LSTK承包方式（一揽子交钥匙LSTK承包方式即从专利的提供、基础设计、技术服务、详细设计、采购、施工到装置性能考核完的一揽子承包方式。）

2003-9-1844石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第44页!二、建设期问题与经验综合分析（五）关于建设期中外文化冲突：管理理念

投资理念

HSE标准

技术标准2003-9-1845石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第45页!上游境内对外合作项目已签约项目与美国EDC合作的胜利埕岛西A区块勘探开发项目与美国EDC合作的胜利埕子口区块勘探开发项目与美国BJ公司合作的胜利单井改造增产项目与美国微生物合作的胜利罗家义64区块硫化氢油田开发生产项目与马来西亚云顶合作的胜利桩西油田提高采收率项目与美国雪佛龙合作的胜利沾化东区块深层勘探项目（勘探期结束外方暂停）与英国合力／美国盟德合作的中原胡状集文留区块提高采收率项目与加拿大哈斯基合作的中原濮城油田提高采收率项目（评价期结束外方终止）2003-9-1846石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第46页!

重大乙烯合资项目

扬巴一体化石化基地项目－－合资公司于2000年12月8日正式成立。该项目主要包括65万吨/年乙烯裂解、30万吨/年芳烃抽提、40万吨/年低密度聚乙烯、30万吨/年乙二醇和16万吨/年丙烯酸及21.5万吨丙烯酸酯、25万吨/年丁辛醇、5万吨/年甲酸、3万吨/年丙酸、3万吨/年甲胺、3万吨/年二甲基酰胺等10套装置，不包括另行建设的公用工程项目，总投资达26亿美元。中外方股比为50：50。2000年12月，双方正式成立了扬子－－巴斯夫有限责任公司，标志着与德国巴斯夫公司合资的扬子－－巴斯夫一体化项目全面进入实质性启动阶段。2001年9月28日举行了项目开工仪式，正式开始项目施工建设。2002年已通过巴斯夫公司最终投资决策。4月开始现场打桩和地基处理，装置区地下主管线和道路11月全部完工，10月底乙烯裂解炉基础全部完工，乙烯辐射段开始吊装。按照装置编制的总体进度，可保证2004年底全面机械竣工。2003-9-1847石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第47页!重大乙烯合资项目福建炼油化工一体化项目福建炼油化工一体化项目拟由福建炼油化工有限公司与美国埃克森美孚公司和沙特阿拉伯石油公司（沙特阿美）按照50：25：25的股比组建中外合资公司，在福建省泉州市泉港区充分依托福建炼油化工有限公司现有400万吨/年炼油设施，新增800万吨/年炼油能力，新建80万吨/年乙烯裂解、65万吨/年聚乙烯、40万吨/年聚丙烯三套核心装置以及相应的公用工程等设施。炼油扩建将采取新建与脱瓶颈改造相结合的方式，主要为乙烯提供石脑油等裂解原料，充分体现炼油化工一体化优势。工艺上采用了世界先进技术(茂金属催化剂和超冷凝技术)，注重产品品种和质量，80%以上聚烯烃产品是专用料，产品具有较强的竞争力，有良好的市场前景。另有16.2万吨乙烯外供福建省石化集团公司45万吨/年聚氯乙烯（PVC）项目作原料，支持地方工业发展，为福建湄洲湾地区发展石油化工及后加工打下基础。该项目联合可研报告已于2002年9月21日获得国务院批准。合资各方正在抓紧完成合资合同谈判等合资公司设立前的各项前期准备工作，争取2003年上半年设立合资公司，2007年项目建成投产。2003-9-1848石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第48页!战略投资者合作项目江苏壳牌成品油零售合资项目江苏壳牌成品油零售合资项目已取得实质性进展，合资范围为在江苏省部分地区合资经营500座加油站，国家经贸委已完成对该项目联合可研报告的评审和外经贸部会签,并报国务院审批。合资合同已经草签，资产出资协议、油品供应协议等附属合同和相关协议正在收口；向合资企业过渡计划正在制定；预计该项目将于2003年上半年设立合资公司。2003-9-1849石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第49页!战略投资者合作项目广东埃克森美孚成品油零售合资项目广东埃克森美孚成品油销售合资项目，合资范围为在广东省合资经营500座加油站，目前正在进行资产评估和联合可研工作，合资合同谈判的各项准备工作已全面启动。计划于2003年设立合资企业。2003-9-1850石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第50页!第二篇跨国石油公司在中国投资介绍

一、BP在中国主要投资介绍二、壳牌在中国主要投资介绍三、埃克森-美孚在中国主要投资介绍2003-9-1851石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第51页!

壳牌在中国主要投资一览表

2002年排名第8位,销售收入1352.11亿美元

领域

投资项目名称中方合作伙伴地点投资额上游西江油田

中海油南中国海3亿美元中游中海壳牌南海石化基地

中海油广东惠州43亿美元西气东输

中石油新疆-上海总投资1463亿人民币下游加油站（不超过500座）中石化江苏省境内

15.5亿人民币2003-9-1852石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第52页!第三篇中外合资企业的特点一、合资企业的概念二、中外合资企业的公司治理特点三、跨国公司对合资企业的控制模式四、跨国石油公司与中石化合资企业公司治理现状分析2003-9-1853石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第53页!二、中外合资企业的公司治理特点中外合资企业公司治理的特点——母公司主导型：1、董事会的构成由双方母公司所主导。2、董事会成员要接受双方母公司监督，母公司有权撤换不称职的董事。3、董事会的一些重要职能都由母公司代为行使。4、高级经理人员由母公司指派，接受母公司考核，关键问题上代表母公司的利益。

2003-9-1854石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第54页!四、跨国石油公司与中石化合资企业公司治理现状分析

1、合资双方都已意识到股权控制的核心作用，在股权安排上强调控股权

2、外方更看中通过对总经理而不是董事长的任命来控制合资公司3、外方更注重控制市场和销售网络，中方注重对财务经理的任命权

4、审计和财务监控是外方母公司对合资公司重要的控制机制5、外方多实行高薪激励机制，中方采用名誉工资与实得工资制

6、合资的外方在技术引进中取得绝对优势，中石化正努力引入竞争机制

7、中方通过当地资源供应来控制合资企业的优势正在失去

8、中外双方分权控制职能部门

2003-9-1855石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第55页!一、中外合资企业设立的程序交付使用定义阶段实施阶段机械完工投料试车中外合资项目前期设立阶段：项目建设阶段：正常运营阶段：合资意向书签订项目建议书批准可研报告书编写合资合同章程谈判工商注册成立长周期运行拓瓶颈扩容扩能2003-9-1856石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第56页!二、中外合资企业设立中应注意的问题（一）合资意向书阶段

（二）项目建议书阶段（三）合资项目可行性研究阶段（四）合资合同、章程的谈判阶段2003-9-1857石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第57页!（二）项目建议书阶段谈一些一般性条款注意：1、合同的文本以中方为主2、坚持中英文具有同等法律效力3、文字由律师起草4、确定合同的清单5、把技术转让合同作为合资合同附件

返回2003-9-1858石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第58页!（四）合资合同谈判阶段合资合同谈判重要性的认识；合资合同关键条款的谈判原则及经验、教训；合资合同谈判组织保证；合资合同谈判制度保证；合资合同谈判人员保证。2003-9-1859石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第59页!合资合同谈判重要性的认识2、从中石化的实践来看：一旦所签定的合资合同出了问题，就会造成建设期和运营期的损失，要翻过来就十分艰苦。赛科教训十倍定律返回2003-9-1860石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第60页!合资合同关键条款的谈判原则及经验、教训1、关于关键定义：关键定义一定要谨慎，范围尽量窄一些，不能由于定义考虑不周而限制整个中石化的利益和战略

合资企业的产品定义关联公司定义

2003-9-1861石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第61页!扬巴经验一些关键条款分三个档次：（1）哪些事项全体董事会在一块进行决策。如，章程的修改；公司注册资本的任何增加和减少；任何一方向任何其他一方或第三方转让其公司的全部或部分出资；公司的终止、解散和清算。这些事项必须由够法定人数的出席董事会的全体董事通过方可作出决定。（2）哪些事项是法定人数的2/3人数通过。如：年度预算、概算，包括（但不限于）销售总额、利润、融资资金的分配、投资和支持。年度经营计划，包括但不限于采购、生产、维修、营销、人事和培训。这些事项必须由够法定人数的出席董事会的2/3董事通过方可作出决定（3）哪些事项是简单多数通过。对于年度预算、概算和年度经营计划的修改，要作出备忘录。重大修改必须提前向董事长建议召开临时董事会决策。比如：年度报告、年度利润分配方案、提取筹备基金、职工奖励基金分配、可分配利润的决定、高级职员的任命、任免、及其任期、雇员的工资、奖金福利政策、公司管理机构的任何变化及公司要设立和撤消任何的分配制度，这些比较大的事项的修改，必须提前向董事长建议召开临时董事会决策。对于非预算、非计划内开支，还规定了每笔不能超过的数额，累计不能超过的数额，还得作备忘录，以后要向董事会汇报。2003-9-1862石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第62页!合资合同关键条款的谈判原则及经验、教训4、关于劳动管理一章：坚持本土化原则，尽量减少外方派遣人员数，争取同工同酬两点谈判经验2003-9-1863石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第63页!合资合同关键条款的谈判原则及经验、教训6、与母公司关联交易的处理：充分利用地理优势、现有资源使合资企业对其产生依赖，从而使母公司具有长期控制力。

公用工程的收费：YARACO是按照成本加10%~15%的投资回报来与BP达成协议的，即P=制造成本+10%的期间费用+10%利润+税。原材料供应价格：YARACO是P（估计价）=P（CIF上海）+D+S+T式中：P（估计价）为产品的人民币估计价；P（CIF上海）为远东醋酸或甲醇的国际CIF美元价，但按相应汇率换算成RMB；D为中国的醋酸或甲醇产品进口关税；S为醋酸或甲醇产品在上海的估计仓储成本；T为每吨醋酸或甲醇由上海运抵川维的估计成本。

返回2003-9-1864石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第64页!合资合同谈判制度保证有严格的请示汇报程序和制度

返回2003-9-1865石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第65页!第五篇石化合资项目建设阶段问题与经验综合分析一、中外合资大乙烯工程三种项目管理模式的比较二、建设期问题与经验综合分析2003-9-1866石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第66页!（一）南海项目2、PMC公司及分工情况

该项目的PMC由中外三家工程公司（BECHTEL、SEI和FW）组成，取三家公司缩写简称BSF，并根据业主要求分别在英国和香港成立两个BSF独立的实体性公司。美国BECHTEL公司优势及分工英国FW公司优势及分工中方SEI的优势及分工2003-9-1867石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第67页!2、PMC公司及分工情况英国FW公司优势及分工英国FW公司在化工领域有丰富经验，负责BSF的质量保证、技术支持。国外标准规范和大部分工艺装置的基础工程设计的组织工作；2003-9-1868石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第68页!（一）南海项目3、业主的前期准备工作与专利商签定合同

设计基础文件包的编制

可行性研究报告的编制

设计标准规范（DEP）的编制

招标文件（ITB）编制

2003-9-1869石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第69页!（一）南海项目5、PMC费用构成按照业主的要求，费用主要由两个部分构成：·PMC所投入的人工时成本，包括：工资和附加、本部管理费用、人员派遣激励金以及相应增加的税金、派遣人员生活补助、其它实报实销费用（如差旅费、会务费、招待费等）。·利润十奖励，包括：固定奖励金和节约工程建设投资奖励金（有详细定义）。2003-9-1870石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第70页!（一）南海项目7、对PMC参加投标的说明PMC的分支机构可以依照与业主先前的协议列入投标商的名单中，执行公用工程、基础设施和工艺单元所定义的设计和／或采购和／或施工工作包。然而这部分的工作包将不会基于单一来源的基础而被授标，并且PMC的分支机构如投标此项工作包将不能被允许参加对此部分工作包的评标和授标工作。2003-9-1871石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第71页!南海模式理解南海PMC

业主干预能力基本没有业主对PMC授权程度比较充分业主人力投入非常少业主费用投入大业主前期工作非常充分，与PMC工作阶段分明业主对PMC工作内容职责划分范围全面,界面清楚,职责分明业主对PMC人工时的预算和控制情况有报价预算,中间有审计,原则上受控PMC合同报价组成成本,利润十奖励施工单位的选择和管理PMC与业主共同制订长名单，EPC承包商决定对分承包商的管理定义阶段PMC负责，执行阶段PMC和业主组成联合体，仍由PMC为主负责管理2003-9-1872石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第72页!(二）扬巴一体化项目1、项目管理模式简介IMT由来自中石化/扬子（S/YPC）、巴斯夫派遣的人员和FD人员组成，代表业主并按照董事会批准的规则和规定对项目实施全面建设管理。IMT由项目主任组领导，项目主任组由S/YPC、BASF、FD三方委派的代表组成，S/YPC为项目主任，BASF为副主任，FD出任执行主任。项目主任直接向总裁汇报，项目副主任和项目执行主任直接向项目主任汇报并协助其工作；项目执行主任负责IMT的日常工作，并对两位主任负责。项目主任和项目副主任列席董事会会议，有权检查项目执行主任的工作。

2003-9-1873石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第73页!(二）扬巴一体化项目2、项目阶段划分项目划分为三个建设阶段：阶段从2000年11月至2001年1月，共3个月。主要任务是人员动员和制定规章制度。即项目定义阶段。第二阶段从2001年2月至2002年6月，共17个月。主要任务是开展并完成主要工艺装置基础设计和EPC招投标。即基础设计阶段。第三阶段从2002年7月至2004年12月，共28个月。主要任务是实施EPC并达到全面机械竣工。即实施阶段。2003-9-1874石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第74页!前两个阶段的组织结构图2003-9-1875石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第75页!第三阶段组织结构图2003-9-1876石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第76页!(二）扬巴一体化项目5、业主前期准备扬巴业主在进行PMC招标的时候，没有完成设计基础文件（BOD）、设计标准规范（DEP）等文件。招标文件（ITB）中只包括工艺包（PDP）、可研报告（FSR）、总体规划文件（MasterPlan）和一个概念性的项目标准要求（Specification）。FD作为PMC中标之后，根据业主要求，完善或编制了BOD、DEP等在南海是业主完成的相关文件。

2003-9-1877石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第77页!(二）扬巴一体化项目7、对扬巴项目管理模式的理解FD公司在IMT中的PMC角色是和业主共同扮演的，没有南海项目PMC那样的独立的组织机构和管理层面。

业主对FD公司PMC的责任不免除，包括项目执行计划、程序文件、标准规范、质量保证等；但授权有限，关键控制点的制定、重大问题的决策、分承包队伍的选择、长周期设备材料和大宗材料的采购订货等都要由业主最终确定。由于PMC的介入也使整个项目的管理水平得到提高，减轻了业主的人力投入和风险。这种管理模式在项目执行过程当中，对PMC的工作职责不容易有一个非常清楚的限定，PMC只是按照业主即中外双方业主的指令工作，责任是IMT联合承担。2003-9-1878石化管理干部学院中外合资企业的设立讲共88页，您现在浏览的是第78页!（三）赛科项目1、项目管理模式简介中外双方各出资50％，外方是英国BP公司。由于中方有较强的基建能力和经验，在项目执行中有相当的决策力度，因此项目管理是采用董事会领导下IPMT负责制。IPMT和合