非独占商标许可合同

非独占商标答应合同

本协议于1______年______月______日签订并生效，签约双方是〔名称〕〔答应方〕，〔公司所在地名〕，其主要营业处在〔地址〕，和〔名称〕〔被答应方〕，〔公司所在地名〕，其主要营业处在〔地址〕。

第一条定义

1—1“产品〞〔或“效劳〞〕指的是〔用必要的和适于本答应实际情况的专门术语进展描绘〕货物〔或效劳〕，这些物货〔或效劳〕是与答应方正在使用而被答应方将要使用的商标相联络的①〔①：在本协议中，“标记〞泛指作为工业产权被保护的商业符号，如商标、效劳标记、鉴定标记或广告用语等。本实例的答应证文件以商标这一术语来表示用在某类货物〔产品〕上的标记。假设标记是用来说明某种效劳的效劳标记，那么本文件应作适当修改以反映这种标记的性质。〕。

1—2“答应商标〞指的是〔标识正被答应的商标〕，如附录a所示②〔②：假如答应商标由一个或几个字组成，或由几个字母表示的缩略词组成，那么可用此作为标识。假如答应商标还包含一些特殊的颜色或图案，那么需在单独的附件加以标识。〕。

第二条背景说明

关于其产品，答应方已经选用并正在使用本答应商标，该答应商标已经注册或已经申请注册如附录b所示③〔③：这种附录一般采用表格形式，表中列出答应权扩展到的国名，在该国答应商标已注册或正在申请注册，列出注册日期或申请注册日期；注册或注册申请所属国际分类〔适当的话还有国内分类〕，以及所包括的货物或效劳。还应包括如截止日期或延展日期等其他有关信息。在答应证有效期内，本表应随实际情况变化加以修正以保持适用。〕。

答应方花费了大量时间、精力和财力已获得并保持着独一无二的以答应商标出售其高质量货物的良好信誉。

被答应方认识到本答应商标的价值及其有效性，希望从答应方得到非独占答应。

答应方愿意将该答应商标的非独占答应答应授予被答应方。

第三条受权；所有权

3—1按照本协议的条款和条件，答应方授予被答应方非独占答应证：在附录c④〔④：很有必要提供一个附件详细说明答应方的有关制造和销售产品规格、制造和质量控制标准与质量控制要求或所提供的效劳，以便被答应方按本答应证制造和销售产品。〕中充分描绘的产品制造和销售中，被答应方可以使用本答应商标。

3—2条款3—1授予的答应证是有限制的〔详细规定被答应方在限定的工厂或地点消费，以答应商标销售的产品〕。

3—3按条款3—1授予的答应限于地域范围〔详细规定的被答应方以答应商标向第三方和分公司或其他有关的公司提供货物或效劳的地域范围。〕

3—4按条款3—1授予的答应不赋予被答应方让他方为其制造产品的权利。〔假设赋予这种权利，即被答应方可以让附属或有关的公司为其制造产品，或分答应给第三方，那么这样的权利应加以特别规定〕。

3—5被答应方确认答应方对本答应商标的所有权，保证尊重和维护这一所有权，在答应商标的使用中被答应方保证不损害答应方的声誉和利益。被答应方理解并同意：除本协议规定的答应商标的使用权外，本协议未授予被答应方任何别的权利、资格或利益。被答应方不疑心答应方对本答应商标的所有权或本协议的有效性。

第四条答应期限；终止后的权利和义务

4—1假设不是按规定提早终止，这里授予答应将自生效日起持续______年①〔①：期限非常重要，它与每个答应证的详细情况亲密相关。被答应方授受一个商标答应证，意味着它借助答应方在相关市场领域的良好声誉来推售其产品或效劳，并由此得到好处。为了获得利润，被答应方必须在消费和开拓市场两方面进展大量投资。它自然不希望因商标答应提早终止而截断其利润来源，使投资价值降低甚至使之付之东流。所以被答应方可能要求在答应协议中详述答应证可以自动地或应被答应方要求而续展的细节。另一方面，答应方把答应证看做向被答应方市场输入标有自己商标的产品的有效方法，并希望答应证的期限相对短些，以便期满后自己在那里制造和〔或〕销售其产品。答应方也可能要求在被答应方有一最低销售量，假设达不到此最低销售量，那么终止答应证。答应方的另一方法是参与被答应立市场，所以答应方可以找出许多理由说明答应证不必延展，或只能由答应方酌定是否延展。这些问题必须由双方会谈协商来解决。〕。

4—2如遇以下情况，答应方有权终止本协议，但需提早30天以书面通知被答应方；被答应方违背本协议的重大条款；被答应方宣告破产或肯定无偿付才能：被答应方指定接收人或受托人占有其资产或政府当局查封了被答应方的财产；被答应方进展拍卖或甩卖；被答应方与别的企业合并。

4—3协议的终止

4—3—1这里授予的答应证应按规定终止。

4—3—2协议终止后，被答应方不得以答应商标或任何易于产生混淆的类似商标的名义宣传或销售任何货物、宣传或提供任何效劳、保存或采用任何业务名称，或进展其他活动。

4—3—3协议终止后，被答应方应停顿一切自认为有答应商标使用权的活动，停顿一切自认为与答应方相联络的活动；除了万一因被答应方违背协议，答应方终止答应外，对于终止日前收到的定单、被答应方可以照常供货。

第五条报酬

5—1当事人双方确认本协议关于报酬的规定是充分的适当的。

5—2在本协议生效日后_________天〔例如10天〕内，被答应方应付给答应方________美元。

5—3被答应方同意因在推销产品〔效劳〕中使用答应商标而支付使用费，使用费按被答应方总销售额的_______％计算。每15日前支付，按上个月总销售额计算使用费②〔②：使用费交付期通常也可为季或半年〕。申报上月总额销售额的同时应支付上月的使用费。总销售额不应包括附加税、营业税或由被答应方向顾客搜集的其他税，因为这些税款只是附加在产品价格上由被答应方搜集并付给政府的。

第六条财会帐目

使用答应商标或与之有关的货物〔或效劳〕的销售情况被答应方应作完好而准确的记录，并加以妥善保存。惟一的目的是用于确定使用费的支付是否按照本协议正确执行了，答应方或其代表有权在适当的时候及正常营业时间内审查被答应方的帐目，审查费用由答应方自己负担。假设发现过失超过5％〔按报告的总销量计算〕，那么被答应方应赔偿答应方全部的审查费用，包括旅费、伙食费、住宿费和答应方派出的审查人员的工资等。

第七条质量标准和保持；商标使用方式

7—1所有使用答应商标的货物，其制造、宣传和销售必须与答应方所提供的产品规格一致，其规格列于附录c中，不过在本协议有效期内，答应方可随时予以修改。

7—2被答应方同意在维持答应方的标准和控制其所销售的所有与答应商标有关的货物的质量和性能方面与答应方合作。

7—2—1答应商标产品在初次投放市场或初次进入商业流通之前，任何使用答应商标的广告和文字材料发表之前，应将这种产品的样品或这种广告或文字材料的样本送交答应方认可，答应方不得无理拘留。答应方在收到所述样品后的10个工作日内应将认可或不认可的意见以书面方式告诉被答应方。假如不认可，那么答应方应说明其理由。

7—2—2在本协议有效期内的适当时间，一旦答应方提出要求，被答应方应及时向答应方提交答应商标产品或其宣传广告的样品或样本。假如该产品或广告不符合答应方的规格和标准，答应方可行使其否认权，被答应方那么应停顿销售这种被否认的产品，停顿使用这种被否认的广告。被答应方必须克制产品上的缺点，并再次谋求答应方的认可，才能重新开场销售该产品和使用该广告。①〔①：许多商标答应证也包括这样的规定，即赋予答应方检查被答应方设施的权利以及对答应商标货物抽样作独立的质量检测的权利。〕

7—3被答应方同意，仅以答应方规定的方式或形式使用答应商标。在未得到答应方的书面认可前，不在答应商标上添加任何别的标记。②〔②：在宣传和其它印刷品中，答应方关于答应商标使用的图案标准，通常由单独的附件提出〔见附录a〕。〕

7—4在每次使用答应注册商标中，被答应方应严格遵守一切标记规定，这是法律的要求或者是为了保护答应方在答应商标方面的权利，按照可适用的法律行事。根据答应方的书面要求，被答应方同意在使用答应商标时加上一个说明，说明本答应商标是答应方授予的答应。

第八条保证

8—1答应方保证自己是本答应商标的所有者；答应方未发现由于销售本答应商标产品而会进犯任何别的权利；答应方有权签订本协议，可以将本协议规定的权利授予被答应方。

8—2答应方对被答应方制造和销售的产品或提供的效劳不作任何担保。

8—3被答应方保证自己有权签订本协议；保证不因承担本协议的义务而违背它作为当事方的其他协议；保证按本协议的条款和条件明确规定的方式使用本答应商标。

第九条订约人的独立性；赔偿

9—1被答应方是一个独立订约人，不是代理人，不是结合投机商的合伙人，不是答应方的雇员。

9—2在本协议有效期内，被答应方应自费参加综合责任保险，包括契约和产品的责任保险，涉及与本协议答应商标有关的所有货物与活动，保险总额不少于____________美元。被答应方应向答应方提供一份保险凭证副本，或其他保险证明副本，这种凭证使答应方确信其权利以及由本协议所授予的权利而产生的索赔均已得到了保护。

第十条广告；宣传

在本答应证受权的被答应方市场内作宣传广告，当事双方都可能希望在协议中包括这样一些条款，规定各方关于广告类型和费用应分担的份额。关于广告的形式、规模和布局，被答应方希望得到答应方的保证。假如答应方在被答应方的市场内作关于答应商标货物或效劳的广告，那么它可能希望得到被答应方的保证。假如答应方在被答应方的市场内作关于答应商标货物或效劳的广告，那么它可能希望得到被答应方的资助，例如可按照被答应方的销售总额对在该市场内答应方、被答应方和别的被答应方的全部销售总额之比来计算。

第十一条第三方侵权

被答应方同意，一旦发现任何未经答应而使用答应商标的行为，立即通告答应方。对侵权行为或不正当竞争是否诉诸法律是答应方独享的权利，但答应方同意对上述情况采取行动要同被答应方协商，包括诉讼费以及所得赔偿的分配等。

第十二条其他条款

12—1纠纷

〔参阅?涉外经济合同法?第6章；和技术引进合同条例条款12—1。〕

12—2完好协议〔整体条款〕；修改

〔a〕本协议是当事双方关于所涉及标的物的完好协议。以前关于上述标的物的一切口头或书面的谅解或协议均由本协议代替①〔①：假如有关的其他协议所含的条款对如今的协议有影响的话，那么必须对这些有关协议加以说明，说明它们对本协议影响的程序。这种说明可以放在“背景〞一节中。〕。

〔b〕本协议的修改必须经当事双方签署书面文件并说明修改的目的。

12—3可分割性

本协议中的某一条款假如被认为是不合法的、无效的或不可施行的，那么该条款将中止执行，但这不影响本协议其他条款的有效性，尽管原协议中不含上述条款，而协议仍将继续被执行。

12—4管辖的法律

不管选择何种法律来支配本协议，当事双方应熟悉该法律关于商标、合同和不正当竞争等方面的条款，以保证正确拟订本协议的各项条款和保护当事各方的利益。

12—5遵守管辖的法律

被答应方同意将得到有关政府当局的任何必要的批准，被答应方在当局管辖范围内定居或按本协议进展活动。被答应方还同意将遵守一切地方的国家的对本协议或按协议进展的活动有约束力的一切法律。

12—6不可抗力

任一当事方由于其不可控制的偶尔因素而被阻止、中断或延时履行其义务或执行协议，只要障碍仍然存在，就可免除该当事方的有关义务和协议的履行。

12—7非自动弃权

任一当事方未能行使本协议赋予的权利，或者未严格坚持本协议的条款，那么不能认为它放弃了其他权利。

12—8平等待遇

被答应方应特别留心在协议中参加这样的条款，即假如后来的被答应方使用费更低，那么他也应享受同等待遇。答应方通常会抵抗这种条款，即使容许了，一般也会坚持对之加以限制，例如要被答应方承受别的答应证协议中被答应方不利的条款。

12—9通知

本协议所要求的一切通知、支付的款项或帐单等应专人递送或通过挂号邮件或担保邮件〔邮资预付的〕递送给接收方，接收方的地址如下，或按随时提供的别的地址：

假设寄给甲方：________________________

假设寄给乙方：________________________

通知、支付的款项和帐单从递送日起生效，假如标明正确地址和付足够邮资后以邮寄方式递送的话，从邮寄日起生效。

作为证据，本协议一式两份已由当事双方正式委派的代表签字使之生效。

_______________〔答应方〕

_____________〔代表签名〕

_________________〔职务〕

_________________〔日期〕

_____________〔被答应方〕

_____________〔代表签名〕

_________________〔职务〕

_________________〔日期〕

附录a答应标志

本答应标志为商标，由字母“aaa〞和如下的形式组成：

——〔假如由特殊的图案或色彩构成标志的一部分，那么该标志应出如今上述形式中。〕

——〔假如包含标志的上述任何特殊的形式，那么应从显示这些形式的答应方图案手册中确定任一可到达的并可应用的形式，并在其中使用答应的标志。〕

附录b答应商标——注册情况

国别注册号或申请序号注册日期或申请日期

a注册号1984．1．21

b注册号1985．1．21

c注册号1988．3．25

d申请序号1990．2．23

e申请序号1992．5．7

等等

附录c“aaa〞商标产品的规格、标准和质量控制要求

a．适用范围

本附录说明适用于被答应方以本答应商标消费和销售产品的规格、标准和质量控制要求。

不管本协议的其他条款，如有以下情况、那么被答应方可以不严格执行这些关于答应商标产品的规格、标准和质量控制要求等规定：

〔a〕被答应方采用的制造工艺、标准和质量控制方法虽不严格符合附录c，但与其相当或更好；

〔b〕被答应方采用的制造工艺、标准和质量控制方法根本上与附录c的要求一致，并且

〔c〕按照答应商标的规定所消费和销售的产品质量至少相当于被答应方严格遵守附录c所述的规格标准和要求应到达的产品质量。

b．可适用的文件

〔在此应列出所有工业上采用的技术规格和说明文件，以及所有确定本产品的性能和质量以及其测试的技术规格和说明性文件。〕

c．产品测试

这里应该详细描绘测试产品质量的步骤。例如，其中应包括产品成分及其物理性能的必要测定，以及为了消费出可供以答应商标名义出售的最终产品所需的关键消费操作。

d．产品质量检验和标准

1．检验

〔a〕描绘一般的产品检验要求，例如在各个关键消费步骤。

〔b〕描绘在某一要求的范围内，保持产品的性能。

2．标准

除了本附录c的e节所规定的之