尽职调查与风险导向审计讲义课件

尽职调查与风险导向审计江苏省注册会计师协会汪伦主讲2011年11月南通尽职调查与风险导向审计1课题背景

看了浙江注协的一位参加今年检查的同行发表在中国会计视野论坛上有一篇检查总结，我觉得，他说的很现实，问题提得非常好，可遗憾的是，他没有能充分考虑到问题的解决办法，尤其是没有能换一个角度来理解风险导向审计的真正内涵和应该采取的措施。这个课题是根据我多年来从事的多项尽职调查的实践体会，结合我配合部分注册会计师审计（我代表券商、PE）所见的情况进行的思考1、为什么风险导向审计流于形式？2、尽职调查和风险评估存在着什么样的内在联系？3、尽职调查方法是否可以有效移植到风险导向审计的具体操作之中？4、风险导向审计理念下的审计行为和审计准备有哪些？课题背景看了浙江注协的一位参加今年检查的同行发表在中2

听过两次中注协做的新准则的课程的部分内容，有两个深切的感觉1、招式的目标只有一个。很多程序、很多准则，但对象只有一个－－被审计单位，只有了解单位及其所在行业情况才能真正体现风险导向审计。恰如武术套路，很多个招式，但目的只有一个－－实战效果，就审计而言，那就是探察到审计对象有没有风险。2、自我而非忘我。风险的规避和寻找，主观上是为了“自我”，但实践中却需要“忘我”－－立足于与程序执行之中的有自我意识，并在具体操作之中忘我，忘我的调研之后，再回到自我，如此进到更为宽泛的领域。藏拙也许也是一种换个角度。听过两次中注协做的新准则的课程的部分内容，有两个深切3讨论的核心内容主要谈四个方面的问题一、简要解读《通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》二、尽职调查的内容和方法透析三、尽职调查与风险导向审计的共性在哪四、如何利用尽职调查的思路在整个课件内容中，我们安排了几个案例（涉及化工、冶金、鞋业、服装、文化传播、健身服务、农业发展等行业或类型的企业）做一点说明。讨论的核心内容主要谈四个方面的问题4一、中国注册会计师审计准则第1211号－－《通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》简要解读一、中国注册会计师审计准则第1211号5（一）从“总则”猜情况

第一条为了规范注册会计师通过了解被审计单位及其环境，识别和评估财务报表重大错报风险，制定本准则。解读：1、了解是手段－－了解什么？内控、环境、内部2、识别是要求－－程序与措施？风险层次？报表和交易，识别。3、评估是目标－－判断可接受程度？4、判断是核心－－如何达成双方之间的关系才是实践中我们所要考虑和执行的？5、话外音：风险导向－－环境与错报存在内在逻辑关系。（一）从“总则”猜情况第一条为了规范注册会计6（二）从“目标”探情况第七条注册会计师的目标是，通过了解被审计单位及其环境，识别和评估财务报表层次和认定层次的重大错报风险（无论该错报由于舞弊或错误导致），从而为设计和实施针对评估的重大错报风险采取的应对措施提供基础。解读：关键词1、了解被审计单位及其环境－－第二条，内部控制（一个或多个要素，或要素表现出的各个方面）

行业、法律、监管，单位性质，会计政策，目标、战略和经营，财务业绩衡量等2、财务报表层次和认定层次－－披露和列示，第三条认定，管理层明确或隐含的表达，CPA考虑潜在错报3、重大错报风险－－什么才是重大？一票否决还是可以容忍4、舞弊－1411号准则，管理层等或第三方故意、欺骗，不正当，虚假报告、侵占资产－－动机、压力、机会、借口，审计固有限制，错报角度的合理保证5、错误－－非故意行为导致的财务错报。6、设计和实施应对措施－－简化还追溯？保留还是披露？

（二）从“目标”探情况第七条注册会计师的目标是，通7（三）从“要求”看程序准则的主体是第四章要求共28条第一节风险评估程序和相关活动（8-13条，6条）第二节了解被审计单位及其环境（14条，1条）第三节了解内部控制（15-27条，13条）第四节识别和评估重大错报风险（28-34条，7条）第五节审计工作底稿（35条，1条）解读：纵贯总体，表现为以下几点逻辑1、先想自己程序（第一节），再探对象状况（第二三节），回归自己行为（第四五节）2、自己的程序和活动认知，了解行为是感知，识别评估是判断，审计底稿是依据，主线是被审计对象。3、先谋划，再行动，最后总结判断。（三）从“要求”看程序准则的主体是第四章要求共28条8（四）从“程序和相关活动”看风险导向（1）

第八条（关键词）应当实施风险评估程序，为识别和评估重大错报风险提供基础。但是程序本身并不能为形成审计意见提供充分、适当的审计证据。解读：审计的固有限制问题，一个是对方的理解问题，另外一个是多方的串通作弊问题。埋下伏笔，但不能作为借口。

第九条（关键词）：询问、分析程序、观察和检查解读：问题的关键是“答复是否一致”，说的和做的是否一致，正常和应付情况下是否一致，所见所闻和询问到的是否一致……。有的时候，太完美情况下很可能存在问题。职业怀疑的精神是少不了的（四）从“程序和相关活动”看风险导向（1）第八条（9（四）从“程序和相关活动”看风险导向（2）

第十条在客户接受或保持过程中获取的信息是否与识别重大错报风险相关；第十一条，做其他业务获取的信息；第十二条，确定被审计单位及其环境自以前审计后是否已发生变化；第十三条，讨论被审计单位财务报表存在重大错报的可能性，通报哪些事项。

解读：这四条，实际上都是事务所内部之间的沟通、交流和延续问题，他要求我们内部需要配合起来，及时总结归纳、日积月累。尤其是需要在承接业务中把握动机因素、在日常中关注客户的变化和需求、关注行业的状况、外部环境的变化等（四）从“程序和相关活动”看风险导向（2）第十条10（五）从“了解单位和环境”看风险导向

（一）行业状况、法律环境和监管环境及其他外部因素（二）被审计单位的性质，经营活动、所有权和治理结构、投资、组织结构和筹资方式。（三）被审计单位对会计政策的选择和运用。（四）目标、战略以及相关经营风险；（五）对被审计单位财务业绩的衡量和评价；（六）被审计单位的内部控制。解读：其实，面对这样的一些要求，与我们自身而言，已经超越了审计和财会本身的范畴了，用明箱和暗箱的管理理论来看，包括了两个角度，一个是在外部，一个深入内部。与尽职调查有所不同的是，审计的了解主要还是就是否可能存在重大错报来展开的。此时，我们导向的是企业的风险，以及由于企业的风险而可能带给我们因没有识别的风险。（五）从“了解单位和环境”看风险导向（一）行业状况11（六）从“了解内控”看风险导向（1）

第十五条，内控与审计相关性的判断－－内在逻辑关系问题第十六条，问询并评价内控的设计和执行－－手段问题第十七条，了解环境并评价管理层是羊还是狼，总体优势是否弥补局部劣势－－观察和以事实说话第十八条，了解是否已建立风险评估过程，以识别经营风险，估计风险的重要性，评估风险发生的可能性，决定应对这些风险的措施－－一种标杆第十九条，有风险评估过程，管理层未识别－－自己试试，找找原因－－有效性检查

第二十条，如果没有风险评估过程，评价缺少记录的风险评估过程是否适合具体情况，或确定是否表明存在值得关注的内部控制缺陷－－最低要求（六）从“了解内控”看风险导向（1）第十五条，内控与12（六）从“了解内控”看风险导向（2）第二十一条了解与财务报告相关的信息系统（包括相关业务流程）：第二十二条了解被审计单位如何沟通与财务报告相关的人员的角色和职责以及与财务报告相关的重大事项。包括管理层与治理层之间的沟通；外部沟通，如与监管机构的沟通第二十三条注册会计师应当了解与审计相关的控制活动。第二十四条了解被审计单位如何应对信息技术导致的风险。第二十五条了解被审计单位用于监督与财务报告相关的内部控制的主要活动第二十六条如果被审计单位设有内部审计，应当了解内部审计的职能范围、组织结构中的地位和作用、内部审计已实施或拟实施的活动。以确定内部审计是否可能与审计相关：第二十七条注册会计师应当了解被审计单位监督活动所使用信息的来源，以及管理层认为信息对于实现目的足够可靠的依据。解读：上述几条都是说要了解的内容和需要作出的应对措施（六）从“了解内控”看风险导向（2）第二十一条了解与财务报13（七）从“识别和评估”看风险导向

第二十八条在财务报表层次、各类交易、账户余额和披露的认定层次两个层次识别和评估重大错报风险,为设计和实施进一步审计程序提供基础－－报表是浓缩，主要通过分析，交易的是发生情况，主要通过检查。第二十九条程序：1、在了解被审计单位及其环境中识别风险，2、评估识别出的风险，并评价其是否更广泛地与财务报表整体相关，进而潜在地影响多项认定；3、结合对拟测试的相关控制的考虑，将识别出的风险与认定层次可能发生错报的领域相联系；4、考虑发生错报的可能性，以及潜在错报的重大程度是否足以导致重大错报。－－这是一个流程化的选择问题。

（七）从“识别和评估”看风险导向第二十八条14（七）从“识别和评估”看风险导向（2）

第三十条根据职业判断，确定识别出的风险是否为特别风险。在进行判断时，注册会计师不应考虑识别出的控制对相关风险的抵消效果。第三十一条在判断哪些风险是特别风险时，注册会计师应当至少考虑：1、是否属于舞弊风险；2、是否与近期经济环境、会计处理方法或其他方面的重大变化相关；3、交易的复杂程度；4、风险是否涉及重大的关联方交易；5、财务信息计量的主观程度，特别是计量结果是否具有高度不确定性；6、风险是否涉及异常或超出正常经营过程的重大交易。

解读：这两条是说特别风险（指注册会计师识别和评估的、根据判断认为需要特别考虑的重大错报风险），其实，这块也是投行等最为关注的。（七）从“识别和评估”看风险导向（2）第三十条根15（七）从“识别和评估”看风险导向（3）

第三十二条如果认为存在特别风险，注册会计师应当了解被审计单位与该风险相关的控制（包括控制活动）。第三十三条对于某些风险，注册会计师可能认为仅从实质性程序中获取充分、适当的审计证据是不可能或不可行的。这些风险可能与对日常和重大类别的交易或账户余额作出的不准确或不完整的记录相关，对这些交易或账户余额通常可以采用高度自动化处理，不存在或存在很少人工干预。在这种情况下，被审计单位针对这类风险建立的控制与审计相关，注册会计师应当了解这些控制。解读：这两条是对一旦碰到特别风险的处理。也就是说，一旦碰到了，就需要考虑是否进返回处理－－了解内控

（七）从“识别和评估”看风险导向（3）第三十二16（七）从“识别和评估”看风险导向（3）

第三十四条注册会计师对认定层次重大错报风险的评估，可能随着审计过程中不断获取审计证据而作出相应的变化。如果实施进一步审计程序获取的审计证据，或获取的新信息，与注册会计师之前作出评估所依据的审计证据不一致，注册会计师应当修正风险评估结果，并相应修改原计划实施的进一步审计程序。解读：这仍然是考虑返回起点来进行重新测试的问题。（七）从“识别和评估”看风险导向（3）第三十四条17（八）从“审计底稿”看风险导向（3）

第三十五条注册会计师应当就下列事项形成审计工作底稿：（一）根据本准则第十三条的规定，项目组进行的讨论以及得出的重要结论；（二）根据本准则第十四条的规定，对被审计单位及其环境各个方面的了解要点、根据本准则第十七条至第二十七条的规定对内部控制各项要素的了解要点，获取上述了解的信息来源，以及实施的风险评估程序；（三）根据本准则第二十八条的规定，在财务报表层次和认定层次识别和评估的重大错报风险；（四）根据本准则第三十条至第三十三条的规定，识别出的风险和了解的相关控制。

解读：四大类底稿，其实也就是针对具体项目的底稿，而更多的底稿应该是那些平时进行整理和总结的底稿。（八）从“审计底稿”看风险导向（3）第三十五条注18小结（1）1、风险导向审计的核心问题程序－－讨论、询问、了解、分析、观察、检查识别－－环境、内控、系统、关联、评价证据－－逻辑性的底稿小结（1）1、风险导向审计的核心问题19小结：（2）2、一种通俗的判断和抉择程序观察、沟通、检查都只是一种手段，问题的关键在于：首先，你想了解些什么即目标是什么？其次，你运用什么办法来把调研取得的资料整合起来，并经过判断得出相应的初步结果？第三，你对这个初步结果与规定或规范的内容做出比较了吗，差异何在？第四，你内心里感觉一下，你能接受这样程度的差异吗？第五，现在再返回到执业准则的话，你该如何追加程序或者如何表达，或者作出怎么样的抉择？小结：（2）2、一种通俗的判断和抉择程序20小结（3）企业财务风险的来源1．筹资风险，是企业在筹资活动中，由于资金供需市场、宏观经济环境的变化或者筹资来源结构、币种结构、期限结构等因素而给企业财务成果带来的不确定性。

2．投资风险，是企业在投资活动中，由于各种难以预计或无法控制的因素使投资收益率达不到预期目标而产生的风险。3．现金流量风险，是企业现金流出与现金流人在时间上不一致所形成的风险。4．利率风险，是在一定时期内由于利率水平的变动而导致经济损失的可能性。5．汇率风险，是在一定时期内由于汇率变动引起企业外汇业务成果的不确定性。有时觉得啊，世界上的很多事情都是同一原理，不同的只是对象特征不同小结（3）企业财务风险的来源21二、尽职调查的内容和方法透析（一）尽职调查的基本理解（二）尽职调查的主要内容（三）尽职调查的基本方法二、尽职调查的内容和方法透析22（一）尽职调查的基本理解

1.尽职调查概念：尽职调查又称审慎性调查、风险调查；是由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、经营风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。

2.尽职调查报告的使用人:投资人、债权人、地方政府

3.尽职调查的目的：投资人规避风险

4.尽职调查的组成：财务、法律、业务

5尽职调查的期间：从企业成立到现时的时间段

6.尽职调查的对象和依据：对象为企业法人，依据事实说话

7.尽职调查的范围：企业的资金运动以及经营活动涉及的方方面面

8.尽职调查的导向：风险控制

（一）尽职调查的基本理解

1.尽职调查概念：尽职调查23（二）尽职调查主要内容（1）

1.企业基本情况调查。包括：设立情况、历史沿革情况、股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。

2.企业业务与技术调查。企业业务与技术调查包括：行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。

3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。

（二）尽职调查主要内容（1）

1.企业基本情况调查。包24（二）尽职调查主要内容（2）

4.高管人员调查。包括：任职情况及任职资格、经历及行为操守、胜任能力和勤勉尽责、薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、是否具备规定的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。

5.组织结构与内部控制调查。包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。

6.财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。（二）尽职调查主要内容（2）4.高管人员调查。包括：25（二）尽职调查主要内容（3）

7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。

8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。

9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。（二）尽职调查主要内容（3）

7.业务发展目标调查。业26（三）尽职调查的基本方法1、深挖细断。在充分取得财务、法律、业务、权益等完整资料基础上针对成长性、关联方、管理层、治理层面等进行全方位的了解。他们进行问卷调查并与自己观察的进行对照来找出问题来。2、观察细致。行业分析和产品分析、技术分析占据着最主要的地位，他们的观察是以丰富的行业动态为基础的。听取介绍只是一个方面，更主要的是判断。3、目标明确。调查结果往往是与投资和融资理念贯穿起来的判断。4、内外兼顾。内控是尽职调查重点关注的领域，除了看过去还要看改进。5、

动态分析。他们也看历史报表，但更关注未来项目、商品、市场等趋势，他们对历史资料的合法性、过去当前和未来预测结果的合理性更为看重。（三）尽职调查的基本方法1、深挖细断。在充分取得财务27三、尽职调查与风险导向审计之间的关系（一）两者之同（二）两者之异（三）共性抽象三、尽职调查与风险导向审计之间的关系28（一）尽职调查与风险导向审计之同总体而言，尽职调查比审计的范围要广，相同之处为：1、调研的对象是相同的－－企业，企业是什么？法律上看是法人，是由众多契约组成的具有盈利能力的经济实体；从财务上看，是资金运动的载体，贯穿于整个经营活动、投资活动和筹资活动是我们调查的对象；从业务层面看，企业是面向市场的从事供产销之社会供应链上的一个环节。既然如此，那么企业面对的经营风险、财务风险、市场风险等都是相同的。2、尽职和审计的很多基本工作途径是相同的－－问询、采集资料、观察和检查、分析程序等。3、目标有时会有重合－－比如上市和PE、VC投资等

（一）尽职调查与风险导向审计之同总体而言，尽职调查比审计的范29（二）尽职调查与风险导向审计之异不同之处：1、尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证；2、尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在；3、尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段。

4、尽职调查与财务审计的方法侧重点不同：财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。尽调和审计均为资产评估的收益法评估提供基础。5、尽职调查与审计之间的目的不同：他们是站在投资者全面了解的角度，而审计往往只是从财务的角度。

（二）尽职调查与风险导向审计之异不同之处：30（三）尽职调查与审计之共性抽象（1）

1、目的相同时，财务尽职调查行为往往为审计提供更多的信息。比如企业上市和吸收PE：包括财务、法律和业务的了解和整合。企业在成长的过程中不断的发生这样那样的契约，和法律文书息息相关，法律包装即为梳理这些法律关系和法律文书，弥补并解决法律纠纷和漏洞。财务包装为完善企业的内控，梳理企业的财务数据，整合不合理的事项并能使内部逻辑关系相吻合。业务包装为通过现有企业财务数据和业务状况，描述企业未来良好的业务前景和成长性。当然上市包装在尽调的基础上进行，量化的反映企业的未来企业的管理和业绩的水平，改善企业的投资环境和内部环境，使之达到上市标准。（三）尽职调查与审计之共性抽象（1）

1、目的相同31（三）尽职调查与审计之共性抽象（2）

2、按照对立统一的基本原理，但审计报告为投资商和投行所依赖时，他们的审核是按照其自身的要求来展开的。财务审核的第一步：合规性财务审核的第二步：明确对象财务审核的第三步：真实性财务审核的第四步：职业关注由此，不难发现，审计上也要知己知彼。（三）尽职调查与审计之共性抽象（2）

2、按照对立32（三）尽职调查与审计之共性抽象（3）

3、从企业的动机而言，尽职调查的时候，往往由于企业有求于人，展示出来的往往都是尽其所知，而审计往往只是一种流程，因此，借助于企业为实现某些目标的机会而展开的调查，可以为我们日常了解企业提供基本的基础。这些基础性的资料往往是分行业特征和企业特征来进行的。有时候，一些资料看似与我们的审计证据无关，但他们却从侧面让我们培养着某种谨慎的素养。投行的基本思路是，先定位于“把问题往最坏的地方想，然后再考虑证据链能否逐个消除这些最坏的因素。（三）尽职调查与审计之共性抽象（3）

3、从企业的33小结：(1)清者自清，浊者自浊爱因斯坦；两个人从烟囱里爬出来，谁最先看到满身黑灰－－当然是那个没有沾染黑灰之人了。独立，主要是实质上的独立，而不是外在的调查角色上的独立。将欲获得风险的提示或信息，必先深入到我们的对象之中来寻找到蛛丝马迹，形成我们的“情报”小结：(1)清者自清，浊者自浊34小结(2)

1、审计的思路更注重直面问题，而投资分析却往往反其道而行之，即敢于提出假设。共同之点估计是先要发现问题在哪？我们如何去发现问题并作出提示。2、审计，我感到得告诉被审的单位，俺和你不是冤家对头，是一个绳上的蚂蚱，需要同舟共济的，做好了还能优势互补，这样大家才能目标一致，

3、现在如果没有这样的理念，审计就无法去转换角色。反过来，谁最先发现并实施了这一点，就有可能先行一步。小结(2)35小结(3)

1、审计的思路更注重直面问题，而投资分析却往往反其道而行之，即敢于提出假设。共同之点估计是先要发现问题在哪？我们如何去发现问题并作出提示。2、审计，我感到得告诉被审的单位，俺和你不是冤家对头，是一个绳上的蚂蚱，需要同舟共济的，做好了还能优势互补，这样大家才能目标一致，

3、现在如果没有这样的理念，审计就无法去转换角色。反过来，谁最先发现并实施了这一点，就有可能先行一步。小结(3)36四、利用尽职调查思路的一些案例（一）农业发展公司－－《存疑之后探风险》（二）化工行业（三）冶金行业（四）健身服务业（五）轻工鞋业（六）服装行业（七）能源行业（八）纺织行业（九）再生资源（十）其他行业四、利用尽职调查思路的一些案例37案例一：一家农业发展公司的报表风险分析

近日，一外地投资商朋友请我帮她看看一份报表，提出一些分析意见，我看后，笑了，这份报表看似没有什么问题，但只要简单分析一下就会发现漏洞百出的――主要是体现在内在的逻辑关系方面很难自圆其说的。两张主表如下案例一：一家农业发展公司的报表风险分析

近日，一外地投资商38资产负债表2010年12月31日单位名称：××农业发展有限公司资

产年初数期末数负债及所有者权益年初数期末数货币资金1,461,541.15870,389.84应付帐款273,119.101,732,119.50应收票据

预收帐款

应收帐款1,102,877.083,203,325.89其他应付款1,567,151.751,866,151.75其他应收款

987,800.00应付工资

存货989,087.002,589,087.00应付福利费

应收补贴款

未交税金

流动资产合计3,553,505.237,650,602.73

流动负债合计1,840,270.853,598,271.25长期投资合计

长期应付款

固定资产原价741,538.001,241,595.00

其中:住房周转金

减:累计折旧72,461.40113,325.00

固定资产净值669,076.601,128,270.00

长期负债合计

在建工程1,338,328.531,338,328.53递延税款贷项

固定资产合计2,007,405.132,466,598.53负债合计1,840,270.853,598,271.25无形资产

实收资本1,000,000.001,000,000.00递延资产

资本公积

无形及递延资产合计

盈余公积298,697.62500,000.00其他长期资产合计

未分配利润2,421,941.905,018,930.01递延税项借方:

所有者权益合计3,720,639.526,518,930.01资产总计5,560,910.3610,117,201.26负债及所有者权益合计5,560,910.3710,117,201.26资产负债表2010年12月31日单位名称：××农业发展有限39利润表2010年度单位名称：××农业发展有限公司项目行次上年数本年数一、产品销售收入16,566,459.805,546,482.50

减：产品销售成本21,608,782.65964,761.35

产品销售费用31,313,291.961,113,291.96

产品销售税金及附加4——二、主营业务利润53,644,385.193,468,429.19

加：其他业务利润6——

减：管理费用7654,358.17665,577.90

财务费用83,050.804,560.80三、营业利润92,986,976.222,798,290.49

加：投资收益10——

补贴收入11——

营业外收入12——

减：营业外支出13

加：以前年度损益调整14——四、利润总额152,986,976.222,798,290.49

减：所得税16——五、净利润172,986,976.222,798,290.49利润表2010年度单位名称：××农业发展有限公司项目行次上年40这两张报表是真实公司编制出来的并对外自称为“真实”的报表。

我并没有了解具体情况，但从报表数据所反映的情况和线索，也许我们可以“顾名思义”般的对下列问题存疑。简要分析如下：

1、该企业固定成本为主，说明，盈利的空间比较大，也就是说，如果技术上有一定优势或独特之处的话，是可能的，那么，的确会如此吗？有没有证据？

这两张报表是真实公司编制出来的并对外自称为“真实”的41

2、从收入盘子上看，还处于起步阶段，2010年比2009年还降低了，大约可以说明，该企业处于初创期，收入和利润尚处不稳定状态，三年内才能否进入成长期还需要看企业的商业模式的，那么，他们有这样的模式上的规划吗？这些规划可行性如何？

3、从资产负债表上看，存货大了，应收款大了，而从损益表上看，企业收入却降低了，这说明什么？是否可以说明，企业还属于建立营销渠道的初期、产品销售还处于需要逐渐为人们认同的阶段。就是说，企业产品品牌的创建和规模化生产还有一个时间上的问题。这些事项的改观会受到什么样条件的限制，有没有可能形成突破，需要多少的投资、时间又会控制在多长期间呢？

2、从收入盘子上看，还处于起步阶段，2010年比42

4、从报表看，企业目前尚处于免税期，无论是流转税还是所得税都没有反映，单从这点就可以看出，企业成立不久的嘛，按照三免两减半，目前属于优惠期，但，如果真正要了解其实际盈利能力，还是需要提出税金的因素（报表可以按照这样的编制，但预测之类的表格则需要考虑剔除这个因素）。

4、从报表看，企业目前尚处于免税期，无论是流转43

5、就其固定资产规模看，并不很大的，为什么会形成45％－50％的净利润？何况这还是刚刚组建企业的初期的经营状态。如果的确有这么大的盈利能力，那就除非是具有很强盈利能力的新产品或高新技术产品，价格上面采用的是“撇油法”的定价策略，初期产品销售价格比较高的情况，即使是这样的情况，那么后续的又会是什么情况？会不会由于优惠政策的不存在、竞争对手的出现以及由于企业价格的逐渐降低转而靠规模来取胜，但以后品牌之类的还能在多长时间内保持优势呢？一般来看，资产利用的盈利能力如果大大超出其同行业水平，就可能存在财务核算上跨期之类的高估的。农业产业化虽然是个大方向，但“远看青山，近观峥嵘”，农产品的深加工虽然方向和渠道很广，也可能大大提高其附加值，但，这样的可能性会有多大？有这样的空间和条件吗？

5、就其固定资产规模看，并不很大的，44

6、虽然报表反映的盈利能力很强，但我们从报表中发现，无形资产却又没有数据，也许也说明了一个问题，那就是无形资产可能存在，但尚未入帐？这样的情况是真实的吗？如果没有，说明什么？

做投资的，往往最为关注的是风险，是拟投资对象的未来可持续发展机制，以及当前发展的轨迹和条件。大家通常都应该是带着怀疑的态度来找到和发现问题的，同时又通常对这样问题的解答或解决的方案来判断自己存疑的这些问题能否解决，或者能否避免，如果，当证据表明，这些问题是可以解决的，自己也可能会放心了。我有时在想，这样的分析才是我们做财务的专长所在。

6、虽然报表反映的盈利能力很强，但我们从报表中发45我们对比优秀的农牧业上市公司的数据（2011年上半年）如下：

代码

名称

行业

净资产收益率

销售毛利率

‘002447’

壹桥苗业

农牧业

6.84%

63.04

‘002041’

登海种业

农牧业

9.83%

57.54

‘300186’

大华农

农牧业

4.24%

51.78

‘300186’

大华农

农牧业

4.24%

51.78

‘002477’

雏鹰农牧

农牧业

8.51%

36.16

‘002069’

獐子岛

农牧业

10.22%

36.15

'300143'

星河生物

农牧业

3.80%

35.71

'300143'

星河生物

农牧业

3.80%

35.71

'300087'

荃银高科

农牧业

0.70%

34.10

'300087'

荃银高科

农牧业

0.70%

34.10

'000998'

隆平高科

农牧业

5.17%

31.44

'300189'

神农大丰

农牧业

5.87%

30.82

我们不难发现，该公司财务指标大大优于同行业优秀的上市公司，我们不禁想问，这样的公司怎么还没上市呢？我们对比优秀的农牧业上市公司的数据（2011年上半年）如下：46思考和小结

1、原因与结果，这是一个基本的逻辑关系－－从结果推测原因－－找出原因的合理性－－提炼2、过程和结果，是上述关系的外在表现形式上的逻辑关系－－过程合理结果未必就正确，反之，结果正确过程未必就合理－－前者的分析论证需要从过程控制角度分析，后者的分析需要从条件和合理性合法性来考察－－重要的是找出规律性（有时俗称“常识”）思考和小结

1、原因与结果，这是一个基本的逻辑关系－47

3、条件与结果，属于前面的具体分析依据方面的逻辑关系－－基本条件具备，相应产生合理性的结果，那么，如果不具备的话，这个结果是否存疑？同时，即使条件具体，但没有合适的时机和外部环境，以及没有恰当的组合，是否可能达到预期的目标？－－寻找是否存在条件的可变因素－－这些因素会在什么时期内可行？－－判断与结果之间的动态关系

4、时点与期间，也属于一种内在逻辑关系－－期间属于变动轨迹，时间属于变动结果，时点是相对的，期间是变动是绝对的，只有分阶段分析，那么这个阶段中资产负债结构及其伴生的盈利能力存在着怎么样的对应关系呢－－参照外部行业或上市公司案例，寻找结构的合理性和对应关系的证据－－比较分析从而筐定可能性。3、条件与结果，属于前面的具体分析依据方面的逻48四、利用尽职调查思路的一些案例（一）农业发展公司－－《存疑之后探风险》（二）化工行业（三）冶金行业（四）健身行业（五）轻工鞋业（六）服装行业（七）能源行业（八）纺织行业（九）再生资源（十）其他行业四、利用尽职调查思路的一些案例49案例2：常州某化工企业①所属行业：化工②主要产品：家庭卫生杀虫用的DE菊酸系列产品和农用、家用两用杀虫剂产品③基本情况及行业地位：1995年成立，中新合资企业，是中国定点卫生用拟除虫菊酯系列生产基地，江苏省高新技术企业，控制着中国蚊香等卫生用药市场的70%，为中国最大的拟除虫菊原料生产基地，产品内外销兼有。④项目特征：该项目我们承担理账工作，江苏苏南企业多为原乡镇企业改制而来，规模较大。由于多数属于家族式管理的企业，内部控制比较混乱，同时，很多企业出于所谓的“节税”的动机，成本核算为估计数据，核算流程和核算内容基本上为空白。因此，项目重点为成本核算和完善内控体系。其中固定资产管理、采购和存货管理环节都存在严重问题。⑤经验：一是项目提供了苏南地区企业财务特征的研究和执业素材，通过帐目的还原，我们积累了“将财务帐目数据与从各部门了解到的情况相验证并还原其真实情况”的经验；二是，由于项目是与香港咨询公司和新加坡审计机构的合作和配合，我们对境外审计要求有了较为完整的了解。案例2：常州某化工企业①所属行业：化工50案例3：湖南某冶金企业①所属行业：冶金行业②主要产品：铋、金、银、铅、锑锭。其铋的产量据全国首位。铋是稀有金属，主要有两方面用途，一是能够作为医药消炎的内含材料，二是高纯度的铋可以作为航空航天的材料。是战略性资源。在铋冶炼过程中也可以同时获得少量的金、银、铅、锑锭等产品。③基本情况及行业地位：2001年成立，是中国银都、中国铋都——湖南永兴有色金属冶炼回收和循环利用龙头企业，湖南省高新技术企业，产品内外销兼有。湖南郴州永兴县本不是矿区，但该地区利用各地的矿渣冶炼稀有金属却经年已久。成了冶炼稀有金属的集散地。逐渐形成火法和湿法冶金两种冶炼方法生产稀有金属的基地。世界的铋中国的铋储量70％在中国，而湖南的铋产能占全国的50％以上，湖南永兴雄风有色金属有限公司是当地最大的铋生产企业。其铋的纯度也是全国乃至国际上最高的4个9水平，雄风公司的年产值属于当地和全国第二。铋和其它伴生稀有金属冶炼的工艺并不复杂，但资源的占有却是最为重要环节，当地最大的企业是银的冶炼企业，由于收到当地政府的误导，利益资金去做金银饰品细加工和做旅游等，近年来已经基本失去其优势，而同时，雄风公司则坚持发展，已经超过其产值。在资源企业中，如果原料资源的占有才是真正的优势，根据投资商和雄风公司的规划，只要利益资金优势占有当地资源就是一种真正的优势（当地有300多家同类生产企业，可以采用收购方式完成资源组合）。因此，该企业正是在这样的导向下谋求上市。案例3：湖南某冶金企业①所属行业：冶金行业51④项目特征：宏观上看，冶金行业真正的“亮点”之处有三点，一是产品纯度（技术层面），二是采购环节的鉴定，三是对上游矿渣原料的控制。但由于这类企业均属于民营的家族式管理模式，有的更是夫妻店形式，内控上完全凭着老板和“老板娘”的经验办事，财务上，与内控“两张皮”现象严重，财务数据并不真实。同时，资金运用也是比较随意。另外，由于涉及矿区生产和冶炼两个环节，核算工作比较麻烦。⑤项目投入：冶炼行业工艺流程其实并不复杂，但困难的是这个行业检测的细节具有较强的专业性。矿渣含量的检测及其价格的确定具有很大的隐性特征。同时其生产环节中联产品特征，会计核算模式的（主要是成本核算）的确定最为困难。我们采集大量冶炼行业的经验数据（比如火法冶炼下的耗电量与产品产量关系以及生产周期等信息，最终得出其投入和产出经验数据，再与账面对照）。该项目集中的还原理账用了3个月，人员上安排了4人。⑥经验方面：冶金行业内控和成本核算模式的确定是我们的经验，相关的调查办法也属于经验之列。在理账技术方面，这个项目的可取之处在于与企业和投资方及审计师保持了良好的沟通，虽然单据丢失了很多，能得到几方的认可，所以项目进展比较顺利。⑦结果状况：其一，公司成功吸收了1.2亿元的私募投资（南京、北京等地）；其二、公司的成本核算模式、内控模式建立起来了；其三，收购工作业已实施；其四，审计评估等已经全面完成，并已经上报材料准备上国内中小板。

④项目特征：宏观上看，冶金行业真正的“亮点”之处有三点，一是52案例4：福建某鞋服企业①所属行业：轻工鞋业②主要产品：鳄莱特品牌运动鞋，国内和国外均有销售。③基本情况及行业地位：中外合资企业，处于中国鞋服行业最发达的地区-福建泉州，属当地较大的运动鞋生产厂商。④项目特征：该项目是我们进入福建上市服务市场的第一个项目。由于福建企业财会方面的所谓“地区特色”――家族式企业，内控授权有限，老板及亲属掌控，内外两套账，内控与会计核算不衔接等，最初花费了很大的精力才最终熟悉。这类项目很容易出现造假的主观意愿和客观事实，但我们当时的宗旨却是坚持我们的底线，用“还原真实”的基本思路来从事服务和指导。为此，我们分析了企业两套账的动机和目的，其财务整合的着重点在于还原财务数据的真实面目，即根据老板亲自掌握的内控原始单证，结合企业客观存在的“三证三表”等审验结果，还原出企业实际产能和销售、成本和利润的真实数据（因为这些单位无论是外账还是内账都无法全面准确反映经营的实际情况，也无法成为内控和核算结果的依据）。我们的目标是通过“退一步”式的对历史数据进行还原和补漏，导引企业向规范流程方面转变，以便其后期能够逐步改善并与上市财务和内控要求接轨。至于历史数据还原结果所涉及的税收等，则坚持流转税不出现问题，而所得税等地方税寻求协调并提取挂帐，经过与上市前法律服务的律师沟通，使得因专项清查和整合还原增加的利润所涉及的所得税在上市前或上市后补交。案例4：福建某鞋服企业①所属行业：轻工鞋业53我们的做法突出的是“补缺”（内控规范）、“还原”（财务数据）和“衔接”（内控与财务核算之间的层次和内在逻辑关系），尤其是在内控方面，由于很多境外机构一般是采用全面否定并重新设计的思路，那种以“国际惯例”为名的办法为多数境内企业所不适应，也无法执行和实施，我们的办法是充分调查了解和考虑企业当前的实际做法，并对有效的内容加以继承，只是根据规范要求进行形式上的变更和流程上的增加等，一些原始单证尊重以往的习惯，只是在授权等关键环节加以增补和整改，企业老板和各个部门的人员更容易适应和执行，在具体的操作中，我们起到了协调境外投资人考察和企业执行之间的关系，成为有效沟通的“润滑剂”。⑤项目投入：该项目我们花费3－5名人员用6个月的时间完成。另外，最大的收益莫过于此项目后来通过国际审计师审计并成功在新加坡上市所产生的品牌效应给我们带来的后续的机会。从此之后，我们在当地物色同业人员作为分部，共同从事后面的业务。⑥经验方面：对于两套账和内控严重不完善的处理经验，以及以有效执行为基本出发点来改善内控的经验。⑦结果状况：该企业于2008年在新加坡成功上市，募集资金4亿坡元。我们的做法突出的是“补缺”（内控规范）、“还原”（财54案例5：福建某集团企业

①所属行业：服装行业（运动服装）②主要产品：匹克服装和匹克运动鞋等。制鞋、鞋材、服装、包袋等体育运动专业装备器材③基本情况及行业地位：中国领先的体育用品品牌企业，主要从事设计、制造及分销「匹克」品牌的运动产品，包括鞋类、服装及配饰。中国体育用品市场的先行者之一，匹克体育的主席在1988年开始从事鞋类产品代工业务，并于1991年创立了「匹克」品牌。于2009年9月29日正式在香港联交所主板上市。主导产品匹克牌专业运动鞋服，在中国的授权经营零售网点数目已达到7224个，出口业务遍及欧洲、美洲、亚洲、非洲、澳洲五大洲。作为国内运动服饰和运动鞋知名企业。其“农村包围城市”（立足于三线城市或地区组建向一线城市发展）的营销战略思路很有成效。

案例5：福建某集团企业①所属行业：服装行业（运动服55④项目特征：与福建泉州同类企业相仿。该项目是在厦门一家财务咨询公司无法完成的情况下转接过来的。我们经过努力成功完成财务诊断和财务整合并最终通过毕马威审计和最终上市。上市后的2010年有进行了一次对全国13个省级代理销售公司的收购财务审核工作，可以说，该项目是我们所做的项目上市后后续项目的一种尝试。⑤项目投入：时间上，IPO内控规范和财务还原整合持续了6个多月，人员上安排了5人。后期的收购项目财务审核等工作历时4个月。⑥经验方面：在其他机构“烂尾楼工程”情况下接过操作本身就是一种经验，同时，后期上市后并购重组事项也为我们打开了一个后续服务的窗户。⑦结果状况：匹克已经上市，累计融资20多亿港元。后期的收购重组因待市场观察而暂停。对于收购销售渠道，我们认为是快速产生利益的手段。但也存在着风险。④项目特征：与福建泉州同类企业相仿。该项目是在厦门一56案例6：福建某纺织企业

①所属行业：纺织行业（资源再生、科技型企业类别）②主要产品：DTY涤纶长丝，涤纶牛津布等箱包里布③基本情况及行业地位：2004年成立，外商投资企业，高新技术企业，行业特色在于废物利用、资源再生，目前国内同样企业不多。位于泉州泉港区，在税收等政策等方面有特殊优惠政策（如高新技术企业优惠和所在开发区的优惠）。该企业的是福建省高新技术企业。其利用废旧物资进行资源再生的特征使得其盈利能力非常强（净利润达40％－50％）。虽然规模不大，但有纺有织，业务复杂，主要的盈利点在前纺的资源再生所节约的材料成本和织造后道的特殊工艺所增加的产品附加值。案例6：福建某纺织企业①所属行业：纺织行业（资源再生57④项目特征：财务核算上与福建泉州同类企业相仿，但其内账形式相对交为完整，可以作为我们调查研究的基本线索。生产上的特征为：连续生产，没有明显的批次之分，产品规格之分并保持稳定，工资核算方法也为计时加绩效，生产比较齐全，既有丝的生产，也生产各种布料，涉及半成品及相关的分配稳定，有产能概念，前期调查的时候就应搞清企业的产能状况。理账业务须对企业全盘账务进行筹划和处理。⑤经验方面：表现为两点，一是做完了这个项目，我们对纺织行业的全面情况就有了完整的理解；二是如何通过财务核算体现企业亮点；三是自主引进投资商。⑥结果状况：拟在国内创业板上市，目前已经通过初步审计和尽职调查。④项目特征：财务核算上与福建泉州同类企业相仿，但其内账形式相58案例7：江苏某太阳能企业①所属行业：能源行业②主要产品：“××”、“××”两个品牌系列的太阳能热水器。③基本情况及行业地位：行业排名为第三。④项目特征：成本核算不完整，研发和核心技术不强，但由于属于清洁能源，为政策鼓励发展的行业。行业特征是门槛低、利润率也比较低。⑤项目投入：时间上，前期内控规范和财务整合持续了2个多月，人员上安排了2人。后期由于企业自身变更等因素，颇有周折。⑥经验方面：解决了“三件套”（支架、水箱和集热管）与整体核算对象问题。⑦结果状况：目前已经通过审计，其财务总监安排为我们的同事担任，复兴投资已经投资并正在上报拟在国内主板上市。案例7：江苏某太阳能企业①所属行业：能源行业59案例8：江苏、北京健身联合企业①所属行业：健身②主要产品：专业健身、瑜珈、私教等③基本情况及行业地位：2003年成立，南京、北京唯一一家连锁化经营的大型高档健身场馆，最多时达七家店。2010年寻求上市。④项目特征：对我们而言，俱乐部式管理的项目是新课题，其商业模式、网点布局、连锁经营等方面与其它行业均有很大差异。⑤项目投入与收益：我们自2006年开始就与耐力项目建立起了密切的合作关系，在该项目上，我们也倾注了很大精力，可以说是“保姆式”服务――财务总监人选的让渡、多次的抵押资产评估、多次的融资商业计划书代理编制、拟并购项目企业（青鸟、MOB）价值评估，2010年度还对公司本部和所有连锁企业进行了三年一期的财务整合和内控规范等。案例8：江苏、北京健身联合企业①所属行业：健身60⑥经验方面：以公司团队名义全程服务的一种新尝试。关于业务内容方面的经验在于：对如何控制“因快速发展而导致的资金链断裂的风险”有一定的认识，尤其是对经营风险调查等方面有较多的了解。⑦结果状况：于我们咨询公司自身而言，通过全程服务，我们了解了健身行业的销售模式、管理模式以及后期逐渐明晰的商业模式，为我们进入这个行业的服务奠定了基础。于企业而言，我们2010年度集中规范了的健身行业内部控制以及还原出的耐力各店的经营状况实际上也将成为同业考察的一种“标竿”或比较的标准。对于一个企业而言，真正具备优势的领域是商业模式，而行业模式的落脚之处往往在于其拥有标准并且最终成为行业标准的制订者，如果后期组建集团，这些标准也将会成为整合同业的考评依据――众里寻她千百度，蓦然回首，标准却在灯火阑珊处。目前，该公司正在组建中国健身集团，在美国上市。⑥经验方面：以公司团队名义全程服务的一种新尝试。关于61案例9：福建某地三个公司组合

①所属行业：特种化纤和花边编织。为纺织业的细化市场。②主要产品：佳亿：锦纶6POY和锦纶6DTY两大系列。兴隆和富宇：花边编织。③基本情况及行业地位：佳亿公司1999年成立，是锦纶6弹力丝的专业生产商，可生产各种规格POY预取向丝、DTY弹力丝，属目前国内品种齐全，产量较大的企业，产品主要为内销。富宇和兴隆，同期成立。案例9：福建某地三个公司组合①所属行业：特种化纤和花62

其亮点主要有三点：一是福建长乐的松下镇为传统的花边编织之乡，当地大约有上百家花边编织类企业，在全国乃至国际上的花边生产和供应领域占有非常重要的地位，是纺织业和编织业结合的典型。属于纺织市场细分化市场；二是规模化和系列化生产，花边是服饰生产的配套材料，市场需要大，同时其原料供应有比较独特要求，自行建立化纤企业成为必然，以求达到配套，目前长乐已经建立花边工业园区；三是专业化的编织生产，主要是利用先进的设备全程自动化生产，增加了产能产量，长乐花边是意大利卡尔迈耶公司花边专用设备的集中供应地区(卡尔迈耶公司的相关设备专为有基础的地区设计生产专业花边设备，定点供应)。④项目特征：具有福建泉州企业共同特征。成本核算和关联交易是重点。⑤经验方面：对于纺织业尤其是其细化市场下的成本核算有了基本认识和调查考核经验。其亮点主要有三点：一是福建长乐的松下镇为传统的花边编63案例10：其他类型1、上海的一家美国公司纳斯达克上市公司子公司拟吸收投资项目。从事无线上网的3G、4G产品的生产和销售公司。该项目经过初期调查和对其商业计划书的审核。我们认为：首先，其产品单一，其次，又缺少自主知识产权，第三，生产上属于委托国内企业代工情况、营销对象主要是欧洲比利时、挪威，营销渠道单一，第四，股东单一，第五，整个行业经营受科技快速发展而可能导致的快速淘汰风险较大，企业希望吸收投资者，改造股权并在美国上市，但条件不具备。经过该项目的考察，我们感觉到一个问题：高新技术企业的亮点未必就是技术越超前越好，而是需要考虑其市场的可实现性，和其他关联的基础情况。该项目已经不准备纳入我们的介绍和操作序列，决定放弃。2、上海的一家专门从事旅游景区设计的企业拟吸收投资或加盟联营项目该企业成立三年，属于咨询服务方面的企业，发展很快，其负责人原为某省级电视台负责人，中国旅游方面的专家。根据我们前期尽职调查和进行股权价值评估所了解到的情况，年业务收入三年内翻了三翻，2010年收入3000多万元，净利润率达到30％左右。估值价值为1亿元。其市场资源也比较丰富。今年以来，某影视业上市公司认为其业务与其有补充之处，拟并购其总体经营，双方的意愿是利用影视拍摄景点的宣传效应共同开发旅游相关系列业务。但据了解影视上市公司所给予的条件和要求过于苛刻，尚未确定。目前我们已经协助其做了价值估值和财务整合的初步方案和商业计划书。案例10：其他类型1、上海的一家美国公司纳斯达克上市643、淮安的一家集养殖和加工为一体化的农产品转化企业企业负责人曾经长期在上海等地从事农副产品外销等经营，2007年成立自己的企业，营销渠道和产品收购及养殖技术、加工和储存条件等都能够充分保证，其内部控制等管理方面也委托我们在当地的分部进行整合规范，目前已经上了一个平台，其培养收购渠道的模式已经建立，目前年产值为1.5亿元，净利润率为10－15％左右。企业认为，此类行业是国家鼓励发展的行业，对农民有利，也有市场的基础，希望通过上市来扩大规模。经过考察，我们认为，目前企业企业孵化工作的重点在于理顺内部股权关系，打通收购、养殖和生产、销售等环节的关系，建立稳定的销售渠道和收购渠道，在实现规模进一步扩大的情况下寻求上市。商业计划书和尽职调查之诊断工作都可以先行实施。4、盱眙凹凸棒开发和科技转化拟吸收战略投资并上市项目江苏盱眙和安徽滁州交界的地区有一种凹凸棒土的资源。经过加工和磨细，可起到对水、油等净化的效果，其原料凹凸棒土属于区域性资源，集中在盱眙、滁州和陕西等地，其中，盱眙占50％以上，目前技术上有两个方面的突破，一方面是原料取材方面的含量扩展技术――即使并非含量很足的凹凸棒土也可以加工使用，扩大了可利用资源的范围（由安徽明光一家企业开发出来并运用），另一方面是应用领域的技术的扩展，主要是产品功能的广泛性。凹凸棒产品具有很广泛的用途，其替代进口的美国净化产品的优势在于其成本低，目前，主要是出口日本和美国和欧洲等国家。盱眙的这家企业成立7年，是当地规模最大（资产1亿元以上），技术最强、产品系列最多的企业，他们的愿景是整合当地资源。吸收1－2亿元投资，并购原料取材扩展技术等，并在对环境治理领域的产品方面加以开发。拟三年内实现上市。3、淮安的一家集养殖和加工为一体化的农产品转化企业65

感谢大家！联系方式汪伦：单位：南京永实经济管理咨询有限公司电话邮：wanglun0826@163.comQq:442464352

66演讲完毕，谢谢观看！演讲完毕，谢谢观看！67尽职调查与风险导向审计江苏省注册会计师协会汪伦主讲2011年11月南通尽职调查与风险导向审计68课题背景

看了浙江注协的一位参加今年检查的同行发表在中国会计视野论坛上有一篇检查总结，我觉得，他说的很现实，问题提得非常好，可遗憾的是，他没有能充分考虑到问题的解决办法，尤其是没有能换一个角度来理解风险导向审计的真正内涵和应该采取的措施。这个课题是根据我多年来从事的多项尽职调查的实践体会，结合我配合部分注册会计师审计（我代表券商、PE）所见的情况进行的思考1、为什么风险导向审计流于形式？2、尽职调查和风险评估存在着什么样的内在联系？3、尽职调查方法是否可以有效移植到风险导向审计的具体操作之中？4、风险导向审计理念下的审计行为和审计准备有哪些？课题背景看了浙江注协的一位参加今年检查的同行发表在中69

听过两次中注协做的新准则的课程的部分内容，有两个深切的感觉1、招式的目标只有一个。很多程序、很多准则，但对象只有一个－－被审计单位，只有了解单位及其所在行业情况才能真正体现风险导向审计。恰如武术套路，很多个招式，但目的只有一个－－实战效果，就审计而言，那就是探察到审计对象有没有风险。2、自我而非忘我。风险的规避和寻找，主观上是为了“自我”，但实践中却需要“忘我”－－立足于与程序执行之中的有自我意识，并在具体操作之中忘我，忘我的调研之后，再回到自我，如此进到更为宽泛的领域。藏拙也许也是一种换个角度。听过两次中注协做的新准则的课程的部分内容，有两个深切70讨论的核心内容主要谈四个方面的问题一、简要解读《通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》二、尽职调查的内容和方法透析三、尽职调查与风险导向审计的共性在哪四、如何利用尽职调查的思路在整个课件内容中，我们安排了几个案例（涉及化工、冶金、鞋业、服装、文化传播、健身服务、农业发展等行业或类型的企业）做一点说明。讨论的核心内容主要谈四个方面的问题71一、中国注册会计师审计准则第1211号－－《通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》简要解读一、中国注册会计师审计准则第1211号72（一）从“总则”猜情况

第一条为了规范注册会计师通过了解被审计单位及其环境，识别和评估财务报表重大错报风险，制定本准则。解读：1、了解是手段－－了解什么？内控、环境、内部2、识别是要求－－程序与措施？风险层次？报表和交易，识别。3、评估是目标－－判断可接受程度？4、判断是核心－－如何达成双方之间的关系才是实践中我们所要考虑和执行的？5、话外音：风险导向－－环境与错报存在内在逻辑关系。（一）从“总则”猜情况第一条为了规范注册会计73（二）从“目标”探情况第七条注册会计师的目标是，通过了解被审计单位及其环境，识别和评估财务报表层次和认定层次的重大错报风险（无论该错报由于舞弊或错误导致），从而为设计和实施针对评估的重大错报风险采取的应对措施提供基础。解读：关键词1、了解被审计单位及其环境－－第二条，内部控制（一个或多个要素，或要素表现出的各个方面）

行业、法律、监管，单位性质，会计政策，目标、战略和经营，财务业绩衡量等2、财务报表层次和认定层次－－披露和列示，第三条认定，管理层明确或隐含的表达，CPA考虑潜在错报3、重大错报风险－－什么才是重大？一票否决还是可以容忍4、舞弊－1411号准则，管理层等或第三方故意、欺骗，不正当，虚假报告、侵占资产－－动机、压力、机会、借口，审计固有限制，错报角度的合理保证5、错误－－非故意行为导致的财务错报。6、设计和实施应对措施－－简化还追溯？保留还是披露？

（二）从“目标”探情况第七条注册会计师的目标是，通74（三）从“要求”看程序准则的主体是第四章要求共28条第一节风险评估程序和相关活动（8-13条，6条）第二节了解被审计单位及其环境（14条，1条）第三节了解内部控制（15-27条，13条）第四节识别和评估重大错报风险（28-34条，7条）第五节审计工作底稿（35条，1条）解读：纵贯总体，表现为以下几点逻辑1、先想自己程序（第一节），再探对象状况（第二三节），回归自己行为（第四五节）2、自己的程序和活动认知，了解行为是感知，识别评估是判断，审计底稿是依据，主线是被审计对象。3、先谋划，再行动，最后总结判断。（三）从“要求”看程序准则的主体是第四章要求共28条75（四）从“程序和相关活动”看风险导向（1）

第八条（关键词）应当实施风险评估程序，为识别和评估重大错报风险提供基础。但是程序本身并不能为形成审计意见提供充分、适当的审计证据。解读：审计的固有限制问题，一个是对方的理解问题，另外一个是多方的串通作弊问题。埋下伏笔，但不能作为借口。

第九条（关键词）：询问、分析程序、观察和检查解读：问题的关键是“答复是否一致”，说的和做的是否一致，正常和应付情况下是否一致，所见所闻和询问到的是否一致……。有的时候，太完美情况下很可能存在问题。职业怀疑的精神是少不了的（四）从“程序和相关活动”看风险导向（1）第八条（76（四）从“程序和相关活动”看风险导向（2）

第十条在客户接受或保持过程中获取的信息是否与识别重大错报风险相关；第十一条，做其他业务获取的信息；第十二条，确定被审计单位及其环境自以前审计后是否已发生变化；第十三条，讨论被审计单位财务报表存在重大错报的可能性，通报哪些事项。

解读：这四条，实际上都是事务所内部之间的沟通、交流和延续问题，他要求我们内部需要配合起来，及时总结归纳、日积月累。尤其是需要在承接业务中把握动机因素、在日常中关注客户的变化和需求、关注行业的状况、外部环境的变化等（四）从“程序和相关活动”看风险导向（2）第十条77（五）从“了解单位和环境”看风险导向

（一）行业状况、法律环境和监管环境及其他外部因素（二）被审计单位的性质，经营活动、所有权和治理结构、投资、组织结构和筹资方式。（三）被审计单位对会计政策的选择和运用。（四）目标、战略以及相关经营风险；（五）对被审计单位财务业绩的衡量和评价；（六）被审计单位的内部控制。解读：其实，面对这样的一些要求，与我们自身而言，已经超越了审计和财会本身的范畴了，用明箱和暗箱的管理理论来看，包括了两个角度，一个是在外部，一个深入内部。与尽职调查有所不同的是，审计的了解主要还是就是否可能存在重大错报来展开的。此时，我们导向的是企业的风险，以及由于企业的风险而可能带给我们因没有识别的风险。（五）从“了解单位和环境”看风险导向（一）行业状况78（六）从“了解内控”看风险导向（1）

第十五条，内控与审计相关性的判断－－内在逻辑关系问题第十六条，问询并评价内控的设计和执行－－手段问题第十七条，了解环境并评价管理层是羊还是狼，总体优势是否弥补局部劣势－－观察和以事实说话第十八条，了解是否已建立风险评估过程，以识别经营风险，估计风险的重要性，评估风险发生的可能性，决定应对这些风险的措施－－一种标杆第十九条，有风险评估过程，管理层未识别－－自己试试，找找原因－－有效性检查

第二十条，如果没有风险评估过程，评价缺少记录的风险评估过程是否适合具体情况，或确定是否表明存在值得关注的内部控制缺陷－－最低要求（六）从“了解内控”看风险导向（1）第十五条，内控与79（六）从“了解内控”看风险导向（2）第二十一条了解与财务报告相关的信息系统（包括相关业务流程）：第二十二条了解被审计单位如何沟通与财务报告相关的人员的角色和职责以及与财务报告相关的重大事项。包括管理层与治理层之间的沟通；外部沟通，如与监管机构的沟通第二十三条注册会计师应当了解与审计相关的控制活动。第二十四条了解被审计单位如何应对信息技术导致的风险。第二十五条了解被审计单位用于监督与财务报告相关的内部控制的主要活动第二十六条如果被审计单位设有内部审计，应当了解内部审计的职能范围、组织结构中的地位和作用、内部审计已实施或拟实施的活动。以确定内部审计是否可能与审计相关：第二十七条注册会计师应当了解被审计单位监督活动所使用信息的来源，以及管理层认为信息对于实现目的足够可靠的依据。解读：上述几条都是说要了解的内容和需要作出的应对措施（六）从“了解内控”看风险导向（2）第二十一条了解与财务报80（七）从“识别和评估”看风险导向

第二十八条在财务报表层次、各类交易、账户余额和披露的认定层次两个层次识别和评估重大错报风险,为设计和实施进一步审计程序提供基础－－报表是浓缩，主要通过分析，交易的是发生情况，主要通过检查。第二十九条程序：1、在了解被审计单位及其环境中识别风险，2、评估识别出的风险，并评价其是否更广泛地与财务报表整体相关，进而潜在地影响多项认定；3、结合对拟测试的相关控制的考虑，将识别出的风险与认定层次可能发生错报的领域相联系；4、考虑发生错报的可能性，以及潜在错报的重大程度是否足以导致重大错报。－－这是一个流程化的选择问题。

（七）从“识别和评估”看风险导向第二十八条81（七）从“识别和评估”看风险导向（2）

第三十条根据职业判断，确定识别出的风险是否为特别风险。在进行判断时，注册会计师不应考虑识别出的控制对相关风险的抵消效果。第三十一条在判断哪些风险是特别风险时，注册会计师应当至少考虑：1、是否属于舞弊风险；2、是否与近期经济环境、会计处理方法或其他方面的重大变化相关；3、交易的复杂程度；4、风险是否涉及重大的关联方交易；5、财务信息计量的主观程度，特别是计量结果是否具有高度不确定性；6、风险是否涉及异常或超出正常经营过程的重大交易。

解读：这两条是说特别风险（指注册会计师识别和评估的、根据判断认为需要特别考虑的重大错报风险），其实，这块也是投行等最为关注的。（七）从“识别和评估”看风险导向（2）第三十条根82（七）从“识别和评估”看风险导向（3）

第三十二条如果认为存在特别风险，注册会计师应当了解被审计单位与该