中国公司治理的结构模式

公司治理模式：比较与借鉴一、公司治理的实质及研究公司治理问题的背景二、公司内部权利结构的新界定三、公司治理结构的理论模式和经验模式四、中国公司治理结构模式的选择一、公司治理的实质及研究公司治理问题的背景（一）公司治理的含义及实质1。关于公司治理含义的四种解释（1）公司治理是所有者、董事会和公司高级人员组成的一种组织结构，在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘任、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权范围内管理公司。（2）公司治理是一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定了公司的目标、行为、以及在公司众多的利益相关者当中，由谁来控制公司，怎样控制，风险和收益如何在不同的成员之间进行分配等。（3）公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法，它涉及的是董事会和股东、高层管理部门、规制者和审计员、以及其他利益相关者的关系。因此，公司治理是现代公司行使权利的过程（4）公司治理就是借以委托董事、使之具有指导公司业务的责任和义务的一种制度，是以责任为基础的。一种有效的公司治理制度应能够提供规制董事义务的机制，以防止董事滥用手中的这些权利，从而确保他们为公司的最佳利益而行动。2。公司治理的实质公司治理结构是一种旨在对公司内部各利益相关者的相互关系和行为进行约束和规范，以实现公司经营目标的制衡机制（二）研究公司治理问题的背景1。美国：经理阶层收入过高和经济竞争力下降（1）有资料显示，美国大公司经理人员收入的增加与公司绩效之间缺乏正相关性。有学者对美国150家大公司经理报酬进行研究，发现当每股的收益上升10%，经理人员基本薪金和年度奖金就上升13。4%。而当每股收益下降10%，经理人员的报酬却上升4。1%，甚至每股下降55%，经理人员的收入仍跟过去一样。现在，大公司总经理年收入超过1000万美元已不罕见。（2）80年代中期，巨额联邦赤字和贸易赤字；低下的劳动生产率和投资率；美国产品对日本和德国缺乏竞争力。一、1980年美国联邦赤字738亿美元，1988年达2123亿美元。二、美国贸易自1976年以来一直是赤字，1988年达到1370亿美元。而日本1987年的赢余是804亿美元，为世界之最。三、1960年-1984年，美国制造业的劳动生产率平均增长率为2。4%，日本则为8。3%。四、经济增长率，1980-1987年，美国为2。7%，日本则为3。7%。五、1988年，日本人均国民生产总值23318美元，美国19733美元。2。日本：泡沫经济破灭，经济陷入持续衰退。3。前苏联和东欧国家：休克疗法和内部人控制。（1）休克疗法：在极短时间内，通过紧缩财政和信贷、放开物价、货币自由兑换、私有化，以实现经济稳定的措施。（2）内部人控制：前企业管理人员和职工靠政府的优惠政策，成为本企业股份的主要持有人，公司治理结构和运营行为不符合现代企业制度的运作规范。4。中国：国有企业亏损和资产流失及内部人控制。二、公司权利结构的新界定（一）对“两权分离”理论的再认识“两权分离”理论的含义：一是生产资料所有制是所有、占有、支配和使用等经济关系的体系；二是生产资料所有制的各项权能可归结为所有权和经营权，且两权即可以统一，也可以分离。两权分离理论的缺陷：将所有权与占有权、支配权和使用权割裂开，否定了所有权的统一性；将控制权与经营权相混淆，否定了所有权的主导性“经理革命”论与两权分离理论的比较：1。贝利和米恩斯将控制权理解为所有者对董事会的支配和监督，两权分离指股东丧失人事权；“两权分离”理论强调分权，突出法人财产权。2。贝利和米恩斯认为所有权和控制权分离股东利益会受损，两权分离理论则认为这样可以下放企业自主权，实现政企分开。3。贝利和米恩斯不认为两权分离是效率的源泉，也不是股份公司的本质特征。（二）对现代企业制度权利结构的新界定1。公司所有权(corporateownership)该权利是公司出资人的权利，它决定着公司剩余的分配，是公司控制权的基础。2。公司控制权(corporatecontrol)该权利本质上是决定公司董事会成员任免的权利，该权利属于所有者或股东。3。公司治理权（corporategovernance)该权利是董事会对经理人员的管理和经营行为进行监控的权利。4。公司经营权（corporatemanagement)该权利是公司经理人员所从事的公司日常经营和管理活动，包括计划、组织、指挥和协调等。三、公公司治治理结结构的的理论论模式式和经经验模模式（一））公司司治理理的理理论模模式股东中中心论论该理论论认为为，股股东是是公司司的出出资人人，公公司的的经营营目标标自然然首先先要体体现股股东意意志和和要求求。为为了实实现这这也目目标，，公司司的权权利机机构都都要以以股东东的意意志和和利益益为发发挥作作用的的基础础，股股东大大会是是体现现股东东意志志的最最高权权利机机构，，董事事会受受股东东委托托，在在公司司决策策中发发挥主主导作作用。。经理中中心论论该理论论认为为，现现代公公司制制度是是一个个管理理职能能高度度专业业化的的组织织机构构，只只有经经过专专门训训练的的人员员才能能承担担管理理工作作，他他们是是公司司内部部真正正有权权利的的阶层层，而而公司司出资资人已已经失失去了了控制制公司司的能能力。。利益相相关者者中心心论该理论论认为为，现现代公公司内内部和和公司司有利利害关关系的的利益益主体体是多多元的的，他他们是是股东东、董董事、、经理理、雇雇员、、债权权人、、供货货者、、社区区、政政府等等。股股东关关心股股息、、雇员员关心心工资资、债债权人人关心心本息息的偿偿还、、经理理关心心职位位和薪薪水、、社区区关心心环境境和就就业、、政府府关心心税收收和社社会目目标的的实现现。公公司治治理结结构应应该体体现各各利益益相关关者的的要求求。三、公公司治治理的的理论论模式式和经经验模模式（二））公司司治理理的经经验模模式1。私私人股股东主主导的的治理理模式式（家家族资资本主主义））从股权权结构构看，，股东东均为为私人人股东东，股股份持持有相相对集集中，，主要要被少少数私私人家家族持持有，，一般般在50%以上上。从持股股的稳稳定性性看，，稳定定性高高，股股票流流动性性差，，持股股的主主要目目的是是控制制公司司，而而非投投机牟牟利。。从持股股形式式看，，参与与制是是基本本形式式。从权利利结构构看，，大股股东掌掌握公公司控控制权权，公公司所所有权权与公公司控控制权权相统统一。。“用用手投投票””发挥挥决定定作用用。从外部控制制机制看，，产品市场场发育成熟熟，经理市市场也已存存在，资本本市场已初初步形成并并发挥作用用，但他们们均构不成成对公司的的决定性控控制和影响响。“用脚脚投票”作作用微弱。。三、公司治治理的理论论模式和经经验模式（二）公司司治理的经经验模式2。经理主主导的治理理模式（经经理资本主主义）从股权结构构看，股东东人数众多多，持股主主体是大量量的社会公公众，股票票持有高度度分散，股股东失去控控股地位。。从持股稳定定性看，普普通股东持持股的目的的主要是获获利，而不不是为了控控制公司，，股票流动动性很大。。从持股形式式看，短期期性持股为为基本形式式。从权利机构构看，股东东大会失去去最高权利利机构的功功能，董事事会成为橡橡皮图章，，经理阶层层成为事实实上的公司司控制者。。从外部控制制机制看，，商品市场场十分活跃跃，经理市市场趋于成成熟，资本本市场非常常活跃，特特别是公司司控制权市市场，即兼兼并和收购购交易，对对公司经营营者形成强强有力约束束，其效应应是导致公公司经营行行为短期化化。三、公司治治理的理论论模式和经经验模式（二）公司司治理的经经验模式3。法人股股东主导的的治理模式式（机构资资本主义））美国法人股股东主导型型模式。法人持股占占大量。法人股东单单向，且以以星座形式式持股。法人股东介介入公司决决策，公司司控制权向向股东回归归。日本法人股股东主导型型模式法人持股占占大量。主主银行制成成为银企结结合的基础础。法人交叉持持股，持股股稳定性强强。法人股东组组成协调机机构，对各各个法人股股东的经营营活动实行行引导。德国法人股股东主导型型模式法人持股占占大量，银银行通过持持股成为公公司的控制制者。实行双重制制衡机制。。监事会和和理事会制制度共同发发挥作用。。资本市场作作用微弱。。四、中国公公司治理结结构模式的的选择（一）可能能的选择是是建立法人人股东主导导的治理模模式建立经理主主导模式的的条件不成成熟。国企实行经经理主导模模式与国有有制的性质质不相符。。经理主导导易出现内内部人控制制现象。非国企则大大都由出资资人控股。。受儒家文化化影响，非非国企内部部亲和力弱弱，关系纽纽带，特别别是血缘关关系纽带、、老同学、、老战友以以及同乡关关系是主要要的社会资资本。他们们不利于经经理主导模模式的形成成。选择法人股股东主导模模式的依据据从必要性讲讲，有助于于增强股东东的控制力力。从可能性讲讲，机构投投资者将成成为主要的的持股者。。四、中国公公司治理结结构模式的的选择（二）建立立法人股东东主导的公公司治理机机制明确国家股股的产权主主体地位推进银行法法人的股东东化进程，，强化银企企联系培育机构投投资者，拓拓宽企业融融资渠道健全公司内内部权力机机构，加强强董事会的的监控功能能建立合理的的约束机制制和激励机机制，创造造有利于企企业家成长长的制度环环境资料一一、目前，中中国证券市市场上有股股票1000多只，，股票市值值8000多亿元，，从人数上上看，个人人投资者达达4700万人，占占总开户人人数的99.7%，，机构投资资者只占0.3%，，但机构投投资者拥有有80%左左右的流通通证券余额额，个人只只拥有20%。14万多户机机构投资者者拥有6000多亿亿的股票市市值。二、西方国国家机构投投资者的持持股情况1。美国：：1989年美国机机构投资者者持有的股股票占上市市股票总值值的49.3%，1996年年达到52.6%。。2。英国：：1989年机构投投资者持股股比例为82.3%，1997年为79.5%