2022年保荐代表人考试-投资银行业务模拟试题28

2022年保荐代表人考试-投资银行业务模拟试题28

姓名年级学号

题型选择题填空题解答题判断题计算题附加题总分

得分

评卷人得分

一、单项选择题

1.甲公司2008年1月1日经营租入一项房产，每年租金为600万元，租期为3

年，每年末支付租金，租赁协议约定前3个月免交租金，则甲公司2008年应确

认的租金费用为（）。

A.600万元

B.450万元

C.550万元V

D.1800万元

解析：前3个月免租金，则免去的租金为600+12X3=150万元，故3年累计租

金为600X3-150=1650万元，2008年应计入的租金费用为1650+3=550万元。

2.证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，需向（）提出申

请。

A.国务院

B.中国证监会V

C.上市公司所在证券交易所

D.中国证券业协会

解析：《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第2条第2款、第3款规

定，经中国证监会核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、

证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（简称财务顾问），可以

依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。未经中国证监会核

准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。

3.甲上市公司股东大会通过决议，拟通过下列方式将其资金直接提供给控股股

东及其他关联方使用，其中符合规定的是（）。

A.委托控股股东及其他关联方进行投资活动

B.为关联方开具有真实交易背景的商业承兑汇票V

C.代控股股东及其他关联方偿还债务

D.无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用

解析：《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》规定，上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及

其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使

用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东

及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背

景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证监会认

定的其他方式。

4.某企业的资产净利率为20%,若产权比率为1,则权益净利率为（）。

A.15%

B.20%

C.30%

D.40%V

解析：根据公式：权益净利率=资产净利率X权益乘数=资产净利率X（1+产

权比率）=20%X（1+1）=40%o

5.下列关于上市公司公开发行可转换公司债券的说法正确的有（）

A,创业板可转债的转股价格应不低于募集说明书公告日前20个或前1个交易

日股票均价

B.创业板可转债的期限最短为1年，最长为6年

C,主板可转债的期限最短为1年，最长为6年V

D.主板上市公司公开发行可转债的，不管财务状况如何，必须提供担保和进

行信用评级

解析：A,不低于募集说明书公告日前20个和前1个交易日股票均价；B,创业

板可转债最短期限为1年，未规定最长期限；D,最近一期未经审计的净资产不

低于人民币15亿元的可免于提供担保。

6.公司对转让主要财产形成股东会决议，甲股东投反对票，甲股东可以

（）O

A.请求公司以合理价格收购其股权V

B.不经他人股东同意将股份转让

C.该决议无效

D.可以请求法院撤销该决议

解析：《公司法》第七十四条：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反

对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不

向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件

的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期

限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公

司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收

购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉

讼。”注意，此时对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格

收购其股权。但不具有申请认定无效或可撤销或不经其他股东过半数同意对外

转让的权利。

7.甲公司拟申请在全国股转系统挂牌公开转让股票，聘请下列证券公司担任其

主办券商，则以下证券公司可以推荐甲公司挂牌的是（）。

A.丁证券公司,以做市为目的持有甲公司8%V

B.乙证券公司,甲公司持有其10%

C.丙证券公司,甲持有3%且为其第四大股东

D.戊证券公司,其第六大股东持有甲公司6%且为第三大股东

解析：《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（股转

系统公告[2013]3号）第33条规定，存在下列情形之一的，主办券商不得推荐

申请挂牌公司股票挂牌：①主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司7%以上

的股份，或者是其前5名股东之一；②申请挂牌公司直接或间接合计持有主办

券商既以上的股份，或者是其前5名股东之一；③主办券商前10名股东中任

何1名股东为申请挂牌公司前3名股东之一；④主办券商与申请挂牌公司之间

存在其他重大影响的关联关系。主办券商以做市目的持有的申请挂牌公司股

份，不受上述限制。

8.一挂牌公司总股本为3000万股，其初始做市商最低应当取得（），且每家

做市商不低于10万股的做市库存股票。

A.60万股

B.100万股V

C.150万股

D.200万股

解析：《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》第58条规定，挂牌时采取

做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或

100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。除前

款所述情形外，做市商在做市前应当取得不低于10万股的做市库存股票。本

题中，挂牌时总股本为3000万股，3000X5%=150（万股）＞100万股，以孰

低为准，做市商合计取得应不低于100万股。

9.某上市公司发生重大资产重组，且本次重大资产重组导致上市公司实际控制

人发生变化，下列说法正确的有（）

A.本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可非公开发行股票

B.本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可发行可转换公司债券

C.本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可非公开发行债券

D.本次重组交易完成后可以马上非公开发行股票V

E.本次重组交易完成后可以马上进行配股

解析：《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第51条规定，上

市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或

者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股

或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整会计年度。AC

两项，由于非公开发行股票和公司债券不受限制，可以在重组完成后立即申

请，因此错误。B项，法规原文并未列出可转换公司债券，因此理解为不需要

受限于1年运行时间。E项，配股属于公开发行，因此需要1年后才能申请。

10.在历史成本计量下，下列表述中，错误的是（）。

A.负债按预期需要偿还的现金或现金等价物的折现金额计量V

B.负债按因承担现时义务的合同金额计量

C,资产按购买时支付的现金或现金等价物的金额计量

D.资产按购置资产时所付出的对价的公允价值计量

解析：历史成本计量下，资产按照其购置时支付的现金或者现金等价物的金

额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量；负债按照冈承担现时

义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者

按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。

选项A不正确。

11.以下说法正确的是（）。

A.董事会专门委员会对股东大会负责

B.提名委员会中独立董事会应占多数，由董事长担任召集人

C.薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，由董事长担任召集人

D.审计委员会中有1名独立董事是会计专业人士，由该会计专业人士独立董

事担任召集人V

解析：A项，《上市公司治理准则》第58条规定，各专门委员会对董事会负

责，各专门委员会的提案应提交董事会审核决定。BCD三项，第52条规定，上

市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与

考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中

至少有1名独立董事是会计专业人士。

12.2015年1月1日，长城公司支付2360万元购入360万元购入甲公司于当日

发行的5年期债券20万张，每张面值100元，票面利率7%,每年年末付息，

到期一次还本，另支付相关交易费用20万元。长城公司将其划分为持有至到期

投资，经计算确定其实际利率为3机则2016年末甲公司因该债券应确认的投

资收益金额为（）万元。

A.62.4

B.71.4

C.69.342V

D.140

解析：2015年末该债券的摊余成本=2380+（2380X3%—2000X7%）=2311.4

（万元），2016年末因该债券所应确认的投资收益=2311.4X3%=69.342（万

元）。

13.2016年6月2日，甲公司自二级市场购入乙公司股票1000万股，支付价款

8000万元，另支付佣金等费用16万元。甲公司将购入的上述乙公司股票划分

为可供出售金融资产。2016年12月310,乙公司股票的市场价格为每股10

元。2017年8月200,甲公司以每股11元的价格将所持乙公司股票全部出

售，在支付佣金等费用33万元后实际取得价款10967万元。不考虑其他因素，

甲公司出售乙公司股票应确认的投资收益是（）万元。

A.967

B.2951J

C.2984

D.3000

解析：可供出售金融资产初始确认时，相关交易费用应计入初始入账金额；出

售时应按实际收到的金额，借记“银行存款”等科目，按其账面余额，贷记

“可供出售金融资产一一成本、公允价值变动、利息调整、应计利息”科目，

按应从所有者权益中转出的公允价值累计变动额，借记或贷记“其他综合收

益”科目，按其差额贷记或借记“投资收益”科目。题中，甲公司出售乙公司

股票应确认的投资收益=10967-（8000+16）=2951（万元）。

14.甲公司于2015年12月29日以1000万元取得对乙公司80%的股权，能够对

乙公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并，合并当日乙公司可辨认净资

产公允价值总额为800万元。2016年，12月25日甲公司又出资100万元自乙

公司的其他股东处取得乙公司10%的股权，交易日乙公司有关资产、负债以购

买日开始持续计算的金额（对母公司的价值）为950万元。甲公司、乙公司及

乙公司的少数股东在交易前不存在任何关联方关系，不考虑所得税因素。不考

虑其他因素，甲公司在编制2016年的合并资产负债表时，应确认的商誉金额为

（）O

A.360万元V

B.365万元

C.355万元

D.640万元

解析：应确认的商誉=1000—800X80%=360（万元）。

15.某股票为固定增长股票，当前的市场价格是40元，每股股利是2元。固定

增长率为5%,则期望报酬率为（）。

A.5%

B.5.5%

C.10%

D.10.25%V

解析：本题中Do=2,Po=40,g=5%,2X（1+5%）/40+5%=10.25%。

16.非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后

五个工作日内向（）备案。

A,中国证券业协会V

B.中国基金业协会

C.证券交易所

D.全国中小企业股转系统

解析：《公司债券发行与交易管理办法》第29条规定，非公开发行公司债券，

承销机构或依照本办法第33条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后5

个工作日内向中国证券业协会备案。

17.个人申请注册登记为财务顾问主办人时，其需要满足的资格条件不包括

（）0

A.获得证券从业资格证书

B.未负有到期未清偿的债务V

C.最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚

D.参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格

解析：《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第10条规定，财务顾问主

办人应当具备下列条件：1、具有证券从业资格；2、具备中国证监会规定的投

资银行业务经历；3、参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成

绩合格；4、所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人；5、未负有

数额较大到期未清偿的债务；6、最近24个月无违反诚信的不良记录；7、最近

24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；8、最近

36个月未因执业行为违法违规受到处罚；9、中国证监会规定的其他条件。

18.根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，下列情形中，上市公

司董监高不得减持股份的是（）。

A.持有上市公司5%股份的股东因涉嫌证券期货违法犯罪被刑事判决作出之后

未满6个月

B.董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月V

C.上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被司法机关立案侦查期间

D.上市公司因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月

解析：《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第7条规定，具有下列

情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：1、董监高因涉嫌证券期货违法

犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处

罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。2、董监高因违反证券交易所规

则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。3、中国证监会规定的其他情形。

上市公司控股股东和持股5%以上股东，统称大股东。

19.2012年1月1日，甲公司向50名高管人员每人授予2万份股票期权，这些

人员从被授予股票期权之日起连续服务满2年，即可按每股6元的价格购买甲

公司2万股普通股股票（每股面值1元）。该期权在授予日的公允价值为每股

12元。2013年10月20日，甲公司从二级市场以每股15元的价格回购本公司

普通股股票100万股，拟用于高管人员股权激励。在等待期内，甲公司没有高

管人员离职。2013年12月31日，高管人员全部行权，当日甲公司普通股市场

价格为每股16元。2013年12月31日，甲公司因高管人员行权应确认的股本

溢价为（）万元。

A.200

B.300J

C.500

D.1700

解析：行权时收到的款项=50X2X6=600（万元），冲减的“资本公积——其他

资本公积”=50X2X12=1200（万元），冲减的库存股=100X15=1500（万

元），行权应确认的股本溢价=600+12007500=300（万元）。

20.甲公司2012年末的净资产为40亿元，近三年平均可供分配的利润为7000

万元，拟发行企业债券投资一个投资总额为20亿元的固定资产投资项目，假设

票面利率为5%,请问甲公司发行企业债券的金额为（）亿元。

A.10

B.12V

C.14

D.16

解析：根据''累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的

40%”，则发行最大金额为40X40%=16亿元。根据“最近3年可分配利润（净

利润）足以支付企业债券一年的利息”，最近三年平均可分配利润为7000万，

利率为5%,则发行最大金额为0.7+5%=14亿元，根据“用于固定资产投资

项目的，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%”，最多可发行

20X60%=12亿元，三者取其低。

21.上市公司重大资产重组中，下列中介机构不一定需要聘请的是（）

A.独立财务顾问

B.会计师事务所

C.律师事务所

D.资产评估机构V

解析：《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第17条规定，上

市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计

师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。资产交易定价以资产评估

结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具

资产评估报告。

22.下列关于创业板上市公司关联交易审议和披露的表述中，符合《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》要求的是（）。

A.上市公司直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款的，

如借款金额在30万元以上，应当及时披露

B.上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占上市公

司最近1期经审计净资产绝对值0.3%以上的关联交易，应当及时披露

C.上市公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近1期经

审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照规定聘

请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审

计，并将该交易提交股东大会审议

D.对于首次发生的日常关联交易和已经公司董事会或者股东大会审议通过且

正在执行的日常关联交易协议，如协议没有具体交易金额，都应当提交股东大

会审议V

解析：《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）第10.2.3条

规定，上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当

经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高

级管理人员提供借款。B项，第10.2.4条规定，上市公司与关联法人发生的交

易金额在100万元以上，且占上市公司最近1期经审计净资产绝对值0.5%以上

的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。C项，第10.2.6条规定，上市公

司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元

以上，且占公司最近1期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时

披露外，还应当比照本规则9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资

格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审

议。

23.某上市公司业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标

差异幅度达到一定的标准时，上市公司应当以董事会公告的形式致歉。证券交

易所对该项差异幅度的认定标准是（）。

A.40%以上

B.30%以上

C,20%以上J

D.10%以上

E.5%以上

解析：《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第11.3.7条规定，

上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和

指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，上

市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说

明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

24.假设A公司拟收购B公司，在收购过渡期内，B公司董事会的下列行为中，

符合《上市公司收购管理办法》规定的是（）。

A.为A公司的子公司提供担保

B.提出配股议案，募集资金用于A公司的投资项目

C.提议出售占公司总资产5设的子公司

D.拒绝将A公司提出的更换半数董事议案提交股东大会V

解析：《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第52条规定，以协议方式

进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公

司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事

会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的

1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行

股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及

其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难

的上市公司的情形除外。

25.下列事项须由股东大会以特别决议通过的是（）。

A.董事会和监事会成员的报酬和支付方法

B.监事会的工作报告

C.公司年度预算方案、决算方案

D.公司章程的修改V

解析：《上市公司章程指引》（2016年修订）第76条规定，下列事项由股东

大会以普通决议通过：1、董事会和监事会的工作报告；2、董事会拟定的利润

分配方案和弥补亏损方案；3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

法；4、公司年度预算方案、决算方案；5、公司年度报告；6、除法律、行政法

规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第77条规定，下

列事项由股东大会以特别决议通过：1、公司增加或者减少注册资本；2、公司

的分立、合并、解散和清算；3、本章程的修改；4、公司在1年内购买、出售

重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；5、股权激励计

划；6、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

26.根据《上市公司股权激励管理办法》，下列说法正确的有（）

A.最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见的审计报告，上市公司不

得实行股权激励J

B.上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过

本次股权激励计划拟授予权益数量的10%

C.上市公司应当聘请独立财务顾问对股权激励事项发表专业意见

D.上市公司可以同行业可比公司指标作为公司业绩指标对照依据，选取的对

照公司应不少于2家

E.上市公司实施增发新股期间，不得实行股权激励计划

解析：根据《上市公司股权激励管理办法》（证监会令［2016］第126号）具体

分析如下：A项，第7条第1项规定，上市公司最近一个会计年度财务会计报

告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的，不得实行股权

激励。B项，第15条第1款规定，上市公司在推出股权激励计划时，可以设

置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。C

项，股权激励事项不需要强制聘请独立财务顾问，只有在采取非原则孰高定价

方法时，才需要强制聘请独立财务顾问。D项，第11条第2款规定，上市公

司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，

公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映

股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增

长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相

关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。E项，第17条规定，

上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司

债券等重大事项期间，可以实行股权激励计划。

27.根据《关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函》，申请发债企

业为其他企业发债提供担保的，在考察发债规模时按担保额的（）计入该企业

已发债余额。

A.1/3V

B.1/4

C.1/5

D.1/2

解析：《关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函》第8条规定，

增强债券担保的有效性。重点关注抵押担保是否存在一物多押，抵质押资产是

否为变现有效资产，是否经过具有证券期货相关业务资格的评估机构进行价值

评估，第三方担保是否存在互保或连环保。申请发债企业为其他企业发债提供

担保的，在考察资产负债率指标时按担保额一半计入本企业负债额，在考察发

债规模时按担保额的1/3计入该企业已发债余额。

28.2015年5月15日，某上市公司股东大会选举产生的第二届董事会由7名董

事组成，任期3年。2017年4月150,董事肖某提出辞去董事职务，同年6

月15日，该公司股东大会年会表决通过肖某辞去董事职务，同时选举王某担任

公司董事。王某担任董事的任期应当（）。

A.自2015年5月15日起至2018年5月15日止

B.自2017年4月15日起至2018年5月15日止

C.自2017年6月15日起至2018年5月15日止V

D.自2017年6月15日起至2020年6月15日止

解析：《公司法》（2013年修订）第45条第1款规定，董事任期由公司章程

规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。《上市公司

章程指引》（2016年修订）第96条规定，董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。

29.甲市某汽车企业为增值税一般纳税人，2017年5月在甲市销售自产小汽车

300辆，不含税售价18万元/辆，另收取优质费2万元/辆；将200辆小汽车发

往乙市一经贸公司代销，取得的代销清单显示当月销售120辆、不含税售价

18.5万元/辆。小汽车消费税税率为5%,则该汽车企业当月应向甲市税务机关

申报缴纳的消费税为（）。

A.295.64万元

B.300万元

C.406.64万元J

D.411万元

解析：增值税一般纳税人向购货方收取的价外费用计税时，应换算成不含税收

入计税。题中，汽车企业收取的优质费是属于收取的价外费用，包括不含税价

款和增值税税金两部分，应进行价税分离以后再并入销售额计算缴纳消费税。

则该汽车企业当月应向甲市税务机关申报缴纳的消费税=（18X300+

300X2/1.17+120X18.5）X5%=406.64（万元）。

30.以下关于首发路演推介的说法正确的有（）。

A.承销商的路演推介应当和发行人的一起进行

B.发行人只能采用电话方式对公众进行路演

C.路演推介期间，承销商和发行人与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均

视为路演推介V

D.在路演推介时，承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发行方案等

与本次发行相关的内容。承销商的证券分析师可以向网下投资者推介独立第三

方撰写的投资价值研究报告

解析：A项，根据《首次公开发行股票承销业务规范》（2016年修订）第10条

第2款规定，承销商的证券分析师的路演推介应当与发行人的路演推介分别进

行，推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息的范围，不得对投

资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。承销商应当采

取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。BC两项，第7条规定，承

销商可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。

采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间和参加方式。路演推介

期间，承销商和发行人与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推

介。D项，第6条规定，在路演推介时，承销商可以和发行人向投资者介绍公

司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容。承销商的证券分析师可以向网

下投资者推介其撰写的投资价值研究报告。

31.根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》，下列可以申请

参与挂牌公司股票公开转让的（）。

A,认缴出资总额500万人民币的合伙企业

B.银行存款500万人民币的自然人

C.年收入60万的自然人

D.注册资本600万、实缴出资501万的有限责任公司J

解析：《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（2017年修订）

第3条规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：1、实收资

本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；2、实缴出资总额500万元

人民币以上的合伙企业。第5条第1款规定，同时符合下列条件的自然人投资

者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：1、在签署协议之日前，投资者本人

名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行

存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保

险产品、期货及其他衍生产品等。2、具有2年以上证券、基金、期货投资经

历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者

具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子

公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者

登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级

管理人员任职经历。

32.地方政府一般债券3年期的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的

,地方政府专项债券7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券

全年发行规模的—。（）

A.20%；40%

B.20%；50%

C.30%；50%V

D.30%；60%

E.50%；80%

解析：《地方政府一般债券发行管理暂行办法》第4条规定，一般债券期限为

1年、3年、5年、7年和10年，由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合

理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30%o

《地方政府专项债券发行管理暂行办法》第5条规定，专项债券期限为1年、2

年、3年、5年、7年和10年，由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和

债券市场状况等合理确定，但7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项

债券全年发行规模的50虬

33.甲公司2013年净资产为40亿元，近三年平均可分配利润为6500万元。公

司拟申请发行企业债券，募集资金投资于棚户区改造项目，项目投资总额为20

亿元，假设本次债券票面利率为5%,则发行规模最高为（）。

A.12亿元

B.13亿元V

C.14亿元

D.16亿元

解析：根据“累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的

40%”，则发行最大金额为40X40%=16亿元.根据''最近3年可分配利润

（净利润）足以支付企业债券一年的利息”，最近三年平均可分配利润为6500

万，利率为5%,则发行最大金额为0.65+5%=13亿元，根据“棚户区改造

项目可发行并使用不超过项目总投资70%的企业债券资金”，最多可发行

20X70%=14亿元，三者取其低。

34.某自营出口的生产企业为增值税一般纳税人，出口货物征税率为17虬退税

率为13机2016年12月出口设备40台，出口收入折合人民币300万元。本月

国内销售设备取得销售收入200万人民币，收款117万元；国内购进货物专用

发票注明价款为400万元，进项税额68万元通过认证；上期期末留抵税额5万

元，该生产企业12月份留抵下期抵扣的税额是（）万元。

A.0V

B.12

C.26

D.68

解析：当期免抵退税不得免征和抵扣税额=300X（17%-13%）=12（万元）；

当期应纳税额=200X17%—（68-12）-5=-27（万元）；出口货物“免抵

退”税额=300X13%=39（万元）。按规定，如当期期末留抵税额小于当期免

抵退税额时：当期应退税额=当期留抵税额；即该企业当期的应退税额=27

（万元），当期免抵税额=当期免抵退税额一当期应退税额，该企业当期免抵

税额=39—27=12（万元），留抵税额为0。

35.投资人甲于2016年6月通过证券交易所交易持有某上市公司的股份达到

5%o2016年12月1日，他通过证券交易所交易持有该公司股份的比例增加到

10%,并在12月2日公告了简式权益变动报告书。则甲在（）前不可再行增持

该公司股票。

A.12月2日

B.12月3日

C.12月5日V

D.12月6日

解析：《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第13条规定，通过证券交

易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已

发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中

国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期

限内，不得再行买卖该上市公司的股票。前述投资者及其一致行动人拥有权益

的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其

拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当依照

前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再

行买卖该上市公司的股票。

36.下列有关对控制环境进行风险评估的表述中，正确的是（）。

A.在审计计划过程中，注册会计师就应开始对控制环境进行风险评估，以制定

相应的总体审计策略

B.穿行测试不用于风险评估程序

C.尽管注册会计师了解到控制环境薄弱，但通常可以认定某一流程的控制是有

效的

D.由于对小型被审计单位无法获取以文件形式存在的有关控制环境要素的审计

证据，注册会计师可通过了解管理层对内部控制设计的态度、认识和措施来评

估风险V

解析：A项，在审计业务承接阶段，注册会计师就需要对控制环境作出初步了

解和评价，并不是仅仅从计划阶段开始；B项，穿行测试一般可用于对业务流

程及相关控制的了解，也适用于风险评估程序；C项，控制环境对重大错报风

险的评估具有广泛影响，如果认为被审计单位控制环境薄弱，则很难认定某一

流程的控制是有效的。

37.下列关于上市公司配股的说法正确的是（）。

A.因认购不积极，承销商将认购期限延迟3个月以上

B.控股股东认购其他股东放弃认购的股份

C.控股股东承诺认购10000万股，但实际认购少于10000万股

D.由发行人与保荐机构协商确定发行价格V

解析：A,承销期最长不超过90天。B.股东在认赔股份的时候可以不全额认

购，但不能超额认购。C,配股失败的两种情形：①控股股东不履行认配股份的

承诺②代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的。

38.由于上市公司管理层事后无法控制的原因所致，上市公司或者购买资产实现

的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额（）的，中国证监会责

令财务顾问及其财务顾问主办人在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明

未实现盈利预测的原因。

A.80%V

B.85%

C.88%

D.90%

解析：《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第40条规定，上市公司就

并购重组事项出具盈利预测报告的，在相关并购重组活动完成后，凡不属于上

市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实

现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额80%的，中国证监会

责令财务顾问及其财务顾问主办人在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说

明未实现盈利预测的原因并向股东和社会公众投资者道歉；利润实现数未达到

盈利预测50%的，中国证监会可以同时对财务顾问及其财务顾问主办人采取监

管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

39.承租人对融资租入的资产采用公允价值作为入账价值的，分摊未确认融资费

用所采用的分摊率是（）。

A.银行同期贷款利率

B.租赁合同中规定的利率

C.出租人出租资产的无风险利率

D.使最低租赁付款额的现值与租赁资产公允价值相等的折现率J

解析：承租人对融资租入的资产采用公允价值作为入账价值的，应重新计算融

资费用分摊率，所采用的分摊率是使最低租赁付款额的现值与租赁资产公允价

值相等的折现率。

40.A公司是一家上市公司，B公司是A公司的关联企业。当A公司讨论为B公

司提供担保事项时，下列说法不符合《公司法》规定的是（）。

A.有关联关系的董事不可以参加会议V

B.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行

C.有关联关系的董事不得代理其他董事行使表决权

D.出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股

东大会审议

解析：《公司法》第124条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

二、不定项选择题

41.下列各项中，不能够引起现金流量表净额发生变动的是（）。I以存货

抵偿债务II以银行存款购买2个月内到期的债券投资III以银行存款支付采购

款IV将现金存为银行活期存款

A.I、II

B.I、II、IVV

C.IILIV

D.IV

E.I、山、IV

解析：I项，以存货抵偿债务不涉及现金流量变动；II项，2个月内到期的债

券投资属于现金等价物，银行存款换取现金等价物不涉及现金流量的变动；HI

项，以银行存款支付采购款使现金流量减少，能够引起现金流量表净额发生变

动；IV项，银行活期存款属于银行存款，不涉及现金流量变动。

42.对会计政策、会计估计变更和差错更正，企业中期财务报表附注应当包括的

信息有（）。I中期财务报表所采用的会计政策与上年度财务报表相一致的

声明II会计估计变更的内容、原因及其影响数III会计估计变更的累积影响数

IV如果发生了会计政策的变更，应当说明会计政策变更的内容、原因及其影响

数；无法进行追溯调整的，应当说明原因

A.I、IKIII

B.I、II、NV

C.IkIILIV

D.i、in、iv

E.I、II>IILIV

解析：对会计政策、会计估计变更和差错更正，企业中期财务报表附注应当包

括的信息有：1、中期财务报表所采用的会计政策与上年度财务报表相一致的说

明。如果发生了会计政策的变更，应当说明会计政策变更的性质、内容、原因

及其影响数；无法进行追溯调整的，应当说明原因；2、会计估计变更的内容、

原因及其影响数；影响数不能确定，应当说明原因；3、重大会计差错的内容及

其更正金额。按规定，对会计估计变更应采用未来适用法进行会计处理，不计

算会计估计变更累积影响数。

43.下列各项关于附等待期的股份支付会计处理的表述中，正确的有（）。I

以权益结算的股份支付，相关权益性工具的公允价值在授予日后不再调整II

现金结算的股份支付在授予日不作会计处理，但权益结算的股份支付应予处理

III附市场条件的股份支付，应在所有市场及非市场条件均满足时确认相关成本

费用IV业绩条件为非市场条件的股份支付，等待期内应根据后续信息调整对

可行权情况的估计

A.I、II

B.I、in

C.I、IVJ

D.II、IV

E.IILIV

解析：典型的股份支付通常涉及四个主要环节：授予、可行权、行权和出售。

从授予日至可行权日的时段，是可行权条件得到满足的期间，因此称为“等待

期”，又称“行权限制期”。II项，除了立即可行权的股份支付外，无论是现

金结算的股份支付还是权益结算的股份支付，在授予日均不作处理；III项，附

市场条件的股份支付，应在非市场条件满足时确认相关成本费用。

44.资产评估师为上市公司重大资产重组出具评估报告时，下列说法正确的有

()。I.资产评估师应关注相关审计报告的审计意见，当审计意见为否

定意见或无法表示意见时，注册资产评估师应当在评估报告中对相关事项及评

估处理方式进行披露II.对上市公司购买拥有矿业公司的股权，如果矿业权处

置价款已确定，披露是否存在未付的款项并已足额记为负债III.对矿业采矿权

进行评估时，需要对矿产资源储量进行核实并评审备案W.资产评估时应关注

相关审计报告的审计意见，当审计意见为否定意见或无法表示意见时，注册资

产评估师不应当出具资产评估报告

A.I.III.IV

B.II.III.IV

C.I.II.N

D.I.II.IllJ

解析：《资产评估操作专家提示一上市公司重大资产重组评估报告披露》(中

国资产评估协会2012年12月28日中评协(2012)246号)规定：第四条审计

意见为否定意见或无法表示意见时，注册资产评估师应当在评估报告中对相关

事项及评估处理方式进行披露。第六条上市公司购买拥有矿业权公司的股权。

如果矿业权处置价款已确定，披露是否存在未付的款项并已足额记为负债；如

果矿业权应当处置而未处置并且涉及价款的.披露未来支付的相关协议或者意

向以及支付方式，及其对评估结论的影响。

45.根据《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改

革监管方式的意见》，以下信用优良企业发债可豁免委内复审环节的有()。

I主体信用等级为AAA级、债券信用等级为AA+的地方融资平台债券II由主

体评级在AA+及以上担保公司提供无条件不可撤销保证担保的债券III使用土

地资产进行抵押担保，且债项级别为AA债券IV使用上市公司股权进行质押担

保，且债项级别为AA+债券

A.I、III、IV

B.IILIV

c.I、n、N>/

D.I、IkIlkIV

E.I、IV

解析：根据《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范

和改革监管方式的意见》（发改办财金（2015）3127号），符合以下条件之

一，并仅在机构投资者范围内发行和交易的债券，可豁免委内复审环节，在第

三方技术评估机构主要对信息披露的完整性、充分性、一致性和可理解性进行

技术评估后由国家发展改革委直接核准：①主体或债券信用等级为AAA级的债

券。②由资信状况良好的担保公司（指担保公司主体评级在AA+及以上）提供

无条件不可撤销保证担保的债券。③使用有效资产进行抵、质押担保，且债项

级别在AA+及以上的债券。

46.2017年5月，上交所甲上市公司公开发行可转换公司债券，下列构成发行

障碍的有（）。I2014—2016年扣非前净利润分别为1000万、1500万、

2000万，扣非后分别为一500万、1000万、1500万II2016年9月，经董事会

审议通过为其控股股东提供担保，该担保事项未提交股东大会III2016年7

月，一名监事因违规减持股票受到交易所公开谴责，该监事于8月离职IV

2016年11月，财务总监挪用公司资金V2017年3月31日，公司资产负债率

为44%

A.I、II

B.II、IV

C.I、II.IVV

D.II、III、MV

E.I、III、MV

解析：I项，《上市公司证券发行管理办法》第7条规定，最近3个会计年度

连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为

计算依据。II项，《上市公司证券发行管理办法》第6条规定，最近12个月内

不存在违规对外提供担保的行为。对于为控股股东提供的担保，需要提交董事

会审议通过后，再提交给股东大会，因此B选项构成违规担保情形，并且时间

属于12个月内。C项，《上市公司证券发行管理办法》第6条规定，现任董

事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在

违反公司法第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证

监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。D选项，

《上市公司证券发行管理办法》第6条规定，现任董事、监事和高级管理人员

具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第148条、第

149条规定的行为。同时《公司法》148条规定，董事、高级管理人员不得挪用

公司资金，因此构成发行障碍。E项，根据《上市公司证券发行管理办法》规

定，主板可转换公司债券对资产负债率没有要求，创业板有要求。

47.上市公司发行股份购买资产同时配套募集资金，以下说法正确的有（）。

I募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格25%的，独立财务顾问不需要

保荐机构资格II募集配套资金比例超过拟购买资产交易价格25%的，由证监

会发审委审核；不超过25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核III对于

采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定

价，视为两次发行IV对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分

的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象

合计不超过10名V申请人应在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套

资金的发行行为

A.I、山、V

B.II、III、V

C.IILMV

D.IILVV

E.I、V

解析：I项，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第18条规定，上市

公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格

的证券公司从事相关业务。根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法

规常见问题与解答修订汇编》，配套募集资金聘请的中介机构中，具有保荐人

资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。可见独立财务顾问需具备保荐资格。

n项，《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同

时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，

一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予

以审核。IlkIV两项，根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常

见问题与解答修订汇编》，募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，

视为两次发行。V项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第

33条规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集部分配套资金，自受到证监

会核准文件之日起超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。

48.公开发行公司债券应在主承销商核查意见上签字的人员有（）。I主承

销商法定代表人n内核负责人in项目负责人iv合规负责人v债券承销业

务负责人

A.I、II、III、IV

B.I、II、III、VJ

C.II、III、V

D.I、II、III、IV、V

E.I、III、IV、V

解析：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号一一公开发

行公司债券申请文件》（2015年修订），核查意见应当由主承销商法定代表

人、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员签字，加盖主

承销商公章并注明签署日期。

49.假设因为天气恶劣，被审计单位的一批木材在预定的监盘日期仍被积雪覆

盖，导致无法实施存货监盘程序，而这批木材的数量又非常大，注册会计师应

当（）。I另择日期实施监盘II检查相关的原始凭证和账面记录作为监盘

的替代程序III视为审计范围受限考虑对意见类型的影响IV对间隔期内发生

的交易实施审计程序

A.I、II

B.I、IVV

C.II、III、IV

D.I、II、HI、IV

E.I、II、IV

解析：如果由于不可预见的情况无法在存货盘点现场实施监盘，注册会计师应

当另择日期实施监盘，并对间隔期内发生的交易实施审计程序。

50.保荐机构及保荐代表人在持续督导期间可对发行人行使以下哪些权利（）

I列席发行人的总经理工作会议II对发行人的信息披露文件及向中国证监

会、证券交易所提交的其他文件进行事后审阅III对发行人违法违规的事项发

表公开声明IV定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行

人材料V出席发行人董事会

A.I、II

B.n、in

C.IlkIVV

D.II,IlkV

E.i、n、v

解析：《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第50条规定，保

荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：1、要求发行人

按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；2、定期或者不定期对

发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；3、列席发行人的股东大

会、董事会和监事会；4、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易

所提交的其他文件进行事前审阅；5、对有关部门关注的发行人相关事项进行核

查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；6、按照中国证监会、证券交易所信

息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；7、中国证监会规定或者

保荐协议约定的其他权利。

51.关于董事委托出席董事会会议的问题，以下说法正确的有（）。I某董

事全权委托另一名董事对所有议案进行投票，未在委托书中明确对每一事项发

表同意、反对或者弃权的意见H独立董事不能同时接受2名以上董事的委托

III在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议IV独

立董事不