股票上市建议书

国泰君安上市提议书中银国际控股有限企业1股票上市建议书第1页一、当前市场背景1国内股市2香港股市3美国股市二、国泰君安主要卖点三、设计上市方案需重点考虑几个问题四、几个上市方案综合比较五、几个海外上市顾虑解释六、结论附件中银国际实力介绍目录2股票上市建议书第2页一、当前市场背景3股票上市建议书第3页本资料起源4股票上市建议书第4页1、国内股市过去3个月，中国股市整体向好，上证指数和深证指数稳步上扬6只金融概念股不涨反跌国内股票市场及金融概念类股票走势图5股票上市建议书第5页2、香港股市受中国经济增加良好以及加入世贸组织等原因刺激，过去三个月，H股一扫颓势，强劲向上，走势好于大市；红筹股走势亦稳中有升香港3家上市证券企业走势劣于大市香港股票市场及上市证券企业股票走势图过去三个月，香港恒生指数稳中有升6股票上市建议书第6页3、美国股市美国市场上证券类企业股票走势图美国市场上中国企业股票走势图过去3个月，道琼斯指数走势平稳;标准普尔金融股指数走势强于大市美国证券类企业股票整体走势较强受中国经济增加良好以及加入世贸组织等原因刺激，在美国上市或发行ADR中国企业股票走势多强于大市道琼斯指数和标准普尔指数走势走势平稳7股票上市建议书第7页二、国泰君安主要卖点8股票上市建议书第8页1、高速发展中国证券市场近年来中国证券业发展快速，各项主要指标均高速增加。几乎全部外资证券企业都急迫地希望进入中国市场。国泰君安可从中国证券市场高速增加中取得连续发展动力上市企业数量(家)CAGR=30.92%CAGR=66.14%成交量(百万股)CAGR=42.79%境内筹资数额(亿元)CAGR=79.96%中国证券市场近五年主要指标增加图资料起源：中国证券期货统计年鉴总市值9股票上市建议书第9页国泰君安证券股份有限企业是国内规模最大、经营范围最宽、机构覆盖面最广证券企业投资银行业务：国泰君安证券股份有限企业1999年在新股发行股数、募集资金和发行家数三项主要指标中排名第一经纪业务：1999年，企业股票、基金交易额占全国总成交额5.86%，排名第一2、中国证券企业中龙头1999年发行募集资金金额单位：亿元1999年股票、基金交易额单位：亿元10股票上市建议书第10页国泰君安盈利能力高于美国上市证券企业平均水平，同时显著优于香港上市证券企业(依据年预测数据得出)美国证券企业平均ROA：1.85%香港证券企业平均ROA：-4.14%国泰君安ROA：2.60%美国证券企业平均ROE：17.07%香港证券企业平均ROE：-25.86%国泰君安ROE：29.38%3、盈利能力优于国外证券企业11股票上市建议书第11页与国内证券企业相比并无优势依据1999年数据计算国泰君安资本回报率(ROE)，低于国内主要证券企业合并过程中进行财务调整，可能影响到企业盈利状况，造成ROE偏低国内主要证券企业1999年ROE12股票上市建议书第12页国泰君安证券有限企业是由原国泰证券有限企业和君安证券有限责任企业经过新设合并建立原国泰证券有限企业和君安证券有限责任企业总部分别设在上海和深圳，在两地开展业务，在两地证券市场上占据主要地位新成立国泰君安证券有限企业秉承两家企业在地域上优势，同时在上海和深圳开展业务，地域上优势非常显著4、立足上海、深圳两地地域优势13股票上市建议书第13页三、设计上市方案需重点考虑几个问题14股票上市建议书第14页1、经过上市实现差异竞争策略即使国泰君安当前占据了国内证券企业第一位置，但主要是经过合并效应产生，而且合并后国泰君安在新股发行家数和筹资规模上市场份额反而有所下降证券市场经验表明，前三家最大投资银行市场份额占承销和并购业务总量二分之一以上。国内企业更为分散，但怎样维持当前龙头定位，进而扩大领先优势，是国泰君安当前面临主要挑战差异竞争策略是制胜关键业务创新引进国际先进投资银行技术拓展海外业务先进内部管理海外上市是差异竞争策略主要伎俩1996-1999年股票承销金额复合增加率1996-1999年股票交易金额复合增加率15股票上市建议书第15页2、首次公开发行上市(IPO)是国泰君安最正确选择海外上市主要有三种形式：首次公开发行上市、注资和买壳上市，中银国际认为首次公开发行上市是相对最正确选择16股票上市建议书第16页3、首次公开发行上市前战略投资者引进引进战略投资者，尤其是海外战略投资者，有利于企业上市和发展战略投资者能够带来企业发展所需资金战略投资者能够带来先进经营管理技术战略投资者引进能够提升企业品牌著名度成功进行海外上市中国企业，如：中国电信、中国联通、中国石油，均在上市前完成了引进战略投资者工作17股票上市建议书第17页四、几个上市方案综合比较18股票上市建议书第18页1、几个上市方案综合比较可供国泰君安选择上市方案主要有：A股方案，H股方案，A股、H股同时发行方案能够从改进企业治理结构、品牌提升、发行定价和融资效果、投资者素质和操作便利等五个角度对以上三种方案进行比较19股票上市建议书第19页2、企业估值初步测算—国泰君安基本财务指标单位：人民币百万单位：元/股注：损益表数据依据年上六个月数据*2估算得出20股票上市建议书第20页CSC(可比企业普通股模型)注：所列为全球总市值排名前10位证券企业21股票上市建议书第21页H股上市企业普通估值比较注：所列为H股指数股中总市值排名前10位企业22股票上市建议书第22页红筹股上市企业普通股估值比较注：所列为红筹股指数股中总市值排名前10位企业23股票上市建议书第23页对国泰君安初步估值24股票上市建议书第24页五、国泰君安几个关于海外上市顾虑解释25股票上市建议书第25页1、企业历史上出现问题对上市可能影响上市信息披露过程可能包括原君安证券有限责任企业历史上出现问题假如能向市场明确说明，该问题是因为个人非法行为造成，并不包括企业整体经营和运作，则可打消投资者疑虑新成立国泰君安证券有限企业是按我国《企业法》和当代企业制度组建股份有限企业，建立了较为完善治理结构投资者主要投资于企业未来。含有良好前景企业必定受到投资者欢迎26股票上市建议书第26页2、不良资产问题企业不良资产严重到什么程度？当前企业损失准备金能够在多大程度上覆盖不良资产损失企业税后盈利是否可提部分拨备投资者投资于企业未来，更关心不良资产流量问题。只要企业经过改进管理，防止不良资产流量问题出现，完全能够抵销不良资产存量问题消极影响27股票上市建议书第27页3、按照国际会计准则进行信息披露影响相对于其它金融机构，如银行和保险企业，国内证券企业经营历史较短，历史问题较轻，信息披露敏感度相对较小香港联交所对于证券企业上市并无特殊信息披露要求，按国际会计准则和香港会计准则编制三年财务报表即可满足披露要求问题关键在于，按国际会计准则进行披露对企业震动有多大28股票上市建议书第28页六、结论29股票上市建议书第29页结论高速增加中国证券市场和良好盈利能力是决定国泰君安能够成功走向资本市场，甚至海外资本市场两大基本原因详细上市方案选择要与企业整体发展战略紧密联络，海外上市方案更利于实现差异竞争战略历史上出现问题、信息披露、不良资产等原因，经过努力，都可能得到处理，应不会成为企业海外上市主要障碍30股票上市建议书第30页附件中银国际实力介绍31股票上市建议书第31页概况中银国际当前是中国在海外拥有最强投资银行队伍、最大销售交易网络、管理资产最多国际化投资银行1979年，中国银行在香港成立中国建设财务(香港)有限企业，正式涉足投资银行领域以来，经过20多年发展，至1998年在香港完成中国银行海外投资银行机构和业务重组，中银国际形成了统一国际投资银行管理和业务架构企业分支机构横跨欧亚；业务领域覆盖股本一、二级市场，资本债务市场，结构融资，资产管理等全部投资银行业务，并在许多领域名列前茅伴随中银国际回内地发展战略实现，中银国际将成为唯一能够同时在国内和海外提供全方位投资银行服务中国投资银行32股票上市建议书第32页优异人才中银国际海外雇员98人，其中包含来自港台、美国、加拿大、英国、日本、新加坡等地，占企业专业人员总数71%中银国际专业人员中，取得海外学历(包含海外留学人员)102人，占73%中银国际专业人员中，硕士以上学历者72人，占52%中银国际专业人员中，含有在其它国际投资银行、中港监管机构丰富工作经验人员达61人，占44%中银国际员工中，25至45岁人员244人，占员工总数82%33股票上市建议书第33页突出股票承销业绩中银国际是中国唯一拥有独立国际配售网络，并能够独立负担中国企业海外发行中资投资银行截至1999年，中银国际在香港市场共参加股票承销项目113个，项目上市集资额近2,000亿港元以保荐人/主承销商身份参加33个项目，集资金额460亿港元在香港H股和红筹股发行上市方面含有显著优势安排大型销售项目经验丰富34股票上市建议书第34页领先吞并收购业务1993年，中银国际开始介入收购吞并业务，截至当前，包括金额已超出亿港元，项目包含中国石油(香港)、亚洲证券、香港联想和方正集团等35股票上市建议书第35页强大证券二级市场业务实力始于1983年，是香港交易及结算全部限企业交易所参加者，持有香港联交所10个席位，承盘能力在全香港名列前茅年代理股票交易可达150万笔，金额达1500亿港元，是香港交易量最大股票经纪之一含有与商业银行合作进行证券二级市场零售业务经验，当前在香港与中银集团373家银行分支机构保持合作，在共同管理和开发业务和客户资源方面有相当经验和优势业务包含代客买卖当地和外地股票、股票抵押融资、新股认购、股份配售和包销，金融衍生工具产品买卖等1998年，国际投机资金对港元联络汇率制度发起冲击，香港特区政府给予果断还击，并成功捍卫港元联络汇率制度。8月中下旬，多空战况到达高潮，在前后10天时间内，中银国际在中银集团大力支持下，二级市场总交易量超出350亿港元，其中90%以上在最终两个交易日成交，8月28日更完成近300亿港元交易，占当日市场交易量近五分之一。这充分证实了中银国际在香港二级证券市场参加能力36股票上市建议书第36页含有国际影响力研究队伍国际资本市场上一支最活跃中资投资银行研究队伍，研究汇报经过各种渠道向遍布全球数百名基金经理传送数十名研究分析人员分布于香港、伦敦、北京和上海，并正伴随中银国际战略重心转移，从海外向内地快速拓展在中国电讯、媒体、能源、金融、交通、互联网及高科技等行业研究领域，拥有一流分析员，国际排名前列中银国际分析人员含有最多参加中国企业首次境外发行研究工作经验，确立了中银国际在中国研究方面得天独厚优势作为中资机构，与内地政府、行业主管部门以及研究机构有亲密联络与合作中银国际研究能够仰赖中国银行遍布世界各大金融中心调研网络广泛支持中国银行下属国际金融研究所是国内最权威国际金融研究机构，中银集团(香港)经济研究部拥有十数名高级研究员，是最大中资驻外研究机构37股票上市建议