4股本设计与董事会课程

吴长江为什么又被赶走了？马方1二、股本结构设计

黄光裕为什么说了不算了？马方388%3%3%3%3%成立五人董事会后发现自己说了不算了？51%49%49%47%4%可否？当一个公司的控制权完全落入一个只拥有1.47%股权的职业经理人，而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候，这个公司的治理结构对于股东利益和公司的长远发展而言都不是一个好的选择。关于控制权的几个概念>67%：>50%：<50%,但一股独大：>33%：<33%：马方4完全绝对控股绝对控股相对控股拥有否决权参股股东基本权利：分红权、表决权。控制权的分类说“是”的权力：>67%、>51%说“不”的权力：>33%“乱搞”的权力：以小搏大马方5马方647%47%3%3%1/2权力指数分析：

1、拥有50%、50%或51%、49%股份的股东博弈分析。2、重大决议大于80%或67%通过（小股东股份为21%或34%），一般决议大于51%通过，如何博弈？马方7两个股东的股本结构设计（含夫妻）一、内内合作：二、内外合作：避免平衡股份马方8张欣和潘石屹的互补《合伙人最重要的是互补》——找公司合伙人，不要一个班的同学，你会的他会，你不会的他也不会，这是败笔。做合伙人最重要的是要互补，这才是一个好的合作基础。我老婆是海归，我是土鳖，她从西方来，我从西北来，所以，完全不一样，我们就互相看对方的长处。——潘石屹马方9另：除非有共同信仰！夫妻股东怎么办？一大一小协议约定马方10后悔和配偶一起创业

俞渝：做企业和过日子是不一样。做企业的时候，任何两个有思想的人就会有不同的想法，就会有很多的冲突，但是你带着这些冲突回到家，我是接着冲突还是不冲突?我要不继续冲突，我会觉得我自己很虚伪，我要继续冲突，日子就没法过了。和李国庆一起创业，是世界上最痛苦的事。假如我有选择，我绝不会和李国庆

一起创业。马方11案例：海底捞股本结构变化1、1994年:张勇,施永宏夫妻4人：各25%2、2004年:张勇,施永宏：50%、50%3、2007年:张勇,施永宏：68%、32%

按照原始价转让，并离开公司。马方12

股东股份(％)权力指数权力指数比

(％)A20620B20620C20620D20620E20620权力指数分析1

股东股份(％)权力指数权力指数比

(％)A32620B17620C17620D17620E17620权力指数分析2股东股份(％)权力指数权力指数比

(％)A361463.636B1629.091C1629.091D1629.091E1629.091权力指数分析3如何避免内部实际人控制？如何避免大锅饭？如何不被绑架、小股东搭便车？

——过度分散将导致灾难性后果！马方16三个以上股东公司容易出现的问题如何避免掉入陷阱最为简洁设计原则：马方17三个以上股东的股本结构设计腾讯股本结构马方18马方19众筹股东即客户（经销商）人人有股份等于人人没股份内部实际控制人用别人的钱干自己事儿马方20如何在合伙中享有主动权先成立公司再邀请其入伙按照创投模式引进投资人用新成立公司收购其公司或合并其公司只给重要的岗位对非专职人员最好给顾问费、干股马方21马方22创业人如何不失去控制权案例：某公司5年前股本结构：40%、30%、30%目前股本结构：23%、16%、16%、15%、15%、8%、7%另还有管理者需要被激励该怎么办？马方2449%49%+1051%AEBDC＋7.4-2.6-4.9-2.551%最简单的金字塔40%30%49%51%AEBDC＋7.96＋10-2.04-4.9-1.530%F-1.5牛卡计划BAIDUGOOGLEFACEBOOKVISABerkshireHathawayFordNewYorkTimesEchoStar马方27CAB50万50万其他投资者49万其他投资者49万1万1万通过交叉持股放大控制力量马方29毒丸计划马方30投票权委托或一致行动人安排京东商城虽然经历多轮融资，其创始人刘强东股份不断被摊薄，但其在上市前仍然控制公司投票权。投资人DST与老虎基金均将其投票权委托刘强东行使。马方32马方33蒙牛的股本结构：2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。马方34马方35马方36马方37马方38马方39马方40马方41马方42马方43问题：今年某国企（350位职工）改制为民营企业，如你是第一负责人，你改如何设计股本结构？下节课研讨。马方44好的企业股权结构特点马方45合作规则1，出钱规则2，出力规则3，赚钱规则4，执行规则马方465，领导规则6，罢免规则7，退出规则8，对赌规则创始人退出机制的安排打江山易，坐江山难：腾讯创业团队“五虎将”都先后离开了腾讯。阿里巴巴当年“十八罗汉”如今也大多各奔东。好合好散：只有好散才会更好合。马方47生意好做，伙计难搭别以为兄弟会情深，就像别以为爱情会终老一样。人，在打江山的时候，都可以归到人的这类别里;人，在分江山的时候，一定要分到畜生一类别里。人，一旦脱离规则，它就开始奔向畜生的道路。人，在规则之内的人才可以称之为人也始终是人。马方48合伙人的散伙规则以兄弟名义合伙（烧掉烂帐，重头来过）;以哥们名义合伙（一顿痛哭，各找各家）;以朋友名义合伙（一杯老酒，各奔东西）；以生意名义合伙（一纸判决，一拍两散）；以股东名义合伙（按规出牌，去留随便）；马方49什么样的人不合伙有诈骗经历的人不能与其合伙;说话不靠谱的人不能与其合伙;参与帮派势力的人不与其合伙;太讲哥们义气、不讲规则的人喜欢抱怨、斤斤计较、搬弄是非的人;善于发现问题但从不主动解决问题的人推诿、善辩、否认、不承担的人马方50股权设计的两个原则马方51你们面临的：马方52风险老病死残斗囚治理结构决定组织寿命为什么国美没死？为什么创维没死？为什么吴英公司被卖、曾成杰被杀？为什么黄光裕行贿、王石不行贿？马方53人机分离？机毁人亡？三、董事会治理不要期望别人和你一条心所谓的合伙人是有限的，你永远不要想完全控制别人，或者让别人跟你完全一条心；尽可能要把兄弟感情放到工作中去，把残酷的一面放到制度中去；一定要想清楚谁是最重要的，谁是付出最多的；每个人都会把自己的作用放大，都会觉得自己付出了很多。马方55如何重用能人和亲人？西周建立后，采取分封制。姜太公分到了齐国，周公旦分到了鲁国。周公就问姜太公：“你如何治理齐国？”姜太公说：“尊敬贤者，重用能人。”周公说：“不好。你齐国的后代一定会出现篡位的乱臣。”姜太公就反问周公：“那你怎么治理鲁国？”周公说：“尊敬贤者，重用亲族。”姜太公则说：“不好。你鲁国以后一定日渐衰落。”马方56委托代理问题经理对股东利益的侵犯利益不一致，信息不对称，监督困难代理问题的形式化公为私（贪污腐败，回扣）在职消费短期行为不作为（偷懒）的情况老板该做什么？控制机制：创始人如何掌握自己的命运决策机制：董事会如何做决策激励机制：如何激励经理人马方58马方59公司治理结构：选出能人能人治理经理人道德风险的六道防线股东大会制度董事会制度信息披露制度独立外部审计制度股权激励制度公司外部治理结构企业的三权分离：股东会、董事会、监事会三权分立，各自独立行使，相互制约的制度。对公司的管理层与所有者进行规范。保证投资者利益。协调企业内各利益集团关系。激励管理层。马方61股东大会制度投票原则决策范围人权财权事权股东大会与董事会的权力界限董事会制度起源：受股东之托，对公司大政方针进行决策，对公司的经营过程进行监督。董事会制度的发展经历了三个阶段：内部董事；外部（独立）董事；委员会制度。目标：建立独立、公正的董事会。问题：董事不尽职，缺乏信息公司治理与员工治理结构：中层管理者基层员工董事会股东会总经理所有权决策权经营权执行权操作权64马方结构的复杂性：中层管理者基层员工董事会股东会总经理所有权决策权经营权执行权操作权身份跨度65马方常见治理结构模式马方66所有权1经营权1决策权1所有权21经营权21决策权21功臣不稳，能臣难安1:01:1∠25%新公司占60%执行权1所有权2经营权2决策权2所有权7经营权7决策权7马方67公司治理结构：董事会战略委员会或橄榄型治理结构马方69董事会股东会总经理股东中心模式董事会建设原则席位与股份比例一致和高管班子不要重叠能人治理，独立人格规则说话，愿赌服输马方71高效董事会的十个关键问题为什么要有董事会？董事会的规模；内部董事人数外部董事与内部董事的比例董事会开会次数；董事的激励什么样的人可以做独立董事退休后的CEO应不应该留在董事会外部董事为什么单独开会董事长与CEO是否兼任问题：甲乙合组一个联营公司，董事会为5人，甲方4人，乙方1人并规定每次董事会至少有4人参加，并应包括甲乙双方代表。

可否？风险？马方73董事会的作用决策机构：谁来决策？智囊机构：由谁组成，你邀请的董事是谁？

董事会规则：1定期讨论重要业务决策；2让核心骨干参与学习；3创始人当董事长，他最终拍板；4做好文档纪录，坚持下去，养成习惯。74马方董事会的作用决策机构：谁来决策？智囊机构：由谁组成，你邀请的董事是谁？长久发展：能走多远，要看和谁在一起。化解矛盾：夫妻、合伙人、其它延续企业：培养下一代做一个合格董事长。75马方改变生态环境企业如何保护自己（再准备一条后路）完善公司顶层设计（顶端封闭、底端开放）分散部分股权，融资、融智、融人！马方76马方77董事会必须做的10件事1、股权激励政策；2、战略规划与实施监督；3、高级干部的晋升。4、企业文化及企业性格。5、企业定位与品牌定位。6、财务与业务管理系统。7、企业分红办法。8、制定企业愿景、使命。9、确定企业核心业务。10、产品或服务策略。马方78香港科技大学董事会香港科技大学用了15年时间把自己打造成为亚洲一流大学，她的创始人在连学校是什么样子都还没有确定的时候，做的第一件事就是满世界寻找最优秀的董事，设立了一个最优秀的学校董事会，然后由董事会一起招募了一个最优秀的高管团队。——摘自李善友马方79校董是我这些年最苦的活高西庆：在杜克做校董是我这些年最苦的活，一分钱不发，一开会少则一天半多则两天半，从早上7点到晚上10点。每时每刻校董们都在讨论，往往到后半夜才睡觉。讨论完后一个个投票，职务任命要投票，基建要投票，运动联盟成员变更也要投票。校董会里还会有学生代表，代表全部学生的利益来发言提问。马方80微软的董事会成员比尔.盖茨：董事长斯蒂夫.鲍尔默：CEO乔恩雪梨：前CEO詹姆斯凯什：哈佛商学院教授雷蒙德吉尔马丁：墨克制药公司前CEO赫尔穆特庞克：宝马公司董事会主席蒂娜达布隆：摩根大通首席财务官安考勒劳格斯：AspenInstitute名誉主席戴维马夸特：AugustCapital合伙人马方81吴敬琏神州数码独立董事中国联通独立董事中石油独立董事中水渔业（000798）独立董事5中国国际金融公司首席经济学家TCL集团首席顾问永安信专家顾问

马方82萧灼基大唐电信（600198）独立董事中集集团（000039）独立董事清华紫光独立董事6嘉实基金独立董事华安基金独立董事现代资产投资顾问首席顾问成都正光科技总顾问中国资产管理公司专家咨询委员天津泰达生物医学非执行董事

马方83钟朋荣三九集团顾问为大庆、三九集团等70多家茅台酒厂顾问大企业制定发展战略和体改方案。中房银川独立董事兼20多家大型企业经济顾问浙江电信独立董事裕兴电脑独立董事诚成文化（600681）独立董事长运股份（600369）独立董事4华立控股（000607）独立董事6国泰基金独立董事马方84董辅ST猴王独立董事5成都正光科技独立董事国光瓷业（600286）独立董事1.88长江证券独立董事泰康人寿独立董事现代资产投资顾问名誉顾问

马方85魏杰华纺股份（600448）独立董事新疆屯河（600737）独立董事3三九医药（000999）独立董事20澳柯玛（600336）独立董事3.6

马方86张维迎亚信公司（Nasdaq:ASIA）国旅联合（600358）独立董事家世界连锁商业集团独立董事吴晓求凤凰光学（600071）独立董事1.5华立控股（000607）独立董事6用友软件（600588）独立董事6广汇股份（600256）独立董事8马方87张曙光烟台华联发展集团独立董事2任天则经济研究所所长湘财证券独立董事湘财证券的首席经济顾问高尚全宝钢股份（600019）独立董事20宁波海运（600798）独立董事8盛洪三联商社（600898）独立董事12W基本津贴月6000元、会议津贴每次3000-10000元、风险津贴月4000元马方88为什么会有私人董事会？知识的获取易，但消化越来越难！圈子越来越大，但内心依旧孤独！经验越来越多，但越看不透未来！年龄越来越大，但越看不懂管理！理论依据：共生型组织、行动学习、知行合一、U型理论马方89私人董事会的组建共设8-16名董事为非竞争领域企业总裁和管理专家组成高层决策者的参谋企业问题的发现者、解决者同龄、同规模、同道、同学历拥有私人董事会的企业成长速度是其他企业的2.5倍马方902023/10/8马方91企业发展过程的六道坎企业发展过程中的六道坎公司治理的四个阶段马方92控制体制文化信仰薛蛮子谈李想