财务尽职调查清单

财务尽职调查清单序号资料名称负责提供部门资料提供状况一、公司及子公司的基本资料最新组织机构图及各部门的职责介绍；近来一年经年检的《公司法人营业执照》、税务登记证（国地税）、组织机构代码证、生产许可证（如有）等复印件；历次公司章程（复印件）；同意设立文献，历次验资报告，税务、工商变更登记资料等；公司及子公司所获得的经营、业务、研究、开发等有关的政府部门的同意文献和许可证（如有）；二、公司资产状况（一）房屋、土地1、房屋、土地的清单（注明有无获得权属证书），有权属证书的需提供权属证书及复印件；2、就尚未获得权属证书的房屋，提供对应建筑规划许可证、建设施工许可证、建设用地同意证书；3就尚未获得权属证书的土地，提供对应的土地出让合同、出让金缴纳状况的书面阐明；4公司租赁使用别人房产、土地的状况阐明；及租赁合同和有关房地产租赁合同及在房地产管理部门的登记材料；5公司对外租赁房产、土地的状况阐明，及有关租赁合同和有关房地产租赁合同及在房地产管理部门的登记材料；6公司房产、土地的抵押状况的阐明；7公司房产、土地的抵押合同、债务主合同及他项权利证书；8涉及用于出资的上述土地使用权和房产的评定文献；（二）商标、专利及特许经营权等无形资产1商标、专利、特许经营权（探矿权、勘查许可证、安全生产许可证等）、软件着作权清单；2商标、专利权、特许经营权（探矿权、勘查许可证、安全生产许可证等）、软件着作权权属证书；3公司未获得权证、但已受理的商标、专利权、特许经营权（探矿权、勘查许可证、安全生产许可证等）、软件着作权的清单及受理告知书；4公司商标、专利、特许经营权（探矿权、勘查许可证、安全生产许可证等）、软件着作权抵押/质押状况的阐明；5公司商标、专利、特许经营权（探矿权、勘查许可证、安全生产许可证等）、软件着作权抵押/质押的合同及他项权利证书；6公司与别人就商标、专利、特许经营权（探矿权、勘查许可证、安全生产许可证等）、软件着作权订立的购置（出售）、许可使用合同（涉及公司许可别人及别人许可公司等）；7全部无形资产的名称、获得方式、摊销年限、剩余摊销年限等；（三）股权投资1、公司及子公司长久投资清单，涉及所投资公司的成立时间、运行及筹建状况、公司及子公司对上述公司之持股比例等全部文献涉及成立同意、营业执照、章程、合同、验资报告等；2、公司股权置押状况和股权冻结状况；（四）固定资产1、公司及子公司全部固定资产特别是生产线、机器设备清单明细：涉及采购时间、金额、技术先进性比较等；2、公司及子公司资产的保险状况：承保人、受益人、受保风险、提供的最高保额、保金额、任何特殊的免责条款、上次支付保费的日期、数额及有关文献、到期日、任何已作出赔偿的款项。（五）资产变动状况资产收购/兼并/出资合资等（如有）1发生的收购/兼并/出资合资/状况介绍；2发生的资产收购/兼并/出资合资合同或合同；3上述同意资产收购/兼并/出资合资的政府主管机关批文；4上述被收购/兼并公司的资产评定报告；5上述被收购/兼并公司的审计报告；6上述被收购/兼并公司在收购前后的公司法人营业执照和公司章程；7上述被收购/兼并公司股东大会或上级主管部门或职工代表大会决策/批复；8涉及破产公司的，还请提供法院裁定、债权人会议决策、债务解决方案、财产分派方案等；（六）资产出售（如有）1公司资产出售合同；2上述资产出售的董事会、股东会决策；3上述资产出售的审计、评定资料；三、公司财务状况1财务制度和内部控制制度（涉及投资、购置资产与付款、销售与收款等财务方面的内控制度）2公司及子公司的银行帐户及银行贷款卡号码；3公司及子公司过去三个财务年度审计报告，涉及合并报表以及及子公司的财务报表（如合用的话）；4公司成立以来的多个预算计划（如预算资产负债表、损益表，费用预算表等）；5近来三年公司重要产品的年产销量、价格、成本；6各期财务分析报告及公司盈亏分析、成本费用分析报告【原材料成本、零器件成本、生产成本（生产环节中各项成本）和销售成本】、三项费用（营业费用、管理费用、财务费用）明细以及有关分析报告；7将来三年财务预测，根据历年财务变化趋势，选择预测原则，编制将来三年资产负债表、损益表，现金流量表等；8委托方及资产占有方提供的重大未决事项、期后事项及其它特殊事项的材料及阐明；9新产品和在研制、设计产品的可行性分析；10研发经费、预算，研发人员奖励方法；11存货具体状况、采购具体途径、入关渠道、零器件成本、生产成本（生产环节中各项成本）和销售成本；12原材料采购程序及付款方式；13客户订货、交货、退货解决程序，销售合同（回款条件、回扣条件和正当性）；现在达成的所故意向，即将订立的重大合同；14营销方面，涉及销售人员的素质、考核、激励等，销售渠道、销售方式、销售网络、销售战略、特别的促销方法等；15过去三年应收账款状况及分析，应收账款达营业额5%或以上的债务人的基本状况，涉及公司及子公司名称、注册资金、财务状况、联系方式等；16过去三年应付账款、应付票据、其它应付款的具体状况介绍及分析；17过去三年各重要产品总销售量及各地区销售量统计；将来三年各重要产品总销售量、各地区销售量预测；18过去三年产品销售的证明文献，涉及发货单，装船提单等；19过去三年产品销售的银行文献，如客户的信用证等；20将来三年资本支出计划、资金需求预测；21公司及子公司历年的坏账状况（金额及比例）；22公司及子公司的存货状况；23重要的财务政策介绍：固定资产折旧；销售确认；税务；租赁；退休金成本；投资；在建工程；利润入账；存货；非经常性收入/支出；坏账准备及减值准备；折旧及摊销；24公司及子公司为董事或现有股东或其它公司和个人提供担保的状况、第三方为公司及子公司提供担保的状况；25公司及子公司抵押状况；四．产、供、销1行业普通状况：2公司所处行业国内外基本状况，宏观经济变化以及配额和外汇政策等有关因素对行业等的影响，公司在行业内的地位3行业的监管制度、优惠政策、以及其它特殊规定等4请具体阐明公司在行业中的竞争优势和劣势5市场规模及将来增加前景6销售的季节性分析7重要竞争对手分析：涉及市场占有率、产品系列、定位，市场分布，成本分析，市场营销方略分析等8将来潜在竞争对手分析，行业进入壁垒9将来产品价格走势10公司及子公司的产能分析和将来的产能扩建计划；11过去三年的重要销售合同；12公司及子公司过去三年的前十大客户状况分析，涉及客户的市场区域、市场定位、营销能力、资金实力、中国采购比例、股权架构（如有）、联系方式等资料；13公司及子公司过去三年的市场占有率；14公司的销售模式和营销体系介绍；15公司的采购模式状况介绍；16公司及子公司相对其它竞争对手的优势和劣势比较，如价格、时间、成本、科技、地点、规模、管理、历史、客户、品质、信誉等17过去三年的重要采购合同，前十大供应商的名称、前三年年采购的累计金额及占各年采购总金额的比例、联系办法；18公司及子公司的重要供应商状况介绍：不同供应商的采购金额、技术先进性比较、产品质量、价格等比较；交货时间安排、采购频率（或平均每年采购量）；将来供应商竞争状况演变以及对公司及子公司的影响分析；如果公司及子公司十分依赖某供应商，请特别分析对公司及子公司的影响、有关合同条款等；公司及子公司现有设备的新旧程度、技术先进性以及将来设备更新的计划安排；19重要设备的状况：使用年限、折旧、出货率；20公司产品生产、经营状况：产品或服务的类型。已生产、销售、在研和预研产品状况；产品或服务的多个同意证明、鉴定、定型证书，许可证等；技术：产品/服务及所依赖技术的先进性、专有性和竞争对手状况。股东从事相似竞争性业务或生产类似产品的状况；公司的生产能力：涉及租赁资产生产状况、如果存在加工外包虚拟生产，委托生产厂商基本状况及加工依赖性（与否有两个以上的委托加工商）。与否有建厂、扩厂计划，如有，有关计划状况；重要设备的状况：公司现有设备的新旧程度、技术先进性以及将来设备更新的计划；生产过程管理：有关规章制度，生产流程，具体每个流水环节的时间，整条流水线的时间，生产过程中各个子过程的衔接状况，特别是生产与采购、营销的衔接状况；产品质量。公司产品/服务合用的重要原则（国际、国家、部委/地方、公司等）；各项质量指标，重要涉及：产品合格率、开箱合格率，退换率和退货率等；原材料采购基本状况：原材料市场的供求及影响因素、价格趋势和现在基本价格。依赖性考察，与否有两个以上的供货商、与否有专用的原材料；供货可靠性，与否有转为通用的可能；如果原材料需进口，对代理商的依赖性、费用状况、外汇安排状况和进出口权状况。请提供全部供货商、代理商等名单及前三年年采购的累计金额及占各年采购总金额的比例、联系办法；存货管理体系，库存零部件和成品状况。五、债权债务状况1贷款：涉及银行名称、地址及所提供贷款之全部合同文献、及上述贷款担保人之状况及担保文献，贷款证，涉及外债的需提供外债登记文献2有关银行承兑汇票的全部合同文献；3债权债务总额及清单（涉及：贷款方名称、借款方名称、合同编号、贷款期限、担保人、担保方式、与否存在纠纷）；4对外借款合同及其它债权、债务文献清单及有关文献；5全部对外委托理财合同；6对外提供担保总额及清单及担保合同、担保函及其它类似文献；7被担保总额及清单及担保合同、担保函及其它类似文献；8设定抵押总额及清单及证明文献；9债权债务争议的有关文献。10公司与否存在尚未了结的或可预见的侵权、第三人之债，如有请提供有关资料，如没有，请书面阐明；六、税务状况1公司及子公司最新国税、地税税务登记证2公司及子公司近三年完税证明；3公司及子公司税收优惠、补贴待遇的文献；4过去三年公司及子公司合用的各项税项种类、税率及款额；地方政府予以公司及子公司的税收优惠书面文（退税比率、时间等），预期将来变化状况及对公司及子公司的影响；5过去三年会计师对公司及子公司的税务分析（如有的话）。七公司及子公司环保及诉讼1排污许可证2环保体系认证证书、质量体系认证证书；3产品质量、计量、环保方面的证书、证明文献；4最新计量年检报告书；5公司及子公司现在尚未了结的或已知将发生或提起的任何纠纷诉讼的清单，以及全部与该等纠纷和诉讼有关的文献和资料；6对公司及子公司或其任何附属公司及子公司含有约束力的全部法院判决、仲裁裁决及和解合同；7公司及子公司受到的有关行政主管部门行政处分文献；八关联方及关联交易1、请提供关联方清单2请提供控股股东及实际控制人近来一期经审计的财务报表3、请提供持股5％以上股东的以下资料：营业执照公司章程或类似组织文献（法人股东合用）；出资证明书/验资报告，资产评定报告/证明，股东名单并阐明其各自所持股份（法人股东合用）；身份证复印件（自然人股东合用）。4、有关关联交易执行程序、同意程序等方面的规章制度5、请提供公司与其股东/附属公司/关联公司/董事或与他们有利益的公司进行的关联交易清单。对于每一种关联交易，请以文字阐明：交易双方的身份及有关关系；交易的具体内容；交易开始的日期；交易的条款，特别是交易价格，与否将来还继续该项交易；有关过去/将来任何合约安排的文献的副本；这些交易能否可与其它第三方进行；近来三年每一会计年度内这种交易的价值；近来三年除去关联交易所产生的溢利，公司于上述会计年度的溢利；预计本年度这种交易的价值。九股权构造以图表方式列示公司的股权构造（向上至实际控制人个人，向下至全部控股子公司及孙公司）请提供各股东（向上至实际控制人个人或国资委）的基本状况，涉及但不限于股权构造、主营业务、过去两年的财务报表、对外投资。同时请阐明有无重大诉讼及巨额未偿还的债务。十董事、监事、高管人员请提供名单列出公司及子公司现有的和拟议的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级雇员，涉及下列资料：姓名、现任职务（涉及兼职状况）、在现任职务之前的简历；与否持有公司及子公司股份。十一劳动人事1请提供公司及子公司使用的原则聘任合同或顾问合同；2如有任何职工团体、工会存在，请提供详情；3请提供职工持股的详情；4请提供公司及子公司及其下属公司的规章制度（含福利政策）；5请提供劳动合同样本；6请提供雇员有关住房、医疗、教育、退休、社会保险及其它有关的福利的缴纳阐明；7员工名册（涉及年纪、学历、技术职级等状况）、工资和福利原则，并提供有关国有公司员工有关身份转