大投行创业板审核与执行要点分析2015

0创业板审核与执行要点分析2010年1目录章节1 创业板审核制度特点分析

章节2 创业板申报材料准备的注意事项章节3 创业板审核标准分析

3.1审核要点

3.2关键事项把握

3.3典型案例解析 章节4 创业板企业发行与上市情况

2章节1创业板审核制度特点分析3创业板适用法规体系公司法证券法上交所股票上市规则深交所股票上市规则证券发行并上市法律法规体系保荐人尽职调查工作准则中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法证券发行与承销管理办法上市公司信息披露管理办法证券发行上市保荐业务管理办法首次公开发行并上市管理办法首次公开发行股票并在创业板上市管理办法上市公司证券发行管理办法配套信息披露准则有关实施细则公司债券发行试点办法创业板审核流程41、书面材料初步审核两名审核人员分别对公司的财务状况及法律事项等非财务情况进行审核2、反馈意见会审核处主任及审核人员就初步审核发现问题进行讨论，形成书面反馈意见3、见面会证监会与公司、保荐人及中介机构就反馈意见进行沟通4、落实反馈意见公司、保荐人及其他中介机构就反馈意见进行及时、到位的落实5、初审会发审会委员及发审办主任对公司进行初审，形成初审报告6、预披露7、发审委审核证监会发行部提请发审委召开发审会审核表决，发审委会议形成审核意见并进行投票表决8、落实发审委意见通过审核的公司，要进一步落实和解决相关问题9、核准发行证监会根据发审委表决结果，对发行申请做出是否核准的决定证监会发审委对创业板发行的审核流程证监会将公司发行的相关文件通过网络对外公示5创业板发审委委员的组成第一届创业板发审委专职和兼职委员的构成：专职委员23名，其中从会计师事务所合伙人中选聘14名，从律师事务所合伙人中选聘6名，从资产评估师事务所合伙人中选聘1名，从沪、深交易所选聘2名。中国证监会以外的兼职委员9名，其中从发改委选聘1名，从科技部选聘1名，由科技部推荐行业专家2名，由中国科学院推荐行业专家3名，从基金管理公司选聘2名。第一组毛育晖徐寿春郭澳麻云燕葛其泉韩建旻会计律师会计律师评估会计第二组王越豪付彦孙小波朱增进张云龙谢忠平会计深交所会计律师会计会计第三组王建平吉争雄朱海武李文祥陈臻蒋新红金杜律师会计会计会计律师会计第四组石铁军吕超李友菊李文智陈星辉

律师上交所会计会计会计

23名专职委员共分为四组，每组6名专职委员和1名兼职委员，6名专职委员中至少有包括3名会计师和1名律师。6创业板发审会会议程序2、预审员陈述先由预审员向发审委委员作项目陈述，委员进行提问并讨论，说明审核意见，最后总结归纳出需发行人答辩的问题相比主板，创业板预审员陈述时间较短4、人员介绍由发行人主代表介绍参会的人员介绍完毕后按事先排定的座位落座长方形会议桌对面是发审委工作处处长；发审委委员分坐两旁预审员在发审委委员后面，此阶段一般不发言6、分工作答发行人浏览问题，对问题作简单商量与分工，时间不宜过长主发言人开始回答问题7、进一步询问发审委委员可能会在中间打断,对某一问题作进一步询问8、详细解答回答人员应对细节问题谨慎作答如需要其他人代答时，主发言人应介绍每个问题回答完毕后稍作停顿，看是否有疑问9、简短总结并退场问题全部回答完毕后，组长会询问公司是否还有补充，董事长或总裁可作简短总结致谢并退场场外等候集中宣布的表决结果会议实行全程录音3、进入会场发行人代表及保荐代表人各两名进入会场进入会场的四人分别向发审委工作处人员出示身份证原件。如取得工作处人员同意，可以携带企业宣传册和公司主要产品样品入场。1、会议前准备出席会议的委员达到规定的人数后，委员填写与发行人接触事项的有关说明，交由发行监管部工作人员核对后，召集人宣布会议开始并主持会议发行人代表和保荐代表人在外等候5、提出问题发审委召集人将前段会议提出的问题打印成四份书面清单，由工作处人员分发给发行人代表和保荐代表人，一人一张。10、投票表决并宣布召集人组织委员进行投票表决并宣布表决结果召集人总结委员意见，形成书面审核意见由工作处人员向发行人宣布表决结果一般于当日在网上公布表决结果注意：发行人上会时间将严格控制在45分钟之内

7预审员创业板发审会的座次安排（删除？）发审委委员发审委委员公司代表和保荐代表人门最新创业板审核情况8一、过会企业序号券商名称企业名称主营业务1平安证券爱尔眼科眼科医疗服务2平安证券华测检测环保技术、环保工程的咨询与顾问及产品3中信证券沈阳新松机器人系统、自动化控制4中信证券神州泰岳IT运维管理5国金证券莱美药业新药6国金证券河南汉威电子气体传感器、气体检测仪器仪表7国元证券安科生物工程生物医药8国元证券上海佳豪船舶建造技术服务9海通证券浙江银江电子交通、医疗、建筑等行业智能化系统工程10海通证券武汉中元华电电力系统智能化记录分析和时间同步相关产品11申银万国华星创业通信移动通信技术服务、测试优化系统12国都证券天津红日血必净注射液、盐酸法舒地儿注射液等13中信建投华谊兄弟电影、电视制作与发行；艺人经纪14西南证券华谊嘉信终端营销、活动营销和其他营销15国信证券上海网宿科技互联网业务平台综合服务16东海证券成都硅宝有机硅室温胶17联合证券成都金亚数字电话系统前后端软件、硬件18宏源证券四川吉峰农机农机连锁销售和服务19华龙证券大禹节水股份节水灌溉工程20瑞银证券北陆药业对比剂系列产品21西部证券西安宝德石油天然气钻采设备电控自动化产品22红塔证券惠州亿纬锂能高能锂一次电池和二次组合电池23东吴证券江苏新宁现代物流第三方综合物流服务24东兴证券北京探路者户外用品25兴业证券北京鼎汉技术轨道交通电源系统26国海证券北京立思辰办公信息系统服务27信达证券乐普医疗医疗器械28广发证券青岛特瑞德变配电29安信证券南方风机通风与空气处理系统二、被否企业序号券商名称企业名称主营业务30招商证券上海同济同捷整车设计开发、样车试制、模具设计与开发31华泰证券南京磐能电力继保、变电站综合自动化系统等管理系统1、创业板审核情况：32家预披露；31家审核，通过29家，被否2家，待审1家，通过率，29/31=93.55%，高于中小板IPO通过率88.46%2、过会券商情况：过会2家的券商：平安证券、中信证券、国金证券、国元证券、海通证券，其余均为1家3、被否企业发审委员情况：上海同济同捷（第一组）：毛育晖、孙小波、郭澳、麻云燕、葛其泉

、韩建、戴国强南京磐能（第三组）：王建平、王越、付

彦、孙小波、张云龙、

谢忠平、陈志民4、已过的29家创业板企业中，有两家(华测检测、同花顺）不满足《创业板管理办法》第十条第二款第一项条件，满足第二项条件9章节2创业板申报材料准备注意事项创业板申报文件与中小板申报文件的区别1、招股说明书摘要申报文件删减文件：申报文件增加文件：发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；保荐人关于发行人成长性专项意见发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书（中小板企业只要求全体董事）；发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见。创业板招股说明书与中小板招股说明书的区别1、第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员（原为核心技术人员）2、第十节财务会计信息与管理层分析（原为第十节、第十一节、第十四节）3、第十一节募集资金运用（调整至未来发展与规划之前）招股书目录变化招股书内容变化要点：突出风险因素的详细披露强调对公司成长性、自主创新能力、核心竞争优势的描述删减已经不再适用的有关规定新增内容1、新增：第九条发行人应在招股说明书显要位置提示创业板投资风险，作如下说明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。第二十四条发行人因而要披露其核心竞争优势，列示核心竞争优势的具体表现。第四十五条（三）其他对发行人经营发生作用的资源要素第四十九条发行人应披露其核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，所取得的专业资质及重要成果和获得的奖项，披露最近两年核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。第七十条第二款发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异，或者按规定将要进行变更的，应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。第七十四条发行人应披露报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种，并按税种分项说明执行的法定税率。存在税负减免的，应按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准机关、批准文号、减免幅度及有效期限。第八十七条（五）发行人应披露最近一期末存货类别、账面价值、存货跌价准备，结合存货的构成、比例等，分析说明报告期内存货的变动情况及原因；（六）发行人应披露最近一期末应收款项的账面原值、坏账准备、账面价值，结合应收款项的构成、比例、账龄、信用期、主要债务人等，分析说明报告期内应收款项的变动情况及原因；（七）发行人应披露最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值，结合固定资产的取得、尚可使用年限、构成、比例、成新率、使用状态等，分析说明报告期内固定资产的变动情况及原因；（八）发行人应披露对外投资项目及各项投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法，编制合并财务报表时采用成本法核算的长期股权投资按照权益法进行调整的方法及影响金额。结合对外投资项目的构成、比例、分布、收益情况等，分析说明报告期内对外投资的变动情况及原因；（九）发行人应披露最近一期末主要无形资产的类别、取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，还应披露资产评估机构名称及主要评估方法。结合无形资产的构成、比例、先进程度等，分析说明报告期内无形资产的变动情况及原因；新增内容（续）（十）发行人应披露最近一期末递延所得税资产和递延所得税负债的金额和确认递延所得税资产的依据，分析说明报告期内递延所得税资产和递延所得税负债的变动情况及原因；（十一）发行人应披露最近一期末的主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。结合主要债项的构成、比例、借款费用资本化情况、用途等，分析说明报告期内债项的变动情况及原因；（十二）发行人应披露所有者权益变动表，扼要披露报告期内各期末股东权益的情况，包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。第八十八条（七）发行人应按税种分项披露最近三年及一期公司缴纳的税额，说明所得税费用（收益）与会计利润的关系。第八十九条现金流量的分析一般应包括下列内容：（一）发行人应扼要披露最近三年及一期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。结合公司的资金需求情况，分析经营活动、投资活动和筹资活动所产生现金流量的变动情况及原因；第九十四条募集资金用于提升服务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、改造生产或服务流程或设施、扩充人力资源以及其他围绕主营业务而提升核心竞争力的，发行人应披露募集资金的具体投资安排，说明对发行人未来经营成果的影响。第一百零一条募集资金用于偿还债务的，应披露偿债的总体安排及对发行人财务状况、偿债能力和财务费用的具体影响。第一百零二条募集资金用于补充营运资金的，发行人应披露补充营运资金的必要性和管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。第一百零五条发行人应披露发行当年和未来三年（原为两年）的发展规划及发展目标，说明发行人在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取的措施。第一百零六条发行人应当结合募集资金运用，审慎分析说明发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况，具体分析说明可能涉及扩大市场规模、提高市场占有率、实现现有产品或服务升级、进行技术开发和持续创新、加强管理和技术团队建设、改善公司财务结构等情况。第一百零七条发行人应声明在上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。第一百一十三条发行人应披露控股股东、实际控制人最近三年内是否存在重大违法行为，如不存在，应作声明。修改内容2、修改：第三十条发行人应当遵循重要性原则按顺序披露可能直接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生重大不利影响的所有因素。发行人对所披露的风险因素应作定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。对所披露的风险因素应明确说明该因素对发行人报告期内的实际影响以及可能对将来的具体影响。对经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性有严重不利影响的风险因素，发行人应作“重大事项提示”。第三十一条风险因素披露。由原来的七款变成十二款，增加了具体的内容详见后的风险因素披露。第三十七条（五）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。属于战略投资者的，应予注明并说明具体的战略关系。新增股东为法人的，应披露其主要股东及实际控制人；为自然人的，应披露国籍、拥有永久境外居留权情况（如有）、身份证号码；第四十三条（六）发行人应披露董事、监事、高级管理人员和其他核心人员（原为核心技术人员），主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。第四十四条（三）主要业务模式，如采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式以及盈利模式（原为采购、生产和销售模式）第四十五条发行人应按对业务经营的重要性程度列表披露与其业务相关的主要固定资产、无形资产等要素第四十七条发行人应披露其主要产品或服务的核心技术，披露技术来源、技术水平、成熟程度，说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况，以及核心技术产品占营业收入的比例。

第六十五条发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。发行人应披露审计（原为战略、审计、提名、薪酬与考核等专门）委员会的人员构成、议事规则及运行情况。第八十八条（六）发行人最近三年及一期（原为最近三年）非经常性损益，合并财务报表范围以内的投资收益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响第九十三条发行人募集资金应当围绕主营业务进行投资安排，应披露预计募集资金数额、专户存储安排、募集资金具体用途、预计投入的时间进度情况。删减内容3、删减：（1）发行人应详细披露设立以来股本的形成。（2）发行人应简要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况，披露设立时发起人投入资产的计量属性。（3）对内部职工股的披露要求。（4）发行人名称冠以“高科技”或“科技”字样的，应说明冠此名的依据。（5）发行境内上市外资股和境外上市外资股的发行人，由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致净资产或净利润存在差异的，发行人应披露财务报表差异调节表，并注明境外会计师事务所的名称。境内外会计师事务所的审计意见类型存在差异的，还应披露境外会计师事务所的审计意见类型及差异原因（6）项目不能独立核算的，应分析募集资金投入对发行人财务状况及经营成果的影响。（7）发行人已境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地准则确定的未分配利润数字中较低者16章节3创业板审核标准分析17章节33.1审核要点分析18创业板审核重点关注问题3首发关注的问题类型风险把控宏观经济形势对公司所处行业的影响行业格局和竞争状况行业风险64公司业务相关核心业务竞争力及行业地位成长性、创新性商业模式和目标客户业务发展目标521财务问题过去三年及一期经营数据变化趋势和原因分析资产负债结构、收入费用结构、现金流量变化会计处理的规范性融资必要性法律相关独立性（五独立、同业竞争、关联交易）公司治理的规范性经营合规性法律核心：主体资格及历史沿革主体资格：合法设立、主营业务稳定性、实际控制人及董、监、高的稳定性历史沿革中的出资、股权转让、业务重组的规范性本次募集资金目前公司经营状况与募集资金的匹配性募集资金的运用与发展战略的关系募集资金对未来经营和财务状况的影响有创业板发审委员表示：这次创业板审核主要是三个方面的内容：第一是合规性审核；第二是信息披露一定要充分，创业板企业有很多新的东西，新模式、新技术更强调信息披露充分性；第三，在看企业成长性和创新能力方面，有更高的要求。

19审核要点—法律重点问题

1、公司资本形成过程的合法合规性；历史沿革中历次股权变动法律程序的完整性、合法性；历次股权转让的转让价格、资金来源、关联关系，以及是否存在委托持股、信托持股情形，是否有潜在纠纷。

发行人前身XXX有限公司200X年XX月XX日增资未经验资，凭“交存入资资金凭证”进行了工商变更及备案；另外，发行人2009年2月增资至XXXX万元的验资存在严重瑕疵。请发行人律师以确认函形式逐一确认股份代持协议缺失的股份代持关系的真实性，代持关系清理后是否仍然存在权属纠纷、潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体。请保荐机构及发行人律师对历次股权转让的定价依据、同次股权转让价格不一致的原因进行核查并发表意见。请发行人聘请一家具有证券期货从业资格的会计师事务所对发行人历次验资情况进行复核并出具专项复核报告，就以下问题明确发表意见：（1）有限公司设立时及历次增资中股东出资是否及时缴足、出资资产是否真实合规、评估价格是否公允、所有权是否过户以及是否存在法律纠纷；（2）控股股东历次投入发行人的资产是否为发行人生产经营所必需的资产，核查资产质量（尤其是应收款项的收回情况）和定价合理性2、上市前一年股权变动的合理性解释，新增股东的关联关系。发行人最近一年新增XX名股东，持股比例合计XX%。请发行人说明并披露最近一年新增股东通过何种途径受让股权或参与增资，新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员之间的关系，自然人股东最近五年的履历，出让方转让股权的原因、定价依据，除XXX所持股份外的其他股份是否存在代持情形，是否存在因股权转让而引致的潜在纠纷或违法行为及各股东所持股份的真实性、合法性、有效性。3、最近两年内董、监、高的变化。董、监、高兼职情况，竞业禁止的情况。

请保荐机构及发行人律师对发行人最近两年内董事、高级管理人员是否发生重大变化进行核查并发表意见。发行人于2008年免除杨刘成副经理职务，免除丁勇和副经理、财务总监职务。请保荐机构及律师核查发行人免除上述高管职务的原因，并对发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条的规定发表意见。4、实际控制人、控股股东、董监高是否存在关联关系；关联交易的决策程序、定价依据及公允性。实际控制人及其控制企业与公司是否存在同业竞争风险及解决措施。请发行人说明并披露五位共同控制人在除发行人以外的其他法人主体担任职务、及拥有权益的情况。请保荐机构和发行人律师核查并就其是否对发行人构成影响发表意见。发行人持有实际控制人控制的XXXX有限公司XX%的股份。请发行人披露该公司目前实际和未来计划从事的业务，与发行人构成同业竞争的风险及解决方法，以及股东与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系和股份代持关系。20审核要点—法律重点问题5、实际控制人的认定，控制权的稳定性；发行前股权结构的稳定性。

报告期内公司实际控股人持股比例由XX%下降至XX%。请发行人说明并披露报告期内发行人控制权稳定性、XXX股权比例大幅减少的实质原因、控制权稀释是否对发行人持续发展或持续盈利能力带来重大不确定性。请发行人对实际控制人持股比例在报告期大幅稀释导致的控制权稳定性风险进行风险提示。请保荐机构及律师核查并发表意见。请保荐机构及发行人律师从实质重于形式的角度核查下列事项并发表意见：XX退出一致行动人协议对发行人控制权稳定性的影响.请发行人就股权结构和实际控制人安排作重大事项提示。请保荐机构对发行人股权结构的稳定性进行核查。6、资产权属的合法性、完整性，核心技术的来源及权属状况；土地使用权、房屋所有权等资产的权属状况。发行人披露，核心技术人员XXX、XXX均申请或获得过发明专利。请发行人列表说明上述人员所申请或获得的专利名称、申请地、取得时间、有效期限、专利权归属、与发行人核心技术的关系。请保荐机构、律师核查上述问题，明确说明发行人核心技术来源及其专利权归属。1、资金管理制度、内部控制和公司治理的有效性2、员工社保、住房公积金的执行缴纳情况3、特殊行业是否取得了相关的资质、许可，证照是否完整4、销售合同中是否有附加条款及对公司经营稳定性的影响5、发行人主体及募投项目环保核查的情况6、在三板挂牌的，挂牌期间股权交易和信息披露情况7、是否涉及国有股转持情况，是否有国资管理部门的批复文件其他法律问题21审核要点—财务重点问题1、创新盈利模式的收入确认问题、稳健性；公允价值的确认方法；特殊销售模式对公司财务状况的影响报告期内发行人XXXX业务相应收入比重大幅增加，至2009年上半年，占比已超过60%。请发行人详细分析并披露该创新业务模式的具体运作流程、收入实现相关环节及相应的风险。发行人按分期收款销售商品确认整体解决方案的收入,请发行人说明并披露应收款项公允价值的确认方法，实际利率的确认原则。请申报会计师对发行人确认公允价值方法的合理性、实际利率选择的恰当性进行核查并发表明确意见。2、会计处理方式；与同行业相比，公司收入、利润大幅波动（增长）的原因

请发行人：（1）补充披露产品销售收入的确认方式、结算方式及定价机制；（2）补充披露经销商模式下产品销售是买断式销售还是代理销售；（3）补充披露售后服务的主要内容以及安装费、维护费等售后服务费用的会计处理方法；（4）结合同行业情况补充分析销售收入增长较快的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。3、个别科目大幅增加的原因；财务指标大幅波动的原因请发行人在招股说明书“公司最近三年及一期财务状况分析”中：（1）结合企业赊销政策，补充披露报告期应收票据和预收款项增加的原因；（2）补充披露企业营业收入增长的情况下，预付款项和应付款项下降的原因；（3）补充披露2008年收入增长情况下，应付职工薪酬下降的原因。发行人存货金额较高，原材料价格波动较大。请发行人：（1）补充披露2009年6月30日发出商品的类别、数量、金额和发出时间；（2）补充披露存货减值计提政策以及是否符合谨慎性原则、是否己足额计提减值准备。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。发行人的应收账款周转率和存货周转率呈下降趋势，请发行人说明并披露同行业情况，并与发行人情况进行比较分析。4、财务报表中相关科目的匹配性请发行人补充披露2006年经营性现金净流量与净利润的匹配情况及原因，报告期经营活动产生的现金净流量波动原因。22审核要点—财务重点问题5、关联交易的必要性及价格的公允性。请发行人在招股说明书中补充披露2006年关联交易量较大的原因、必要性及关联交易价格是否公允；200X年和200X年关联资金往来的内容。6、同一控制下企业合并的认定，对公司财务状况的影响。2008年发行人分别收购了XXXX有限公司XX%的股权，请发行人根据会计准则相关规定波冲披露收购XXXX是否属于同一控制下企业合并，请分别从同一控制下企业合并、非统一控制下合并、如果不收购XXXX股份三种情形分析上述股权收购事项对发行人报告期财务的影响。8、历史沿革中的补税情况及对公司影响；税收优惠政策是否合规、是否属于非经常性损益；提供税务部门的确认文件说明并披露发行人享受增值税返还的税收优惠政策的开始年份，报告期各期增值税的应退税额、实退税额及退税额实际归属期间。请申报会计师根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号（2008）》对发行人收到增值税返还是否应纳入非经常性损益、发行人的增值税返还按现金收付制计入营业外收入的依据、各期收到的退税额实际归属期间进行核查并发表明确意见。请发行人律师和保荐机构核查核定发行人报告期内享受税收优惠政策的是否为有权部门。1、增值税、所得税延期缴纳的问题，税收滞纳金的性质2、应收账款坏账计提比例变更等会计估计变更的合理性，是否符合稳健性原则；资产减值的计提是否稳健。3、研发活动中，对研发支出资本化的比例划分，研究阶段和开发阶段的划分依据。其他财务问题23审核要点—业务与募投重点问题1、公司技术的核心竞争力，如何保持。

请保荐机构结合行业地位、核心技术、财务指标、未来成长性，比较与同行业公司之间的竞争优势和劣势，分析说明发行人的成长性。2、某些特殊的行业概念，特殊业务模式的流程，相应的风险；同行业公司的情况。

请发行人说明并披露同行业可比公司XXXX产品、客户开发过程、合同的签署、技术开发的具体情况，与公司相应产品或技术对比分析情况，创新实现途径，对外购产品或技术或资产许可的依赖程度及是否存在侵权风险。3、产品及综合毛利率的波动。

发行人报告期内综合毛利率及主要产品的毛利率波动较大，近三年及一期综合毛利率分别为30.16%、44.48%、47.15%和36.99%，请发行人说明并披露同行业公司近三年及一期毛利率变动情况，并进行比较分析。4、前五名客户、供应商的销售、采购比例，客户、供应商集中度高的原因、影响及应对措施

请发行人补充披露并请保荐机构核查：（1）前五名客户的名称、情况介绍、交易内容、交易金额和比例情况；（2）前五名客户集中度较高的原因和应对措施。请发行人补充披露报告期各期主要产品的销售价格的变动情况、2009年1—6月XX产品销售情况、前五名客户情况、产品成本构成、前五名供应商采购情况。请发行人补充披露对供应商依赖度高可能导致的风险及解决方案。5、募集资金拟投资尚未产业化或者产业化程度不强的项目风险及市场前景、竞争状况。募集资金的运用对公司生产经营和财务状况的影响的定量描述。

1、与同业公司相比，公司采用特殊经营模式的原因。2、经济危机对公司业务的影响，2009年订单签订情况。3、公司未来的发展战略，与募投项目的匹配性。4、轻资产公司融资必要性，募投项目投入对其未来财务状况的影响5、募投项目土地使用权的取得，相关部门的批复情况6、对业务与技术分析中，引用行业数据的权威性、独立性、客观性，对细分行业中行业地位的描述是否合理审核要点—业务与募投其他问题25审核要点——成长性成长性：1、成长性财务数据和指标最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。2、成长性专项报告成长性专项报告是申报文件中最重要的文件之一，体现企业竞争优势和未来发展前景。成长性专项报告是招股说明书精髓的提炼，以产业政策、行业前景、市场空间为根基，以企业自身的业务模式、盈利模式、技术和/或服务创新为保障。3、行业研究优秀的创业板企业的成长与发展应建立在行业的蓬勃发展之基础上，加强对行业发展历程、现状、未来趋势的研究是支撑企业成长性的重要依据。4、“未来发展与规划”一节的重要性显著显现，而非中小板招股书中的鸡肋位置创新性（详见金亚科技项目体会P19）1、以行业特点为基础，充分挖掘企业创业新——一个成功的公司，与同行业公司的差异化特点，往往就是自身的核心竞争力。以金亚科技为例，公司的产品体系完整，提供端到端整体解决方案，并且采用了行业内具有创新性的参与运营商分成的销售模式，这同行业内其他企业专注于一种或几种产品的特点相区别，这种差异化特点实际上就是自身的创新点，这也是其核心竞争力之一。2、创新性与风险并存——创新业务模式会计处理的合理性、恰当性；技术创新的自主性、侵权风险26审核要点——风险因素第二十七条

发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。发行人应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。发行人应对所披露的风险因素做定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。第二十八条发行人应披露的风险因素包括但不限于下列内容：（一）产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等；（二）经营模式发生变化，经营业绩不稳定，主要产品或主要原材料价格波动，过度依赖某一重要原材料、产品或服务，经营场所过度集中或分散等；（三）内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼仲裁等或有事项导致的风险；（四）技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等；（五）投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等；（六）由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险；（七）可能严重影响公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境等。主板招股书披露要求27审核要点——风险因素（续）第三十条发行人应当遵循重要性原则按顺序披露可能直接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生重大不利影响的所有因素。发行人对所披露的风险因素应作定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。对所披露的风险因素应明确说明该因素对发行人报告期内的实际影响以及可能对将来的具体影响。对经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性有严重不利影响的风险因素，发行人应作“重大事项提示”。第三十一条发行人应针对自身实际情况，具体地描述相关风险因素，描述应充分、准确，风险因素可能涉及但不限于下列内容：（一）产品或服务的市场风险。可能涉及商业周期或产品生命周期的不利影响、公司品牌优势无法有效维持或增强、市场饱和、市场分割、过度依赖单一市场或客户、市场占有率下降、缺乏稳定的市场营销渠道等；（二）业务模式风险。可能涉及业务模式不成熟或存在不利变化，创新模式缺乏持续性、稳定性对公司经营业绩产生不利影响，经营过度集中或分散等；（三）经营业绩风险。可能涉及因产品或服务价格波动、成本波动及费用控制有效性不足引致的业绩不稳定，因汇率变化引致的业绩不稳定，因依赖关联方、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益波动导致经营业绩不稳定，以及因固定资产折旧大量增加而导致的未来业绩下滑风险等；（四）资产质量或资产结构风险。可能涉及应收款项过大、账龄过长或其他资产周转能力较差导致的流动性风险，无形资产占净资产比例过高导致资产结构不合理的风险，主要资产减值准备计提不足的风险，主要资产价值大幅波动的风险以及对外投资的风险等；（五）债务风险。可能涉及现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、重大担保或诉讼仲裁等或有事项导致的风险等；创业板招股书披露要求28审核要点——风险因素（续）（六）技术风险。可能涉及技术不成熟、技术产业化与市场化存在重大不确定性，核心技术或其他知识产权缺乏有效保护或保护期限短，缺乏核心技术或核心技术依赖他人，技术面临淘汰或被替代的风险等；（七）投资项目风险。可能涉及市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务风险，因产能扩大而导致的产品销售风险，以及实际募集资金超过预计数额的运用风险或项目存在资金缺口的风险等；（八）内部管理风险。可能涉及组织模式和管理制度不完善的风险，内部控制有效性不足导致的风险，内部约束不健全的风险，因股权结构复杂或关联关系复杂引致的风险，因核心管理团队不稳定或缺乏应对业务和资产规模扩张的管理能力、缺乏及时应对市场竞争和行业发展变化的反应能力引致的风险，因管理人员或其他核心人员变动影响公司持续经营的风险等；（九）控制（权）风险。可能涉及控股股东或实际控制人利用控制地位损害公司利益的风险，因股权分散或实际控制人控制的股份比例较低可能导致控制权变化的风险，股东间关于股权的协议安排可能导致公司控制权变化的风险等；（十）行业风险。可能涉及行业前景、行业经营环境的不利变化，公司所在行业被市场接受认可程度低，产业政策、行业管理等法律、法规、政策的不利变化等；（十一）其他法律、法规、政策变化的风险。可能涉及财政、金融、税收、土地使用、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险；（十二）自然灾害、安全生产、外贸环境及其他可能严重影响公司持续经营的风险因素。下划线部分为两要求中不同之处，与主板比较而言，创业板对风险披露的要求更加广泛，增加了业务风险、控制（权）风险、行业风险等，强调了技术风险和内部管理风险等。29章节33.2关键事项把握30本次募集资金投向项目审批、核准或备案文件是否取得实施方式、进度安排及目前进展募投项目在人员、技术、市场开拓等方面作的相关准备土地房屋产权证是否取得，如未取得，目前进展及取得是否存在法律障碍土地使用证的土地类型，如不一致，变更是否涉及补交款项及是否存在障碍现有产品产能扩张或新产品开发，结合市场容量、主要竞争对手等说明的市场前景产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性募集资金项目存在技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法预计本次募集资金使用的效益是否过于盲目乐观资金缺口的解决方法超募资金使用财务规范性本次募集资金项目31本次募集资金投向财务规范性本次募集资金项目自2009年9月13日创业板预披露第一家拟上市企业招股书以来，已经陆续公布了32家企业的招股书，我们对其募投项目投向进行了统计分析(其中两家被否）。根据统计，这32家企业募投项目呈现如下特点：主要用于扩大现有产能或者新增新产品产能的固定资产投资项目，只有3家企业没有投资产能扩大的项目。建设研发中心和营销网络建设方面投资额较大，分别占总投资额的7.33%和7.69%。有12家企业投资于研发中心建设项目，是除扩大产能项目外投资家数最多项目。补充流动资金项目总体占总募集资金的12.21%。但是因为某些企业的行业特殊性投资占比较大，最高达到了100%。本次预披露企业的募投项目暂时没有用于偿还银行贷款和资产收购。分投资方向金额及占比表分投资方向家数及占比表项目总额（单位：万元）占比（%）募投项目总额737512.91100应用于主营业务的项目（包括扩大产能、新上产品产能项目）526560.6671.4补充流动资金90018.2712.21研发中心建设项目54083.347.33信息系统建设项目10157.51.38营销网络建设项目56693.147.69项目投向总家数占比（%）应用于主营业务的项目（包括扩大产能、新上产品产能项目）2990补充流动资金515.62研发中心建设项目1237.5信息系统建设项目412.5营销网络建设项目721.87单个企业分投资方向最高占比图分用途募投项目总额占比图32本次募集资金投向招股书披露创业板第一批上市28家基本情况：28家企业企业共计发行6.14亿股;计划募集资金总额67.4亿元，平均额为2.41亿元，募投项目总量为90个，平均每家3.2个;根据发行价格确认超募资金最大的企业是神州泰岳，超募13.30亿元，其次是乐普医疗和爱尔科，分别是6.72和5.98亿元;

超募比例最高前五家企业企业名称

募集资金总额实际募集资金总额超募比例超募资金投向（亿元）（亿元）（%）神州泰岳5.0218.32264.72拓展国际市场

上海佳豪1.203.50190.54海洋工程设计中心二期中元华电1.855.26184.40补充营运资金红日药业2.687.55181.96补充营运资金爱尔眼科3.409.38175.59补充营运资金招股书披露本次募集资金情况证券代码预披露企业名称募投项目数量投向主营业务（万元）占比(%)用于研发中心建设（万元）占比(%)补充流动资金（万元）占比(%)IT信息系统（万元）占比(%)营销网络建设（万元）占比(%)超额募集资金投向300001特锐德531000.0077.503000.007.506000.0015.00

补充流动资金300002神州泰岳650252.80100.00

补充流动资金300003乐普医疗445032.0087.156641.0012.85

营销网络和新产品开发300004南风股份425937.0090.222813.009.78

补充流动资金300005探路者2

1949.008.8620041.2091.14补充流动资金300006莱美药业114422.30100.00

补充项目建设和补充流动资金300007汉威电子315580.0085.81

2577.0014.19补充流动资金300008上海佳豪212056.00100.00

海洋工程设计中心二期300009安科生物510000.0060.243700.0022.29

2900.0017.47补充流动资金300010立思辰2

9893.2635.82

17729.5064.18补充流动资金300011鼎汉技术312557.3558.25

9000.0041.75

补充流动资金和其他商业活动300012华测检测220404.20100.00

补充流动资金300013新宁物流211206.0080.01

2800.0019.99

补充流动资金300014亿纬锂能316770.0081.333850.0018.67

补充流动资金300015爱尔眼科1131627.9092.92

2408.507.08

补充流动资金300016北陆药业39413.0075.982976.0024.02

扩大产能及营销网络300017网宿科技224244.00100.00

补充流动资金300018中元华电312935.0069.925565.0030.08

补充流动资金300019硅宝科技413810.0084.512532.0015.49

补充流动资金300020银江股份49002.0052.95

8000.0047.05

补充流动资金300021大禹节水315316.00100.00

补充流动资金和偿还银行借款300022吉峰农机216750.0084.81

3000.0015.19

补充流动资金300023宝德股份116000.00100.00

补充流动资金300024机器人519989.0087.562841.0012.44

补充流动资金300025华星创业24,710.9139.83

7,115.2460.17补充流动资金300026红日药业220,19075.366,60124.64

补充流动资金300027华谊兄弟1

62,000100.00

1.29亿影院建设其余补充流动资金300028金亚科技39810.6553.033671.0819.845018.2727.13

补充流动资金

总计90469016.1169.6254083.348.0390018.2713.3610157.501.5150362.947.48

平均数3.2116750.58

1638.89

2727.83

307.80

1526.15

超额募集资金证券代码预披露企业名称募集资金总额（万元）实际募集资金万元）超募金额（万元）超募比例（%）300002神州泰岳50252.80183280133027.20265300008上海佳豪12056.003502822972.00191300018中元华电18500.0052614.334114.30184300026红日药业26,7917554048749.00182300015爱尔眼科34036.409380059763.60176300024机器人22830.006169038860.00170300012华测检测20404.205413833733.80165300006莱美药业14422.303795023527.70163300016北陆药业12389.003036217973.00145300020银江股份17002.004000022998.00135300003乐普医疗51673.0011890067227.00130300017网宿科技24244.005520030956.00128300028金亚科技18500.004181023310.00126300011鼎汉技术21557.354810026542.65123300007汉威电子18157.004050022343.00123300009安科生物16600.003570019100.00115300022吉峰农机19750.003976020010.00101300001特锐德40000.007996839968.0099.9300027华谊兄弟62,00012003658036.0093.6300014亿纬锂能20620.003960018980.0092300004南风股份28750.005493626186.0091.1300023宝德股份16000.002940013400.0083.8300019硅宝科技16342.002990013558.0083300010立思辰27622.764770020077.2472.7300013新宁物流14006.00234009394.0067.1300025华星创业11,8268566.2300021大禹节水15316.00252009884.0064.5300005探路者21990.203366011669.8053.12009年10月15日深圳证券交易所发布《创业板上市公司规范运作指引》，即日施行。针对创业板公司出现的超募资金现象，《规范运作指引》规定，超募资金应同样存放于募集资金专户，而且应当投资于公司的主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。监管机构对创业板进行规范管理35融资必要性-数据统计分析平均值38.84%最高值61.00%（浙江银江电子）最低值6.17%（上海网宿科技）募集资金项目潜力出众，受政策扶持低负债率符合其行业特点定向增发补充资金使得资产负债率下降，能够自圆其说财务规范性6上海网宿科技(6.17%)安徽安科生物工程(12.33%)乐普（北京）医疗器械(14.55%)北京北陆药业(16.6%)创业板第一批30家公司资产负债率分析其中：资产负债率小于20%有4家36融资必要性-披露策略637融资必要性-乐普医疗案例分析6券商：信达证券主营业务:医疗器械及其配件的技术开发、生产和销售；提供自产产品的技术咨询服务；产品和技术的进出口；佣金代理2007年末公司资产负债率较2006年末下降了18.85个百分点，主要原因是公司股东根据公司发展需求于2007年进行增资扩股，投入资本金14,613.94万元(占公司当期期末总资产32.37%)，致使资产负债率大幅下降。2009年6月末公司资产负债率较2008年末增加了6.71个百分点，主要是公司当期增加3,000万元短期流动资金借款、应付股利增加2,316万元及应付帐款增加1,078.61万元所致。公司背景招股书中充分披露了公司资产负债率偏低的主要原因：公司一贯采取稳健的经营方针。公司在成长初期，由于资金实力有限而在销售回款、资信管理等方面有比较严格的控制，同期公司经营活动现金流良好，对外销售扩张等均保持在可控范围内。公司核心产品具有核心竞争力和良好的市场品牌优势。同行业上市公司中，与本公司同样拥有核心技术、知名品牌的医疗器械生产企业，如鱼跃医疗、乐普（北京）医疗器械股份有限公司、领先科技、山东药玻等公司的资产负债率均较低，2008年末分别为9.28%、21.63%、25.94%。公司一直注重资产运营管理能力。2008年公司总资产周转率、流动资产周转率、固定资产周转率、应收账款周转率均高于同行业上市公司平均水平。较高的资产管理水平，是保证公司合理利用自有资金、减少银行信贷资金的重要因素，也充分说明公司的经营管理是高效和可持续发展的。招股书也针对07年和09年公司资产负债率的浮动做出了解释：38融资必要性-上海网宿科技案例分析财务规范性6资产负债率仅为6.17%

解释1:投资活动现金流量净流出逐年增长，投资活跃解释3：寻找有利于企业的同行业数据，资产负债率低为行业特点解释2：企业处于高增长期，资产负债率低为其生命周期特点网宿科技北纬通信拓维信息生意宝2009年6月末6.83%2.22%7.32%10.36%2008年末6.17%1.21%13.61%10.10%2007年末11.82%2.42%31.38%11.38%2006年末16.81%28.45%34.62%10.59%资产负债率同行业对比39审核要点——成长性成长性：1、成长性财务数据和指标最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。2、成长性专项报告成长性专项报告是申报文件中最重要的文件之一，体现企业竞争优势和未来发展前景。成长性专项报告是招股说明书精髓的提炼，以产业政策、行业前景、市场空间为根基，以企业自身的业务模式、盈利模式、技术和/或服务创新为保障。3、行业研究优秀的创业板企业的成长与发展应建立在行业的蓬勃发展之基础上，加强对行业发展历程、现状、未来趋势的研究是支撑企业成长性的重要依据。4、“未来发展与规划”一节的重要性显著显现，而非中小板招股书中的鸡肋位置创新性（详见金亚科技项目体会P19）1、以行业特点为基础，充分挖掘企业创业新——一个成功的公司，与同行业公司的差异化特点，往往就是自身的核心竞争力。以金亚科技为例，公司的产品体系完整，提供端到端整体解决方案，并且采用了行业内具有创新性的参与运营商分成的销售模式，这同行业内其他企业专注于一种或几种产品的特点相区别，这种差异化特点实际上就是自身的创新点，这也是其核心竞争力之一。2、创新性与风险并存——创新业务模式会计处理的合理性、恰当性；技术创新的自主性、侵权风险40成长性分析-数据统计分析财务规范性6准则1:最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；准则2:最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益后净利润与扣除前孰低为准。发行条件对于企业成长性的准则：数据统计分析最大值最小值平均值2007年净利润增长4143.27%北京华谊嘉信-0.48%武汉中元华电204.32%2008年净利润增长712.79%北京华谊嘉信-12.62%浙江同花顺79.07%2007年收入增长274.05%浙江同花顺-1.49%安徽安科生物72.83%2008年收入增长122.51%青岛特锐德电气-23.63%北京北陆药业48.12%

企业名称

2007净利润增长

2008年净利润增长

2007年收入增长

2008年收入增长1成都金亚科技股份有限公司161.54%30.91%47.30%5.08%2成都硅宝科技股份有限公司8.29%71.58%18.15%45.60%3北京北陆药业股份有限公司103.57%8.79%84.57%-23.63%4西安宝德自动化股份有限公司893.05%39.63%31.01%26.91%5武汉中元华电科技股份有限公司-0.48%48.32%51.28%2.20%6北京鼎汉技术股份有限公司24.65%9.72%5.31%28.52%7安徽安科生物工程（集团）股份有限公司42.70%49.53%-1.49%24.22%8惠州亿纬锂能股份有限公司66.76%17.04%20.19%20.28%9北京立思辰科技股份有限公司108.54%40.19%85.09%22.73%10北京神州泰岳软件股份有限公司195.30%80.79%136.01%17.28%11深圳市华测检测技术股份有限公司123.04%-10.11%76.01%67.26%12浙江核新同花顺网络信息股份有限公司750.87%-12.62%274.05%35.82%成长性分析-数据统计分析（续）41符合准则1但不符合准则2符合准则2但不符合准则1成长性分析-异常案例分析42收入波动净利润波动2007年收入%2008年收入%北京北陆药业84.57%-23.63%安徽安科生物工程-1.49%24.22%波动原因解释为企业主动结构调整，是应对市场变化的策略的结果解释1：虽然总体收入下滑，但主营业务与幕投项目相关业务仍保持增长解释2：波动业务毛利率贡献率低，不影响企业总体盈利能力2007年净利%2008年净利%深圳市华测检测123.04%-10.11%武汉中元华电-0.48%48.32%波动来自于非经常性损益，扣除前营业利润相对稳定，不涉及持续盈利能力解释1：税收返还及政府补助解释2：同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日当期净损益43成长性分析-北陆药业案例分析6券商：瑞银证券主营业务：药品生产以及药品经销，其中药品生产包括对比剂系列产品、降糖类药物和抗焦虑类中药等产品的生产及销售。公司背景招股书中充分披露了有关公司08年收入为负增长的相关信息：2009年1-6月、2008年、2007年和2006年本公司在药品经销方面分别实现营业收入63,892,305.15元、84,531,767.31元、155,420,912.64元和67,043,795.66元，报告期内该业务的收入波动较大。招股书中充分说明了公司08年收入为负增长的主要原因：2008年公司药品经销的主营业务收入较2007年度下降了45.61%，主要是由于上游厂商原料药成本上升导致抗生素产品价格上涨，从而导致下游经销商对产品的需求量有所收缩。药品经销主要是从上游药品生产厂家购买药品（主要为抗生素药品）并以批发形式出售给下游医药企业。利润主要来源于药品购买与出售之间的差价。在药品经销中，本公司只起到中间渠道的作用，主要是根据下游医药企业的需求量向上游厂家进行采购，并不提前采购囤积药品。并且，本公司经销的药品主要为抗生素药品，品种较为单一。因此，如果下游企业的需求发生变化，则会造成本公司药品经销收入发生波动，从而影响公司整体的营业收入。由于药品经销毛利率低，对公司利润贡献很小，因而该业务收入波动对公司利润的影响有限。44成长性分析-安科生物案例分析6券商：国元证券主营业务：自行研制、生产的生物制品、医药及其原料、生化制品的出口和与公司生产、科研相关的原辅材料、机械设备、仪表仪器与零部件的进口；药物、诊断试剂、生物技术和生化工程的原料及产品的研制、生产、销售，技术转让、服务。主要原因是子公司为了应对中成药和化药原材料价格上升、产品市场价格下降的压力，主动调整产品结构，停产了部分盈利能力差的品种，导致销售额的下降。2008年比2007年增长3,061.59万元，增幅24.32%，主要原因是公司的干扰素系列产品和生长激素产品销售规模继续扩大，中成药和化学合成药经过产品结构的调整后，销售规模实现增长。2009年上半年，公司营业收入较上年同比增长了27.27%，主要原因是公司在国内市场销售稳步增长的基础上，国际市场销售实现大幅增长。公司背景招股书中充分披露了有关公司07年收入为负增长的相关信息：2009年1-6月、2008年度、2007年度、2006年度公司实现营业收入分别为9,484.86万元、15,649.00万元、12,587.41万元和12,776.96万元。从变动趋势来看，2007年比2006年下降189.55万元，降幅1.48%。招股书也针对此问题做出了解释：45成长性分析-华测检测案例分析6券商：平安证券主营业务:主要从事工业品、消费品、生命科学以及贸易保障领域的技术检测服务公司背景招股书中充分披露了公司08年净利润增长为负的主要原因：虽然公司2008年利润总额及净利润较2007年增长较多，但2008年扣除非经常性损益后净利润低于2007年度，其原因主要为2008年计入非经常性损益的税收优惠和财政补贴项目金额较大，其中包括：1、根据深国税宝西减免【2008】0010号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》批准，公司2008年减征所得税46.53万元；根据深国税宝西减免【2006】0128号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》批准，公司子公司深圳检测2008年免征所得税590.07万元，合计636.60万元。上述税收优惠为深圳地方政府优惠政策，缺乏国家税收法律法规支持，因此，全部计入非经常性损益。而200