2024年高等教育法学类自考-00227公司法历年考试高频考点试题附带答案

2024年高等教育法学类自考-00227公司法历年考试高频考点试题附带答案（图片大小可自由调整）第1卷一.参考题库(共25题)1.下列各项中，不是由国有独资公司董事会作出决议的是（）。A、发行公司债券B、审议批准公司的年度利润分配方案C、审议批准公司的年度财务预算方案D、决定公司内部管理机构的设置2.关于有限责任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正确的？（）A、有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性B、有限责任公司具有更多的强制性规范，股份有限公司通过公司章程享有更多的意思自治C、有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，但发起设立的股份有限公司除外D、有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任3.根据《公司法》规定，规模较小、不设董事会的有限责任公司，其法定代表人可以是（）。A、总经理B、执行董事C、监事D、财务负责人4.甲、乙、丙三家企业均为国有企业，在企业改制过程中，三家企业计划进行股份制改造，共同作为股份有限公司的发起人，以募集方式设立一个股份有限公司，公司注册资本为1000万元人民币，计划将公司注册资本分为1000万股。其中，甲企业认购300万股，乙企业认购150万股，丙企业认购100万股；其余450万股依法向社会公开募集。在公司设立过程中，公司章程由甲、乙、丙三家企业共同制定；由于公司的规模较小，为了精简公司的机构，公司决定不设董事会，由甲企业的厂长李某担任公司的执行董事并兼任公司的总经理。该公司的章程制定程序是否符合《公司法》的规定？为什么？5.下列各项中，属于股份有限公司董事会行使的职权的是（）。A、决定公司的经营方针和投资计划B、制定公司合并方案C、制定利润分配方案D、公司章程修改6.有限责任公司的分立、合并或者解散及变更公司的形式，必须经怎样的程序作出决议（）。A、股东会的一致同意B、股东会的过半数同意C、代表2/3以上表决权的股东通过D、代表2/3以上股权的股东通过7.甲股份有限公司董事会由11名董事组成。2005年5月10日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3位董事因事请假；董事会会议讨论的下列事项，经表决有6名董事同意而获通过：（1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事会成员涨工资30%。（2）鉴于监事会成员中的职工代表李某生病，决定由本公司职工王某参加监事会。（3）鉴于公司的财务会计工作任务日益繁重，拟将财务科升格为财务部，并面向社会公开招聘会计人员3人，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后付诸实施。甲公司董事会会议的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？8.根据《公司法》的规定，下列人员中，不得兼任有限责任公司监事的有（）。A、董事B、经理C、财务负责人D、副经理9.甲、乙、丙于2003年3月出资设立东海有限责任公司。2004年4月，该公司又吸收丁入股。2005年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国《公司法》的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是（）。A、甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足B、甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足C、甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足D、甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任10.根据我国《公司法》的规定，具有发行公司债券资格的公司是（）。A、股份有限公司B、国有独资公司C、两个以上国有企业投资设立的有限责任公司D、两个以上非国有企业投资设立的有限责任公司11.下列哪些是公司章程应当记载的事项？（）A、公司的名称和住所B、公司的经营范围C、公司的注册资本D、股东的姓名或者名称12.甲公司、乙公司和丙公司计划共同出资成立一个有限责任公司，从事某种建筑材料的生产经营。三方的出资计划如下：公司注册资本为400万元人民币，其中，甲公司以土地所有权作价出资100万元；乙公司以非专利技术作价出资90万元、出资人民币30万元；丙公司以人民币出资180万元。简述该公司股东的出资过程。13.根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，应由（）。A、全体董事的过半数通过B、出席会议的董事2/3以上通过C、出席会议的董事过半数通过D、全体董事的2/3以上通过14.为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后（）内，不得买卖该种股票。A、8日B、10日C、5日D、3日15.下列选项中，关于公司的年度检验，正确的有（）。A、公司登记机关应于每年3月1日至6月1日对公司进行年度检验B、公司在接受年度检验时，应当提交《企业法人营业执照》正本C、设立分公司的公司提交的年度检验材料与其他公司相同D、公司应当缴纳的年度检验费为50元16.对公司注册资本的理解，正确的是（）。A、注册资本小于发行资本B、注册资本在我国又称为名义资本C、在我国现行法律中，注册资本必定等于实缴资本D、公司股本全部发行完毕后，注册资本等于发行资本17.在下列发行对象中，不必发行记名股票的是（）。A、一般自然人投资者B、发起人C、法人D、国家授权的投资机构18.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会之前（）置备于本*公司，供股东查阅。A、10日B、20日C、30日D、40日19.通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司已发行的股份达到一定比例时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行。该比例是（）。A、90%B、75%C、50%D、30%20.某电器制造有限责任公司是由四位股东共同出资成立的，其注册资本为12万元。根据规定，全体股东的首次出资额至少为（）。A、2万元B、2.4万元C、3万元D、3.6万元21.甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司”（以下简称光中公司），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。 2001年3月，光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。2001年5月，光中公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。 2002年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。 2006年3月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。光中公司是否应替海南分公司承担违约责任？说明理由。22.根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是（）。A、决定公司内部管理机构的设置B、聘任或解聘公司经理C、制定公司的基本管理制度D、制定公司的具体规章23.甲、乙、丙三家企业均为国有企业，在企业改制过程中，三家企业计划进行股份制改造，共同作为股份有限公司的发起人，以募集方式设立一个股份有限公司，公司注册资本为1000万元人民币，计划将公司注册资本分为1000万股。其中，甲企业认购300万股，乙企业认购150万股，丙企业认购100万股；其余450万股依法向社会公开募集。在公司设立过程中，公司章程由甲、乙、丙三家企业共同制定；由于公司的规模较小，为了精简公司的机构，公司决定不设董事会，由甲企业的厂长李某担任公司的执行董事并兼任公司的总经理。该股分有限公司的股份发行事项是否符合《公司法》的规定？为什么？24.设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司及（）具有约束力。A、股东B、董事C、监事D、高级管理人员25.下列属于公开发行证券的是（）。A、向特定对象发行证券累计超过150人B、向特定对象发行证券C、向不特定对象发行证券D、向特定对象发行证券累计超过100人第2卷一.参考题库(共25题)1.我国法律规定的公司形式为（）。A、有限责任公司B、无限公司C、股份有限公司D、两合公司2.以募集方式设立股份有限公司的，认股人从（）起不能抽逃其出资。A、缴付出资之后B、法定验资机构对出资进行验资并出具验资报告之后C、公司创立大会召开之后D、公司登记主管机关登记之后3.我国法律规定的公司的特征有（）。A、依法设立B、以营利为目的C、一定是股份有限公司D、可以不具有法人资格4.简述特别清算的条件。5.论述我国公司法对有限责任公司发行公司债券的限制。6.下列选项中，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权的有（）。A、甲有限责任公司连续5年盈利，并且符合法律规定的分配利润条件，但却连续5年不向股东分配利润B、乙有限责任公司与A有限责任公司合并C、丙有限责任公司将其主要生产设备出售给B公司D、丁有限责任公司章程规定的营业期限已经届满，但股东会会议作出决议修改了公司章程，延长营业期限10年7.公司法规定，下列哪些可以成为公司的法定代表人（）。A、董事长B、经理C、公司章程规定的其他人员D、股东8.根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》的规定，上市公司的股东大会有权审议代表公司发行在外有表决权股份总数一定比例以上股东的提案，该比例为（）。A、3%B、10%C、15%D、5%9.根据《公司法》的规定，股份有限公司应当在2个月内召开临时股东大会的情形有（）A、公司未弥补亏损达股本总额1/3时B、持有公司股份10%以上的股东请求时C、董事会认为必要时D、监事会提议召开的10.股份有限公司股东可以自由向股东以外的人转让股份，无须经股东大会审议通过；而有限责任公司股东向股东以外的人转让出资，须经股东会会议通过。11.我国股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额或低于票面金额。12.担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，自该公司、企业被吊销营业执之日起未逾3年的人，不得担任公司的董事、监事、经理。13.根据《公司法》规定，股东大会可以行使的职权有（）。A、对公司增加或者减少注册资本做出决议B、对发行公司债券做出决议C、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项D、制定公司的基本管理制度14.股份有限公司可以设立监事会，作为公司的监督机构，监事会对股东大会负责，向董事会报告工作。15.在有限责任公司中，下列哪些出资总和应该不高于公司注册资本的70%。（）A、专利权B、商标权C、土地使用权D、机器设备16.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。17.公司的经营范围由（）规定，并依法登记。A、法律B、董事会C、公司章程D、上级主管部门18.《公司法》有限责任公司的法定资本最低限额是人民币（），其中，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的（）。A、3万元，30%B、5万元，20%C、3万元，20%D、5万元，30%19.某股份有限公司监事余某拥有一幢私人别墅，因要出国定居，而欲出售，但始终找不到适合的买主，余某便想将别墅卖给自己担任监事的某股份有限公司。这笔交易（）。A、如果股东大会同意也可进行这项交易B、只要与公司达成协议并办理了相关手续，这笔交易应视为合法C、必须符合公司章程的规定，否则应当禁止D、一律禁止20.根据《公司法》规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（）万元。A、500B、2000C、3000D、500021.根据《公司法》规定，股份有限公司的法定成立日期是（）。A、公司设立登记申请日期B、公司营业执照签发日期C、公司依法成立公告日期D、公司创立大会召开日期22.甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司”（以下简称光中公司），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。 2001年3月，光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。2001年5月，光中公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。 2002年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。 2006年3月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处？说明理由。23.甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了A有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2006年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合《公司法》规定的有（）。A、会议由乙召集和主持B、会议决定不设董事会，由甲担任执行董事并兼任公司的监事C、会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年D、会议决定了公司的经营方针和投资计划24.甲、乙、丙三人欲设立一家有限责任公司，拟定的注册资本为50万元。现他们就设立公司的有关事项咨询某律师，该律师的下列说法符合《公司法》规定的是（）。A、可以在公司章程中规定，由董事会对公司为他人提供担保的事项作出决议B、公司的注册资本可以分期缴付，但公司全体股东的首次出资额不得低于3万元C、股东在认缴出资并经法定验资机构验资后不得抽回出资D、甲、乙、丙三人共同研究开发的一项专利技术，评估作价50万元，他们可仅以该项专利出资25.下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是（）。A、上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的20%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过B、上市公司可以不设独立董事C、上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督D、上市公司关联董事表决权排除制度中，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过第3卷一.参考题库(共25题)1.简述股份有限公司的临时股东大会。2.有（）情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。A、公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的B、公司转让主要财产的C、公司合并、分立的D、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的3.股份有限公司中，下列哪些可以提议召开临时的董事会（）。A、代表10%以上表决权的股东B、1/3以上董事C、监事会D、不设监事会的监事4.公司以其（）为住所。A、主要办事机构所在地B、总部C、主要营业地D、登记地5.根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东在下列何种情况下不得再抽逃其出资（）。A、缴纳出资后B、经法定验资机构验资后C、提出公司设立登记申请后D、公司成立后6.股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，设一名执行董事，执行董事为公司的法定代表人。7.下述有关股东出资的命题符合公司法规定的有（）。A、公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。B、全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。C、股东一旦交付出资就不得抽逃出资。D、股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。8.根据《公司法》规定，股份有限公司中有权决议发行公司债券的机构是（）。A、董事会B、职工代表大会C、股东大会D、监事会9.A股份有限公司2001年度有关事项如下： （1）公司召开董事会通过以下决议： ①根据经理丙的提议解聘财务负责人甲； ②决定发行公司债券，责成董事乙准备有关发行文件报送有关部门审批。 （2）该公司注册资本5000万元人民币，2001年度税后利润3000万元。公司自成立以来没有发生亏损，已提取决法公积金累积额为2600万元。公司决定不再提取法定公积金，只提取法定公益金100万元。 （3）公司经理丙将其持有的A公司全部股份转让给丁；丙还以B公司代理人的身份从事与A公司业务同类的业务活动，从中获得利润2万元。 （4）公司以“财政部门无权对股份有限公司进行会计检查”为由，拒绝市财政局的检查。A公司董事会通过的两项决议是否符合我国《公司法》的规定？说明理由。10.宏发上市公司资产总额12000万元，注册资本为9000万元。4月21日，宏发公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事10人，有8人亲自出席。列席本次董事会的监事甲向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托甲代为行使本次董事会的表决权。（2）以累积投票制的方式增选乙为董事。（3）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的董事长和列席会议的监事签名后存档。6月13日，宏发公司召开的股东大会年会作出如下决议：（1）更换两名监事。一是由公司财务负责人丙代替甲出任该公司的监事；二是由公司职工代表丁代替公司职工代表戊。（2）决定从公司法定公积金3500万元中，提取1500万元转增公司资本。（3）以普通决议的方式通过了一项为与本公司具有战略合作伙伴关系的蓝科公司（无关联关系）总额为3800万元担保的临时提案，经查，该提案因情况紧急而未在向股东发出的股东大会通知中列明。股东大会会议决定将法定公积金转增资本是否合法？为什么？11.A股份有限公司2001年度有关事项如下： （1）公司召开董事会通过以下决议： ①根据经理丙的提议解聘财务负责人甲； ②决定发行公司债券，责成董事乙准备有关发行文件报送有关部门审批。 （2）该公司注册资本5000万元人民币，2001年度税后利润3000万元。公司自成立以来没有发生亏损，已提取决法公积金累积额为2600万元。公司决定不再提取法定公积金，只提取法定公益金100万元。 （3）公司经理丙将其持有的A公司全部股份转让给丁；丙还以B公司代理人的身份从事与A公司业务同类的业务活动，从中获得利润2万元。 （4）公司以“财政部门无权对股份有限公司进行会计检查”为由，拒绝市财政局的检查。A公司拒绝市财政局对该公司会计工作检查的理由是否符合我国《会计法》的规定？为什么？12.为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖的，属于（）。A、欺诈客户行为B、内部交易行为C、操纵市场行为D、虚假陈述行为13.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司监事会职权有（）。A、检查公司财务B、提议召开临时股东大会C、选举和更换由股东代表出任的监事D、决定公司内部管理机构的设置14.甲、乙、丙、丁、戊五人准备以募集方式设立一家股份有限公司，股本为9000万元。甲出资550万元，乙出资650万元，丙出资750万元，丁出资850万元。根据《公司法》规定，戊的出资至少应当是（）。A、250万元B、350万元C、450万元D、620015.除全体股东事先约定的以外，有限责任公司的股东应当按照认缴的出资比例分取红利。16.根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人在规定期间内不得转让其持有的本*公司股份，该期间为（）。A、自公司成立之日起5年内B、自公司成立之日起3年内C、自公司成立之日起2年内D、自公司成立之日起1年内17.某股份有限公司拟发行可转换公司债券。该公司净资产为4000万元，3年前曾发行5年期公司债券500万元。则该公司本次发行可转换公司债券的最高限额为（）万元。A、1600B、1100C、1000D、90018.试述股份有限公司董事、监事、经理的义务和责任。19.依照2005年修订后的《公司法》，有限责任公司的注册资本最低限额为（）A、人民币50万元B、人民币3万元C、人民币10万元D、人民币30万元20.光华糖业股份有限公司为扩大生产规模增发新股，董事会拟定发行新股的方案，该方案中包含下列事项，请问其中哪一项不符合法律规定？（）A、为吸引更多的投资，拟按股票票面价值的九折发行B、光华糖业公司的股东有优先购买权C、所有新股均为无记名股票D、所有新股的发行均由一家证券公司包销21.根据《公司法》规定，发行股份的股款缴足并经法定验资验资出具证明后，发起人应当在（）内主持召开公司创立大会。A、10日B、15日C、30日D、60日22.全体股东的货币出资额不得低于注册资本的（）A、20%B、25%C、30%D、35%23.某有限责任公司于2006年4月18日召开股东会，选举公司的监事。下列人员中可以担任公司监事的是（）。A、在某国家机关任处长的王某B、曾因挪用公款罪被判处有期徒刑，2005年2月13日刑满释放的李某C、曾担任某公司的法定代表人，该公司于2004年7月被宣告破产，对公司破产负有个人责任的赵某D、该公司业务员王某24.A股份有限公司召开股东大会拟对与B公司合并事宜做出表决。如在股东大会表决时（）能使公司合并决议得以通过。A、出席会议的股东所持表决权的51%同意B、出席会议的股东所持表决权的65%同意C、出席会议的股东所持表决权的67%同意D、出席会议的股东所持表决权的70%同意25.下列选项中，不属于法律禁止的证券交易行为有（）。A、发起人在公司成立之日起半年后转让其所持股票B、公司董事在任职期间每年转让其所持有的本*公司的20%的股票C、为股票发行出具审计报告的专业人员在该股票承销期内买卖该种股票D、为上市公司出具法律意见书的律师在该文件公开后5日内买卖该公司股票第1卷参考答案一.参考题库1.参考答案:A2.参考答案:A,D3.参考答案:A,B4.参考答案:不符合。因为用募集发式设立的要经创立大会的同意，发起人才能制定公司的章程。5.参考答案:B,C6.参考答案:C7.参考答案: 甲公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。按照《公司法》规定，股份有限公司董事会须由1/2以上的董事出席方可举行，董事会会议由董事长召集并主持;董事会决议必须经全体董事的过半数通过。8.参考答案:A,B,C,D9.参考答案:B10.参考答案:A,B,C,D11.参考答案:A,B,C,D12.参考答案:首先甲公司以土地使用权出资100万，应当依法办理其财产权的转移手续，乙公司以非专利技术作出评估出资90万;乙公司将货币出资足额30万存入有限责任公司在银行开设的账户，丙公司将货币出资足额180万存入有限责任公司在银行开设的账户。13.参考答案:A14.参考答案:C15.参考答案:D16.参考答案:D17.参考答案:A18.参考答案:B19.参考答案:D20.参考答案:C21.参考答案:光中公司应替海南分公司承担违约责任。根据《公司法》的规定，分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。22.参考答案:A,B,C23.参考答案:符合。因为以募集设立发式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份的总数35%;但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。而该公司发起人认购的股份为550万股。24.参考答案:A,B,C,D25.参考答案:C第2卷参考答案一.参考题库1.参考答案:A,C2.参考答案:C3.参考答案:A,B4.参考答案: 特别清算的条件是指引起特别清算程序开始的原因。特别清算的原因可分实质条件和形式条件。 （1）实质条件有： ①普通清算发生显著的障碍。普通清算发生显著的障碍是指在普通清算中，清算组不能顺利按股东会通过的清算方案清算。 ②发现公司有债务超过资产之嫌。 ③其他不能清算的原因。 （2）形式条件是：从普通清算转为特别清算是因债权人、清算组、公司股东提出申请，由法院发出特别清算命令而开始的。5.参考答案: 我国《公司法》允许有限责任公司发行债券，但作了如下限制： （1）公司性质的限制。有限责任公司的资本金应具有全民所有制性质。在有限责任公司中，只有国有独资企业和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资的有限责任公司，可以依法发行公司债券（《公司法》第159条》）。 （2）公司规模的限制。国有的有限责任公司必须达到一定的净资产规模，才可以依法发行公司债券。现行法律规定，公司净资产额不得低于人民币6000万元（《公司法》第161161条第1款第1项）。 （3）发行种类的限制。有限责任公司不能发行可转换公司债券。可转换公司债券是在一定条件下可转换成该公司股票的债券，如果是有限责任公司发行这种债券，就无法实现转换。6.参考答案:A,B,C,D7.参考答案:A,B8.参考答案:D9.参考答案:A,B,C,D10.参考答案:正确11.参考答案:错误12.参考答案:正确13.参考答案:A,B,C14.参考答案:错误15.参考答案:A,B,C,D16.参考答案:正确17.参考答案:C18.参考答案:C19.参考答案:A,B,C20.参考答案:A21.参考答案:B22.参考答案:光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的提议权的规定不合法。根据《公司法》的规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。而在光中公司