中级会计职称《经济法》习题三

中级会计职称《经济法》习题三

甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立A有限责任公司(以下简称A公司)。

股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成.股权转让规

则等事项作了如下规定：

(1)公司董事任期为4年；

(2)公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表；

(3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。为了扩大

经营规模，决定向社会发行公司债券。在申报材料中显示，A公司的注册资本5

000万元;净资产额为8000万元才以发行公司债券3000万元。A公司与以B证

券公司为首的承销团(由B、C、D三家证券公司构成)签订了承销协议，承销期

60天。B证券公司认为该项债券利润丰厚，因而在代销开始前，便自行决定留

存1500万元。证券发行中，B证券公司发现，A公司的募集文件中有重大遗漏：

一笔2100万元的债务未在资产负债表中列明，证券公司遂停止了销售活动，并

要求A公司承担其发行证券造成的损失8万元。至停止发行时，李某已购买了

该公司债券20万元。

要求：根据上述内容并结合公司法律制度和证券法律制度的规定，分别回答

下列问题：

(1)公司章程中关于董事任期的规定是否合法？简要说明理由。

(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由。

(3)公司章程中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由。

(4)A公司是否符合发行公司债券的条件？说明理由。

(5)A公司发行的公司债券未超过5000万元，是否可以由承销团发行？说明

理由。

(6)A公司发行公司债券未聘请保荐人是否违反法律规定？说明理由。

(7)B证券公司在承销过程中的做法是否符合法律规定？说明理由。

(8)证券公司是否可以停止销售公司债券？说明理由。

［答案］

(1)公司章程中关于董事任期的规定不符合规定。根据规定，董事任期由公司

章程规定，但每届任期不得超过3年。本题中，规定公司董事任期为4年是不符

合要求的。

(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会应

当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不得低于1/3,

具体比例由公司章程规定。本题中，监事会成员为7人，职工代表人数不得低于

3人，因此公司章程中定为2名是不合法的。

(3)公司章程中关于股权转让的规定合法。根据规定，公司章程对股权转让另

有规定的，从其规定。本题中，公司章程虽然就股权转让作出了与《公司法》不

同的规定，但也要按照公司章程的规定执行。

(4)A公司不符合发行公司债券的条件。根据规定，公开发行公司债券，有限

责任公司的净资产应不低于人民币6000万元;累计债券余额不超过公司净资产

额的40%0本题中，①A公司的净资产额不足人民币6000万元(8000万元减

去债务2100万元,其真正的净资产额为5900万元);②A公司累计债券总额占

公司净资产额的50.8%(3000-5900),超过了公司净资产额的40%。

(5)可以由承销团发行。虽然债券票面总值未超过5000万元，但法律并未

禁止由承销团承销。

(6)A公司发行公司债券未聘请保荐人不违反法律规定。根据《证券法》规定,

发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，应

当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。本题中，A公司发行的是一般公司债券，

可以不聘请保荐人。

(7)B证券公司在承销证券时自行决定留存1500万元不符合法律规定。根

据《证券法》规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销.包销的证券应当保证

先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存

所包销的证券。

(8)证券公司可以停止销售公司债券。根