经法复习试题

第页经法复习试题1.关于直接投资项下的外汇管理,下列说法不正确的是()。A、对外商境内直接投资的外汇实行登记管理制度B、我国对境外投资外汇资金的来源进行审核C、外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产和相关权益实行外汇登记备案制度D、境内机构境外直接投资所得利润也可留存境外用于其境外直接投资【正确答案】：B解析：

国家外汇管理局于2009年7月13日发布《境内机构境外直接投资外汇管理规定》(2009年8月1日起施行),取消了境外投资外汇资金的来源审核,改为实行登记备案制度。2.根据公司法律制度的规定,下列各项中有权制订公司年度财务预算、决算方案的是()。A、总经理B、股东大会C、董事会D、监事会【正确答案】：C解析：

本题考核董事会职权。董事会制订公司的年度财务预算方案、决算方案。3.下列关于全面依法治国基本方略的表述中,表述错误的是()。A、中央全面依法治国委员会办公室设在商务部B、全面推进依法治国的总目标是建设中国特色社会主义法治体系、建设社会主义法治国家C、党的领导是中国特色社会主义最本质的特征,是社会主义法治最根本的保障D、全面推进依法治国,应当遵循坚持党的领导、坚持人民主体地位、坚持法律面前人人平等、坚持依法治国和以德治国相结合、坚持从中国实际出发的基本原则【正确答案】：A解析：

中央全面依法治国委员会办公室设在司法部,选项A错误。4.下列关于企业国有资产评估的表述中,不符合规定的是()。A、企业国有资产的评估档案的保存期限不少于30年B、国家出资企业以非货币资产对外投资,应当对相关资产进行评估C、资产评估机构的组织形式为合伙制或公司制D、企业收到评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审,经初审同意后,自评估基准日起9个月内向履行出资人职责的机构提出核准申请【正确答案】：D解析：

企业收到评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审,经初审同意后,自评估基准日起8个月内向履行出资人职责的机构提出核准申请。5.根据合同法律制度的规定,下列关于买卖合同标的物风险负担与检验的表述中,正确的是()。A、甲公司购买乙公司的货物,约定乙将货物送至A地某运输公司,则买卖合同成立后风险由甲承担B、张某购买李某的货物,约定李某送至张某住所,但该货物质量严重不符合要求,张某拒收,则张某承担风险C、A公司从北京采购一批货物,通过铁路运往广州;运输途中A公司将货物卖给B公司,则买卖合同成立后风险由B承担D、王某购买甲公司的设备,合同未约定检验期间。王某收货第3年发现设备质量有问题,仍可以追究甲公司的违约责任【正确答案】：C解析：

选项A错误:出卖人按照约定将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后,标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。选项B:因标的物不符合质量要求,致使不能实现合同目的的,买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的,标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。选项C:出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物,除当事人另有约定外,毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担。选项D:当事人没有约定检验期限的,买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的,视为标的物的数量或者质量符合约定;但是,对标的物有质量保证期的,适用质量保证期,不适用该二年的规定。6.甲持有某上市公司已发行股份的8%,2016年7月4日,投资者乙与甲签署股份转让协议,约定以6000万元的价格受让甲持有的该上市公司全部股份。7月6日,乙将股份转让事项通知该上市公司。7月11日,双方办理了股份过户。7月18日,乙通知该上市公司股份过户已办理完毕。根据证券法律制度的规定,乙应当向证监会和证券交易所作出书面报告的日期是()。A、2016年7月8日B、2016年7月13日C、2016年7月6日D、2016年7月20日【正确答案】：C解析：

本题考核大股东披露和权益变动披露。在协议转让股权的情况下,如果协议中拟转让的股权达到或者超过5%,投资者应当在协议达成之日起3日内履行权益报告义务。协议收购发生在7月4日,所以要在7月5日至7月7日这三天内作出书面报告。7.根据对外贸易法律制度的规定,针对公平贸易条件下的特殊情形,可以采取特定的贸易救济措施,下列各项中属于该措施的是()。A、反补贴税B、反倾销税C、价格承诺D、保障措施【正确答案】：D解析：

本题考核保障措施。反倾销和反补贴措施针对的是倾销和补贴这样的不公平贸易条件下的行为,保障措施针对的是公平贸易条件下的特殊情形。8.根据证券法律制度的规定,关于科创板首次公开发行股票的程序,下列表述正确的是()。A、交易所收到注册申请文件后5个工作日内决定是否受理,受理注册申请文件之日起30个工作日内形成审核意见B、证交所审核后同意发行的,报证监会注册,证监会在10个工作日内对发行人的注册申请作出是否同意注册的决定C、发行人撤回注册申请文件或保荐人撤销保荐的,交易所应终止审核程序或者证监会终止发行注册程序D、证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效;证监会不予注册的决定作出之日起1年后,发行人方可再次提出公开发行申请【正确答案】：C解析：

选项A错误:交易所应当自受理注册申请文件之日起3个月内形成审核意见。选项B错误:证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出是否同意注册的决定。选项D错误:证监会不予注册的决定作出之日起6个月后,发行人可以再次提出公开发行申请。9.2017年5月,贾某以一套房屋作为投资,与几位朋友设立一家普通合伙企业,从事软件开发。2018年6月,贾某举家移民海外,故打算自合伙企业中退出。对此,下列选项中说法正确的是()。A、在合伙协议未约定合伙期限时,贾某向其他合伙人发出退伙通知后,即发生退伙效力B、因贾某的退伙,合伙企业须进行清算C、退伙结算时,合伙企业必须向贾某返还该房屋D、贾某对退伙前合伙企业的债务仍须承担无限连带责任【正确答案】：D解析：

根据规定,合伙协议未约定合伙期限的,合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前30日通知其他合伙人,因此选项A错误;合伙企业解散,应当由清算人进行清算。据此可知,清算以解散为前提,而贾某的退伙不会导致该合伙企业的解散,因此无须清算,选项B错误;退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法,由合伙协议约定或者由全体合伙人决定,可以退还货币,也可以退还实物,因此选项C错误;退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任,因此选项D正确。10.关于上市公司国有股权变动管理,下列表述中,不正确的是()。A、上市公司国有股权变动,包括国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让等情形,但不包括国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券的行为B、国有出资的有限合伙企业不属于这里的国有股东C、总股本不超过10亿股的上市公司,国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让股份比例达到上市公司总股本的5%及以上的,应当报经履行出资人职责的机构审核批准D、国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让股份比例达到上市公司总股本5%及以上的,应当报履行出资人职责的机构审核批准【正确答案】：A解析：

上市公司国有股权变动,是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为,具体包括:国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券;国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票;国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券;国有股东与上市公司进行资产重组等行为;选项A表述错误。11.根据基本民事法律制度的规定,下列各项中,属于诉讼时效中止法定事由的是()。A、申请支付令B、申请仲裁C、申请宣告义务人死亡D、权利被侵害的无民事行为能力人没有法定代理人【正确答案】：D解析：

本题考核诉讼时效中止。选项ABC都是导致诉讼时效中断。选项D:无民事行为能力人没有法定代理人,属于诉讼时效中止的事由。12.根据民事法律制度的规定,下列关于诉讼时效起算的表述中,正确的是()A、当事人约定同一债务分期履行的,从最后一期履行期限届满之日起算B、国家赔偿的,自国家机关及其工作人员实施违法行为时起算C、请求他人不作为的,自义务人违反不作为义务时起算D、可撤销合同的撤销权,从当事人知道或应当知道撤销事由之日起算【正确答案】：A解析：

本题考核诉讼时效期间的起算。国家赔偿的诉讼时效的起算,自知道或者应当知道国家机关及其工作人员行使职权时的行为侵犯其人身权、财产权之日起计算,但被羁押等限制人身自由期间不计算在内,选项B错误;请求他人不作为的债权请求权,应当自权利人知道义务人违反不作为义务时起算,选项C错误;可撤销合同的撤销权适用除斥期间,不适用诉讼时效,选项D错误。13.下列关于法律规范的类型,表述正确的是()。A、“证券发行注册制的具体范围、实施步骤,由国务院规定”,该规范属于授权性规范B、“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”,该规范属于强行性规范C、“拾得漂流物、发现埋藏物或者隐藏物的,参照拾得遗失物的有关规定。”该规范属于委任性规范D、“因当事人一方的违约行为,侵害对方人身、财产权益的,受损害方有权选择依照本法要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任。”该规范属于义务性规范【正确答案】：B解析：

选项A是委任性规范,选项C是准用性规范。选项D是授权性规范。14.根据《民法典》规定,下列有关定金的说法中,正确的是()。A、收受定金的一方不履行约定的债务的,应当三倍返还定金B、定金的数额应当为主合同标的的20%,当事人不得自行约定C、定金合同均自合同签订时成立;定金交付后,定金所有权发生转移D、当事人既约定违约金,又约定定金的,一方违约时,对方可以选择适用违约金或者定金条款【正确答案】：D解析：

根据规定,收受定金的一方不履行约定的债务的,应当双倍返还定金;因此选项A的说法错误。定金的数额由当事人约定,但不得超过主合同标的额的20%,因此选项B的说法错误;定金合同自实际交付定金时成立,因此选项C的说法错误。15.下列关于各种法律渊源效力层级由高到低的排序中,正确的是()。A、宪法、行政法规、部门规章、法律B、宪法、法律、行政法规、部门规章C、宪法、法律、部门规章、行政法规D、宪法、行政法规、法律、部门规章【正确答案】：B解析：

本题考核法律渊源。各种法律渊源效力层级由高到低的排序为宪法、法律、行政法规、部门规章。16.张某、王某、李某、赵某共同设立甲有限合伙企业,张某、王某为普通合伙人,李某、赵某为有限合伙人。根据合伙企业法律制度的规定,下列表述错误的是()。A、张某丧失偿债能力当然退伙,但李某丧失偿债能力并不当然退伙,张某退伙后对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任B、若未约定合伙事务执行人,则张某和王某为合伙事务的共同执行人C、合伙协议可以约定张某和李某可以从事与甲企业相竞争的事务,但不得约定张某、赵某未经其他合伙人同意,可以将其在甲企业中的财产份额对外出质D、甲企业可以约定将全部利润分配给张某或者赵某【正确答案】：C解析：

(1)选项A:退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任;(2)选项B:有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务,“有限合伙人”不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业;如合伙协议未约定部分普通合伙人执行合伙企业事务,视为全体普通合伙人是合伙事务的共同执行人;(3)选项C:普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务,但是,合伙协议另有约定的除外。普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质,但是,合伙协议另有约定的除外;(4)选项D:普通合伙企业合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外。17.根据企业破产法律制度的规定,下列关于破产案件诉讼费用承担的表述中,正确的是()。A、由债权人和债务人分担B、由破产申请人预先支付C、从债务人财产中随时拨付D、由全体债权人按比例分担【正确答案】：C解析：

本题考核破产费用的清偿。破产案件的诉讼费用,应计入破产费用,由债务人财产随时清偿,无须预交。18.根据企业破产法的规定,下列情形中,债权人可以行使抵销权的是()。A、甲享有债务人120万元的债权,同时又是债务人股东,在债务人破产时,甲尚有100万元的分期出资额未缴纳B、乙享有债务人120万元的债权,但在听说债务人申请破产后,购买了债务人100万元的货物并拒绝支付货款而形成债务C、丙应付债务人100万元的货款,在债务人破产申请被受理后,从另一债权人手中以六折的价格买入了100万元的债权D、丁应付债务人100万元的货款,在债务人的破产申请被受理后,继续向债务人提供了100万元的货物,未能及时收到货款而形成债权【正确答案】：D解析：

本题考核抵销权。债务人股东因欠缴债务人的出资或者抽逃出资对债务人所负的债务禁止抵销,选项A错误;债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实,对债务人负担债务的,不得抵销,但是,债权人因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因而负担债务的除外,选项B错误;债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的,不得抵销,选项C错误;债务人的债务人是非恶意取得对债务人的债权,可以抵销,选项D正确。19.甲、乙拟共同投资设立丙公司,约定由乙担任法定代表人。在公司设立过程中,甲以丙公司的名义和丁公司签订房屋租赁合同。后丙公司因故未成立,尚欠丁公司房租20万元。根据公司法律制度的规定,下列关于该租金清偿责任的表述中,正确的是()。A、由甲承担全部责任B、由甲、乙承担连带责任C、由乙承担全部责任D、由甲、乙依出资比例按份承担责任【正确答案】：B解析：

本题考核公司设立阶段的合同之债。根据规定,发起人以公司名义为设立公司之目的与他人签订合同,公司设立失败,发起人为数人的,承担连带责任。20.根据合同法律制度的规定,下列关于违约责任的表述中,正确的是()。A、约定的违约金低于造成的损失的,人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的,人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少B、定金不足以弥补一方违约造成的损失的,对方不能请求赔偿超过定金数额的损失C、当事人一方违约造成对方损失,对方对损失的发生有过错,也不能减少违约方应支付的赔偿额D、当事人迟延履行后发生不可抗力的,不免除其违约责任;当事人一方明确表示不履行合同义务的,对方在履行期限届满后方可请求其承担违约责任【正确答案】：A解析：

选项B:定金不足以弥补一方违约造成的损失的,对方可以请求赔偿超过定金数额的损失,但定金和损失赔偿的数额总和不应高于因违约造成的损失。选项C:当事人一方违约造成对方损失,对方对损失的发生有过错的,可以减少相应的损失赔偿额。选项D:当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的,对方可以在履行期限届满前请求其承担违约责任。21.根据公司法律制度的规定,下列关于公司减少注册资本的表述中,不符合公司法律制度规定的是()。A、公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单B、公司减少注册资本时,应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告C、公司减少注册资本,可以采用返还出资或股金的方法,但不能采用减免出资义务的方法D、公司减资,应依法向公司登记机关办理变更登记【正确答案】：C解析：

根据规定,公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单,故选项A表述正确。公司减少注册资本时,应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告,故选项B表述正确。公司减资后应依法向公司登记机关办理变更登记,故选项D表述正确。公司减少注册资本,可以采用:返还出资或股金;减免出资义务;缩减股权或股份,故选项C表述错误。22.根据证券法律制度的规定,下列关于上市公司公司债券投资者权益保护制度的表述中,不符合规定的是()。A、上市公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人,并订立债券受托管理协议B、为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人C、拟变更受托管理协议的主要内容时,无需召开债券持有人会议D、在公司债券的偿债保障措施中,可以限制发行人向第三方出售或抵押主要资产【正确答案】：C解析：

拟变更受托管理协议的主要内容时,应召开债券持有人会议。23.甲上市公司拥有A公司55%的股权,吴某是甲公司的总经理,刘某是甲公司的董事长,杨某是甲公司的大股东,根据公司法律制度的规定,甲公司董事会决议中合法的是()。A、向总经理吴某提供借款10万元B、通过A公司向董事长刘某提供借款100万元C、为大股东杨某向银行贷款提供担保D、为A公司向银行贷款提供担保【正确答案】：D解析：

股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款,选项AB错误;公司为公司股东或实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议,选项C错误。公司为子公司提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议,选项D并不违反法律规定。24.根据民商事法律制度的规定,下列关于撤销权期限的表述中,错误的是()。A、重大误解的可撤销行为,当事人应自知道或者应当知道撤销事由之日起90日内行使撤销权B、合同保全措施的撤销权,撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使,自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的,该撤销权消灭C、赠与合同中,赠与人的撤销权自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使,赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权,自知道或者应当知道撤销事由之日起6个月内行使D、股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起30日内,请求人民法院撤销【正确答案】：D解析：

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销,选项D错误。选项A中,对于可撤销行为的撤销权:当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起90日内没有行使撤销权;当事人受胁迫,自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权;当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权,撤销权消灭。当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的,撤销权消灭。25.甲乙双方签订的借款合同约定:甲向乙借款16万元,借款期限为1年,乙预先扣除1万元利息。乙要求甲为借款合同提供担保。丙单方向乙提供担保书,记载保证期间为借款期限届满后1年,乙接受。之后甲乙协商将借款期限延长为2年,丙对此不知情。借款期限到期,甲不能还款,乙要求丙承担保证责任。下列表述正确的是()。A、保证合同不成立B、丙的保证期间为6个月C、丙无须承担保证责任D、丙应对15万元本息承担连带保证责任【正确答案】：C解析：

选项A:根据规定,第三人单方以书面形式向债权人作出保证,债权人接收且未提出异议的,保证合同成立。选项B:当事人可以在合同中约定保证期间;没有约定或者约定不明的,保证期间为6个月。本题中约定了保证期间为1年,从其约定。选项CD:债权人与债务人对主合同履行期限作了变动,未经保证人书面同意的,保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间。因此题目中保证期间还是借款期限届满后1年,而题目中借款期限改为2年,2年届满后,原来的保证期间已经届满,债权人没有在保证期间内确定保证人的保证责任,保证人免责。26.下列财产中,只能属于国家所有权客体范围的是()。A、土地B、房屋C、森林D、矿藏【正确答案】：D解析：

矿藏、水流、海域、城市土地、国防资产、无线电频谱资源、无居民海岛只能属于国家所有。选项D只能是国家所有;土地和森林可以是国家所有,也可以是集体所有,选项AC不选;房屋可以是个人所有,因此选项B不选。27.根据公司法律制度的规定,上市公司在一年内出售重大资产超过公司资产总额一定比例的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。该比例是()。A、30%B、70%C、50%D、60%【正确答案】：A解析：

上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会做出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。28.A普通合伙企业由甲乙丙三人设立,各自出资三分之一。经营过程中A企业欠银行10万元到期未清偿。合伙人甲在出资时向李某借款10万元,也到期未清偿。根据合伙企业法律制度的规定,下列表述错误的是()。A、银行应当先向A企业追偿,A企业财产不足清偿的,甲乙丙对银行承担连带清偿责任B、合伙协议未约定损益分担比例且合伙人未协商一致,若A企业清偿了4万,剩余6万由甲清偿,甲可以直接向乙丙各自追偿2万C、李某可以代位行使甲在合伙企业中的权利D、若经李某起诉,法院强制执行甲的全部财产份额,应当通知甲乙丙,乙丙有优先购买权;乙丙既不购买也不同意转让财产份额的,应当为甲办理退伙【正确答案】：C解析：

选项A表述正确:合伙企业应先以其全部财产清偿企业债务;合伙企业不能清偿到期债务的,合伙人对企业债务承担无限连带责任。选项B表述正确:合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。选项C表述错误:合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。选项D表述正确:人民法院强制执行合伙人的财产份额时,应当通知全体合伙人,其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买,又不同意将该财产份额转让给他人的,依照规定为该合伙人办理退伙结算,或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。29.根据《票据法》的有关规定,下列有关支票的表述中,正确的是()。A、支票的金额与付款人名称可以授权补记B、支票为见票即付,另行记载付款日期的,支票无效C、确定的金额是支票的绝对必要记载事项D、持票人应当自出票日起10日内提示付款,超过提示付款期限的支票,持票人丧失追索权【正确答案】：C解析：

选项A错误:支票的金额与收款人名称可以授权补记。选项B错误:支票另行记载付款日期的,该记载事项无效,仍视为见票即付。选项D错误:持票人应当自出票日起10日内提示付款,超过提示付款期限的支票,持票人丧失对出票人之外的前手的追索权,即并不丧失对出票人的追索权。30.A公司因急需资金,将其作为收款人的一张已获银行承兑的商业汇票背书转让给B公司。汇票票面金额为50万元,B公司向A公司支付现金42万元作为取得该汇票的对价。根据票据法律制度的规定,下列关于A公司背书行为效力及其理由的表述中,正确的是()。A、背书行为有效,因为该汇票已获银行承兑B、背书行为有效,因为A公司是票据权利人C、背书行为无效,因为不具有真实的交易关系D、背书行为无效,因为B公司支付的对价过低【正确答案】：B解析：

本题考核票据原因关系对票据行为效力的影响。票据原因关系瑕疵不影响票据行为的效力,现金买票是可以享受票据权利的,选项B正确。31.根据合同法律制度的规定,下列情形中,构成有效承诺的是()。A、受要约人向要约人发出承诺函后,随即又发出一封函件表示收回承诺。两封函件同时到达要约人B、受要约人向要约人回函表示:“若价格下调5%,我司即与贵司订立合同。”C、受要约人发出表示承诺的函件时已超过要约人规定的承诺期限,要约人收到后未作任何表示D、受要约人在承诺期限内发出承诺,正常情形下可如期到达要约人,但因连日暴雨致道路冲毁,承诺通知到达要约人时已超过承诺期限,要约人收到承诺通知后未作任何表示【正确答案】：D解析：

本题考核承诺的迟延与迟到。选项A,属于承诺的撤回,承诺人发出承诺后反悔的,可以撤回承诺,撤回承诺的通知应当在承诺通知到达要约人之前或者与承诺通知同时到达要约人,故选项A承诺不生效。选项B,受要约人对要约的内容作出实质性变更的,为新要约。选项C,受要约人超过承诺期限发出承诺的,为迟延承诺,除要约人及时通知受要约人该承诺有效的以外,迟延的承诺应视为新要约。选项BC不选。选项D,受要约人在承诺期限内发出承诺,按照通常情形能够及时到达要约人,但因其他原因使承诺到达要约人时超过承诺期限的,为迟到承诺,除要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺的以外,迟到的承诺为有效承诺。32.根据证券法律制度的规定,甲公司拟收购乙上市公司。对此下列表述错误的是()。A、甲公司最近3年涉嫌有重大违法行为,不能收购乙上市公司B、甲公司若可以实际支配乙上市公司股份表决权超过30%,则拥有上市公司控制权C、甲公司的母公司与子公司,若持有乙上市公司股份,与甲公司构成一致行动人D、持有甲公司25%股份的股东王某,同时持有乙上市公司1%的股份,王某与甲公司构成一致行动【正确答案】：D解析：

持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份,为一致行动人;选项D中股东王某(自然人)只持有甲公司(投资者)25%的股份,没有达到30%,所以王某与甲公司不构成一致行动人,故选项D表述错误。33.根据证券法律制度的规定,关于公司债券的发行,下列表述正确的是()。A、面向公众投资者公开发行,要求发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍B、公开发行与非公开发行公司债券均应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级C、公开发行的公司债券可以在证交所交易,非公开发行的公司债券不能在证交所交易D、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东,须符合合格投资者资质条件,才可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让【正确答案】：A解析：

选项A正确:资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行,也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行:(1)发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实;(2)发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍;(3)债券信用评级达到AAA级;(4)中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。选项B错误:公开发行应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级,非公开发行是否进行信用评级由发行人确定,并在债券募集说明书中披露。选项C错误:公开发行的公司债券,应当在依法设立的证券交易所上市交易,或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。

非公开发行的公司债券可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。所以非公开发行的公司债券也可以在证交所交易。选项D错误:发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东,可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让,不受合格投资者资质条件的限制。34.根据公司法律制度的规定,下列关于董事、监事、高级管理人员制度的表述,错误的是()。A、高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员B、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年的,不得担任公司董监高C、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司被吊销营业执照之日起未逾5年的,不得担任公司董监高D、未经股东(大)会同意,董事不得自营与公司同类的业务,否则,所得收入应当归公司所有【正确答案】：C解析：

有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。35.根据证券法律制度的规定,关于股票退市制度,下列表述错误的是()。A、强制退市包括重大违法类强制退市、交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市B、上市公司因新设或者吸收合并,不再具有独立主体资格并被注销,属于主动退市C、法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请,交易所对该上市公司股票实施退市风险警示D、主动退市公司股票不进入退市整理期交易,强制退市公司股票均进入退市整理期交易【正确答案】：D解析：

选项D表述错误:交易类强制退市公司股票和主动退市公司股票不进入退市整理期交易。选项B表述正确:主动退市可以采取三种模式:一是上市公司向证券交易所主动提出申请;二是由上市公司、上市公司股东或者其他收购人通过向所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;三是上市公司因新设或者吸收合并,不再具有独立主体资格并被注销,或者上市公司股东大会决议解散。36.甲公司向乙公司签发一张金额为35万元的银行承兑汇票,用于支付购买设备的价款。乙公司随即将汇票背书转让给丙公司,用于支付工程款。在丙公司提示付款前,甲、乙公司之间的设备买卖合同因乙公司欺诈而被人民法院撤销。甲公司的下列主张中,符合票据法律制度规定的是()。A、请求乙公司返还汇票B、请求承兑银行对丙公司拒绝付款C、请求乙公司返还35万元价款D、请求丙公司返还汇票【正确答案】：C解析：

本题考核票据关系。基于票据行为的无因性,票据基础关系的瑕疵并不影响票据行为的效力,不具有真实的交易关系和债权债务关系而为的票据行为,当事人可能因此而应承担行政责任甚至刑事责任,但是,票据行为的效力并不因此而受影响。因此,出票人不得请求返还汇票、不得请求承兑银行对丙公司拒付;选项ABD错误;一方以欺诈手段,使对方在违背真实意思表示的情况下实施的民事法律行为,受欺诈方可以撤销合同,要求返还财产。选项C正确。37.甲、乙、丙、丁共同出资设立了一个有限合伙企业,其中甲、乙是有限合伙人,丙、丁是普通合伙人。下列说法不正确的是()。A、合伙协议可以约定“甲乙不得以合伙企业的财产份额出质”B、丙以自己在合伙企业中的财产份额出质,需要甲乙丁一致同意C、甲可以按照约定对外转让自己在合伙企业中的财产份额,但应提前30日通知其他合伙人D、丁对外转让自己在合伙企业中的财产份额,须经其他合伙人一致同意,合伙协议不能另行约定【正确答案】：D解析：

普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质,但是合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前30日通知其他合伙人。除合伙协议另有约定外,普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。38.甲公司为某有限合伙企业的有限合伙人,甲拟转为普通合伙人;合伙协议对此没有特别约定。下列表述正确的是()。A、甲转为普通合伙人,应当经全体合伙人过半数通过B、甲转为普通合伙人后,对其作为有限合伙人期间的企业债务,承担无限连带责任C、甲转为普通合伙人后,如果合伙企业仅剩普通合伙人,企业应当解散D、甲在转变前擅自以企业名义与不知情的乙公司签订合同,对此甲以其认缴出资为限承担责任【正确答案】：B解析：

选项A:除合伙协议另有约定外,普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意。选项B:有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。选项C:有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的,转为普通合伙企业。选项D:第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任,即承担无限连带责任。39.根据公司法律制度的规定,下列关于股东(大)会与董事会决议制度的表述中,正确的是()。A、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律规定,该董事会决议不成立B、提起撤销决议之诉的原告,应当是股东,且法院可以应公司的请求而要求原告股东提供相应担保C、股东会的召集程序有轻微瑕疵,未对决议产生实质影响的,仍然应当予以撤销D、法院宣告撤销董事会决议,则公司依据该决议与善意相对人形成的合同自始无效【正确答案】：B解析：

选项A错误:股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。选项C错误:股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议,符合规定的,人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持。选项D错误:股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的,公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。40.关于留置权,下列说法错误的是()。A、债权人留置的动产,应当与债权属于同一法律关系,但企业之间留置的除外B、留置的财产为可分物的,留置物的价值应当相当于债务的金额C、留置权人与债务人应当约定留置财产后的债务履行期间;没有约定的,留置权人应当给债务人1个月以上履行债务的期限D、同一动产上已设立抵押权或者质权,该动产又被留置的,留置权人优先受偿【正确答案】：C解析：

留置权人与债务人应当约定留置财产后的债务履行期间;没有约定或者约定不明确的,留置权人应当给债务人六十日以上履行债务的期限。41.关于外商投资合同的效力,下列表述错误的是()。A、对于外商投资准入负面清单之外的领域形成的投资合同,当事人可以合同未经有关行政主管部门批准、登记为由主张合同无效或者未生效B、外国投资者投资外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域,当事人可以主张投资合同无效C、外国投资者投资外商投资准入负面清单规定限制投资的领域,在法院作出生效裁判前,当事人采取必要措施满足准入特别管理措施的要求,该投资合同有效D、在生效裁判作出前,因外商投资准入负面清单调整,外国投资者投资不再属于禁止或者限制投资的领域,该投资合同有效【正确答案】：A解析：

选项A:对于外商投资准入负面清单之外的领域形成的投资合同,当事人以合同未经有关行政主管部门批准、登记为由主张合同无效或者未生效的,人民法院不予支持。选项B:外国投资者投资外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域,当事人主张投资合同无效的,人民法院应予支持。选项C:外国投资者投资外商投资准入负面清单规定限制投资的领域,当事人以违反限制性准入特别管理措施为由,主张投资合同无效的,人民法院应予支持。人民法院作出生效裁判前,当事人采取必要措施满足准入特别管理措施的要求,当事人主张前款规定的投资合同有效的,应予支持。选项D:在生效裁判作出前,因外商投资准入负面清单调整,外国投资者投资不再属于禁止或者限制投资的领域,当事人主张投资合同有效的,人民法院应予支持。42.根据物权法律制度的规定,下列各项中,属于物权法上的物的是()。A、太阳B、星星C、月亮D、海域【正确答案】：D解析：

本题考核物的概念。物权法上的物具有如下特点:有体性;可支配性;在人的身体之外。选项ABC因不能为人力所支配而不属于物权法上的物。43.下列关于民事法律行为分类的表述错误的是()。A、当事人签订买卖房屋的合同是处分行为,不动产抵押登记与所有权过户登记是负担行为B、签订抵押合同是要式行为、从法律行为C、无权代理的追认是单方法律行为,赠与是双方法律行为D、自然人之间借贷合同是实践法律行为,质押合同是诺成法律行为【正确答案】：A解析：

当事人签订买卖房屋的合同是负担行为,不动产抵押登记与所有权过户登记是处分行为。选项A错误;质押合同是自双方签订时,合同生效,因此质押合同属于诺成合同,不是实践合同。而动产质权需要交付质物时,质权才设立,注意区分。选项D正确。44.甲欠银行借款100万到期不归还,根据合同法律制度的规定,关于银行可以行使的权利,下列说法正确的是()。A、银行可就甲的退休金行使代位权B、若乙欠甲到期货款120万未清偿,甲怠于行使对乙的债权,银行代位行使甲对乙的债权,则乙对甲的抗辩,不能向银行主张C、若甲放弃债权或以明显不合理的低价转让财产,影响对银行的清偿,即使甲的相对人不知情,银行均可以请求法院撤销甲放弃债权的行为D、银行行使代位权与撤销权的必要费用,由债务人甲负担;银行行使代位权与撤销权以甲欠付的100万借款为限【正确答案】：D解析：

选项A:因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利,影响债权人的到期债权实现的,债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利,但是该权利专属于债务人自身的除外。专属于债务人自身的债权,即基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利。因此“退休金”是专属于债务人甲的,银行不能行使代位权。选项B:代位权中,相对人对债务人的抗辩,可以向债权人主张。选项C:债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益,或者恶意延长其到期债权的履行期限,影响债权人的债权实现的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为(无论相对人是否知情,都可以撤销)。债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保,影响债权人的债权实现,债务人的相对人知道或者应当知道该情形的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为(相对人知情的,方可以撤销)。选项D:代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位权的必要费用,由债务人负担。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用,由债务人负担。45.根据证券法律制度的规定,下列哪些情况下证交所不会对股票实施退市风险警示()。A、因半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性,且未在法定期限内改正B、因公司股本总额或股权分布发生变化,但在法定期限内解决C、公司可能被依法强制解散D、法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请【正确答案】：B解析：

如果上市公司发生如下情形且未在法定期限或证监会规定期限或交易所要求的期限内改正或解决:在财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告,因半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性,信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷,公司股本总额或股权分布发坐变化;又或者上市公司可能被依法强制解散,法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请,交易所对该上市公司股票实施退市风险警示。46.张某与李某共同成立了甲有限合伙企业,张某为普通合伙人,李某为有限合伙人。根据合伙企业法律制度的规定,下列各项中,符合规定的是()。A、张某以劳务作价10万元、货币30万元出资,李某以货币50万元出资,由李某执行甲企业事务,对外代表甲企业B、若李某退伙,则甲企业应转变为普通合伙企业C、马某有理由相信李某为普通合伙人并与之订立了一份从甲企业购买货物的合同,对于该合同项下的义务,李某与张某均承担无限连带责任D、李某丧失行为能力时,张某有权要求其退伙【正确答案】：C解析：

(1)选项A:合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,普通合伙人也可以用劳务出资;有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务,“有限合伙人”不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业;(2)选项B:有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人,有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的,应当转为普通合伙企业;但是当李某退伙后,甲企业只剩张某1个普通合伙人,而普通合伙企业应当有2名以上合伙人,故此时合伙人已不具备法定人数,不具备法定人数满30天时,应当解散;(3)选项C:第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任;(4)选项D:作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙;普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的,该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙;即普通合伙人丧失民事行为能力,也不属于当然退伙情形。47.下列各项中,属于附条件的法律行为的是()。A、老侯与老赵约定,如果明天太阳从西边升起,就送给其一辆汽车B、甲公司与老赵约定,若老赵能窃取到乙公司的政府采购项目投标书,则向其支付人民币10万元C、老赵与某医院约定,等自己去世时将遗体捐献D、老赵与儿子约定,如果考上某名校,就送给儿子一辆玛莎拉蒂【正确答案】：D解析：

能够作为法律行为所附条件的事实必须具备以下条件:一是将来发生的事实,已发生的事实不能作为条件;二是不确定的事实,即条件是否必然发生,当事人不能确定,因此选项A错误;三是当事人任意选择的事实,而非法定的事实;四是条件必须合法,因此选项B错误。选项C属于附期限的法律行为。48.某股份公司董事在执行公司职务时违反公司章程,给公司造成了损失。对于要求该董事赔偿公司的诉讼,根据公司法律制度的规定,下列表述不正确的是()。A、连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以书面请求监事会起诉;监事会起诉的,以公司为原告,监事会主席代表公司诉讼B、如果监事会拒绝起诉,连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以自己名义直接起诉,应当列公司为第三人参加诉讼C、股东依据规定直接起诉的,胜诉利益属于公司D、股东依据规定直接起诉的,其诉讼请求即使得到法院支持,也不得要求公司承担该股东参加诉讼而支付的合理费用【正确答案】：D解析：

公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事会按规定对董事、高级管理人员提起诉讼的,应当列公司为原吿,依法由监事会主席代表公司进行诉讼,选项A表述正确。股东代表诉讼中股东是以自己名义直接起诉,股东是原告,责任人是被告,公司是第三人,选项B表述正确。本题属于股东代表诉讼的情形,胜诉利益归属于公司,选项C表述正确。股东依据公司法规定直接提起股东代表诉讼的案件,其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的,公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用,选项D表述错误,当选。49.根据证券法律制度的规定,下列关于老股转让的说法正确的是()。A、公司首次公开发行时,公司股东公开发售的股份,其已持有时间应当在36个月以上B、公司股东公开发售股份后,公司的股权结构不得发生任何变化C、发行人应当在上市公告书中载明公司拟发行新股和公司股东拟公开发售股份的数量,并提示股东公开发售股份所得资金不归公司所有D、发行人与拟公开发售股份的公司股东应当就本次发行承销费用的分摊原则进行约定,可以不披露相关信息【正确答案】：A解析：

根据规定,公司首次公开发行时,公司股东公开发售的股份,其已持有时间应当在36个月以上,故选项A正确;公司股东公开发售股份后,公司的股权结构不得发生“重大变化”,实际控制人不得发生变更,故选项B错误;发行人应当在“招股说明书扉页”载明公司拟发行新股和公司股东拟公开发售股份的数量,选项C表述错误;发行人与拟公开发售股份的公司股东应当就本次发行承销费用的分摊原则进行约定,并在招股说明书等文件中披露相关信息,故选项D错误。50.下列垄断行为中,行为人可能承担刑事责任的是()。A、经营者滥用市场支配地位,搭售商品B、经营者与交易相对人达成固定转售价格协议C、经营者未经执法机构批准,擅自实施集中D、经营者之间串通投标【正确答案】：D解析：

本题考核反垄断法的法律责任。我国《反垄断法》未对垄断行为规定刑事责任,因此ABC不选。我国《招标投标法》和《刑法》均对情节严重的串通招投标行为规定了刑事责任。51.甲公司欠乙公司借款100万到期不能清偿,乙公司向法院提出甲公司破产申请被受理。乙公司的借款已由A公司提供连带责任保证。A公司亦因不能清偿到期债务被法院受理了破产申请。依据破产法律制度,下列表述错误的是()。A、乙公司有权向甲公司、A公司分别申报全部债权B、乙公司向甲公司、A公司均申报全部债权,从甲公司获得清偿后,对A公司的债权额不作调整,但乙公司从两个破产企业得到的受偿额不能超过100万C、乙公司向甲公司、A公司均申报全部债权,A公司向乙公司承担保证责任后不能再向甲公司追偿D、若破产申请受理后乙公司已经取得法院作出的甲公司应按期还款的生效判决,但甲公司未履行该判决,则甲公司应当加倍支付的迟延利息可以作为破产债权申报【正确答案】：D解析：

选项A:债务人、保证人均被裁定进入破产程序的,债权人有权向债务人、保证人分别申报债权。选项B:债权人向债务人、保证人均申报全部债权的,从一方破产程序中获得清偿后,其对另一方的债权额不作调整,但债权人的受偿额不得超出其债权总额。选项C:保证人履行保证责任后不再享有求偿权。选项D:破产申请受理后,债务人欠缴款项产生的滞纳金,包括债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金,债权人作为破产债权申报的,人民法院不予确认。52.甲、乙、丙拟出资设立A有限责任公司。在筹办公司过程中,甲以自己的名义租赁B公司的商铺,作为A公司办公用房;乙以设立中A公司名义向C公司购买办公用具;丙因乱扔烟头导致为装饰办公场所而租用D公司的装修工具烧毁。根据公司法律制度的规定,对此产生的相关责任,下列表述不正确的是()。A公司成立后,B公司可以要求A公司承担合同责任,也可以要求甲承担合同责任B、A公司成立后,C公司可以要求A公司承担合同责任,也可以要求乙承担合同责任C、A公司成立后,D公司可以要求A公司承担赔偿责任D、如果A公司未成立,D公司可以要求甲乙丙承担连带责任,甲乙承担责任后可以向丙追偿【正确答案】：B解析：

发起人以自己名义订立的合同,公司成立的,债权人可以选择请求相对人或公司承担责任;选项A表述正确。发起人以公司名义订立的合同,公司成立后自动承担合同义务;选项B表述错误。发起人因设立公司造成他人损害,公司成立后自动承担该侵权责任;公司未成立,发起人承担连带责任;公司或无过错的发起人赔偿后有权向有过错的发起人追偿;选项CD表述正确。53.根据证券法律制度的规定,在科创板申请公开发行股票并上市的公司,作出同意或者不同意股票公开发行并上市的审核意见的是()。A、保荐人B、证券业协会C、证券交易所D、证监会【正确答案】：C解析：

在科创板申请公开发行股票并上市的公司,证券交易所应当对是否同意股票公开发行出具审核意见。54.根据公司法律制度的规定,关于公司合并与分立,下列表述错误的是()。A、公司均应自作出决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告;且债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,均可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保B、合并与分立决议,均属于股东会议的特别事项,且股东对此投反对票的,均可以要求公司回购其股权C、公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继D、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任,但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外【正确答案】：A解析：

选项A表述错误:公司分立程序中,没有“债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”这一规定。55.根据规定,下列关于债务人财产的说法正确的是()。A、已经设定担保的财产,在债务人被申请破产时不计入债务人财产B、管理人可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保,取回质物、留置物C、法院受理债务人破产申请,属于共有财产分割的法定事由D、债务人发生破产原因,而债务人的董事在普遍拖欠职工工资情况下取得的工资性收入,返还后作为职工债权清偿【正确答案】：B解析：

债务人已依法设定担保物权的特定财产属于债务人财产,选项A错误。法院宣告债务人破产清算,属于共有财产分割的法定事由,选项C错误。债务人的董事在普遍拖欠职工工资情况下取得的工资性收入,“按照企业职工平均工资计算的部分”作为拖欠职工工资清偿,高出该企业职工平均工资计算的部分,作为普通破产债权清偿,选项D错误。56.根据证券法律制度的规定,关于非上市公众公司的定向发行,下列表述正确的是()。A、股票未公开转让的公众公司定向发行的对象中,符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织不得超过10名B、董事会确定具体发行对象的,关联董事应当回避表决,出席董事会的无关联关系董事不足5人的,应将该事项提交股东大会审议C、公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,豁免向证监会申请核准D、股票公开转让的公众公司向公司前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心员工定向发行股票,连续24个月内发行的股份未超过公司总股本10%且融资总额不超过5000万元的,无需提供证券公司出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书【正确答案】：C解析：

选项A错误:股票未公开转让的公众公司定向发行的对象中,符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织不得超过35名。选项B错误:董事会、股东大会决议确定具体发行对象的,董事、股东参与认购或者与认购对象存在关联关系的,应当回避表决。出席董事会的无关联关系董事不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。选项D错误:股票公开转让的公众公司向公司前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心员工定向发行股票,连续12个月内发行的股份未超过公司总股本10%且融资总额不超过2000万元的,无需提供证券公司出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书。57.根据物权法律制度的规定,下列关于更正登记与异议登记的表述中,正确的是()。A、更正登记的申请人可以是权利人,也可以是利害关系人B、提起更正登记之前,须先提起异议登记C、异议登记之日起10日内申请人不起诉的,异议登记失效D、异议登记不当造成权利人损害的,登记机关应承担损害赔偿责任【正确答案】：A解析：

本题考核不动产物权变动的公示方式。权利人、利害关系人认为不动产登记簿记载的事项错误的,可以申请更正登记。选项A正确。不动产登记簿记载的权利人不同意更正的,利害关系人可以申请异议登记。选项B错误。登记机构予以异议登记的,申请人在异议登记之日起15日内不起诉,异议登记失效。选项C错误。异议登记不当,造成权利人损害的,权利人可以向申请人请求损害赔偿。选项D错误。58.李某为甲股份公司的董事长。赵某为乙股份公司的董事长。甲公司持有乙公司60%的股份。甲、乙公司的下列行为中,公司法不予禁止的是()。A、乙公司向李某提供200万元购房借款B、甲公司向赵某提供200万元购房借款C、甲公司向李某提供200万元购房借款D、乙公司向赵某提供200万元购房借款【正确答案】：B解析：

本题考核公司借款的限制。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。59.根据企业破产法律制度的规定,下列关于破产财产分配的表述中,不正确的是()。A、破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后,首先清偿破产人所欠职工的工资和医疗、伤残费用和抚恤费用等职工债权B、破产企业在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金,享有与欠缴税款相同的优先受偿地位C、对于破产案件受理后因欠缴税款产生的滞纳金,不属于破产债权,在破产程序中不予清偿D、商业银行破产清算时,在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后,应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息【正确答案】：B解析：

破产企业在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金属于普通破产债权,不享有与欠缴税款相同的优先受偿地位。选项B当选。60.甲公司与乙公司、丙公司共同出资在境内设立A合伙企业,下列表述错误的是()。A、合伙企业不缴纳企业所得税,由甲公司与乙公司、丙公司分别缴纳所得税B、合伙协议由甲乙丙协商一致,以书面形式订立;修改或补充合伙协议,也应甲乙丙一致同意,除非合伙协议另有约定C、如果甲公司是外国企业,其用于出资的货币可以是可自由兑换的外币,也可以是依法获得的人民币D、如果甲公司是外国企业,甲公司从合伙企业中退伙的,该合伙企业应当办理注销登记【正确答案】：D解析：

合伙企业不缴纳企业所得税,由合伙人缴纳所得税,选项A说法正确。合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致,以书面形式订立。除合伙协议另有约定外,修改合伙协议需要经全体合伙人一致同意,选项B说法正确。外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币,也可以是依法获得的人民币,C说法正确。外商投资合伙企业中的外国合伙人全部退伙,该合伙企业继续存续的,应当依法向登记机关申请变更登记,选项D说法错误。本题选错误的,选项D当选。61.根据票据法律制度的规定,下列票据记载事项中,可以更改的是()。A、出票日期B、付款人名称C、票据金额D、收款人名称【正确答案】：B解析：

本题考核票据行为的有效要件。票据金额、出票日期、收款人名称不得更改,更改的票据无效。62.关于缔约过失责任与格式条款,下列表述不正确的是()。A、缔约过失责任适用于合同未成立、合同未生效、合同无效等情形;违约责任适用于生效合同B、缔约过失赔偿的是信赖利益的损失,而违约责任赔偿的是可期待利益的损失;可期待利益的损失要大于或者等于信赖利益的损失C、免责的格式条款无效;对格式条款有两种以上解释的,应当作出有利于提供格式条款一方的解释D、假借订立合同,恶意进行磋商;故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况,都适用缔约过失责任【正确答案】：C解析：

合同中的下列免责条款无效:(一)造成对方人身损害的;(二)因故意或者重大过失造成对方财产损失的。并非所有的免责格式条款都无效。对格式条款有两种以上解释的,应当作出不利于提供格式条款一方的解释。63.甲、乙、丙、丁四人准备设立一家有限合伙企业,下列选项错误的是()。A、甲提议邀请某国有企业作为有限合伙人加入合伙企业B、乙要求作为普通合伙人以劳务作价出资C、丙建议企业名称为“××有限合伙公司”D、丁认为货币出资没有比例限制【正确答案】：C解析：

有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”的字样,而不能标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样。64.根据企业国有资产法律制度的规定,国有参股股东拟于一个会计年度内通过证券交易系统累计净转让的上市公司股份达到该上市公司总股本特定比例及以上的,应当报国有资产监督管理机构的审核批准。该特定比例是()。A、5%B、8%C、10%D、15%【正确答案】：A解析：

本题考核国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让。国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份时,国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让股份比例达到上市公司总股本5%及以上的,应当报履行出资人职责的机构审核批准。65.根据合同法律制度的规定,下列关于缔约过失责任的表述中,正确的是()。A、一方当事人假借订立合同恶意进行磋商,给他人造成损失的,可成立缔约过失责任B、缔约过失责任仅在合同成立时适用C、缔约过失责任赔偿的是可期待利益损失D、缔约过失责任的赔偿额通常大于违约责任【正确答案】：A解析：

本题考核缔约过失责任。缔约过失责任是指合同当事人在订立合同过程中,因故意或过失致使合同未成立、未生效、被撤销或无效,给他人造成损失而应承担的损害赔偿责任。选项B错误;缔约过失赔偿的是信赖利益的损失,而违约责任赔偿的是可期待利益的损失。信赖利益损失要小于或者等于可期待利益的损失。选项CD错误。66.国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。根据公司法律制度的规定,下列关于国有独资公司的表述中,符合规定的是()。A、公司发行公司债券,应由公司董事会决定B、公司增加注册资本,应由国有资产监督管理机构决定C、公司董事会中必须有职工代表,且职工代表的比例不得低于三分之二D、公司董事会成员一律不得兼任经理【正确答案】：B解析：

根据我国《公司法》规定:“国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定;其中,重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。”所以选项A错误,选项B正确。依据《公司法》规定,“国有独资公司设董事会,依照本法规定行使职权。董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。”而其中人数是没有规定的,所以选项C错误。经国有资产监督管理机构同意,董事会成员可以兼任经理,因此选项D错误。67.根据企业国有资产法律制度的规定,下列关于上市公司国有股权变动的表述,正确的是()。A、国有股东所持上市公司股份间接转让,应当按照不得低于下列两者之中的较高者确定其所持上市公司股份价值:(1)提示性公告日前20个交易日的每日加权平均价格的算术平均值;(2)最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值B、非公开协议转让上市公司股份,以现金支付股份转让价款的,国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金,其余价款应在股份过户前全部结清C、国有股东公开征集转让上市公司股份的,国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款20%的保证金,其余价款应在股份过户前全部结清D、国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格,应不低于债券募集说明书公告日前2个交易日、前60个交易日、前120个交易日该上市公司股票均价中的最高者【正确答案】：B解析：

选项A错误:国有股东公开征集转让上市公司股份、非公开协议转让上市公司股份、国有股东所持上市公司股份间接转让,应当按照不得低于下列两者之中的较高者确定其所持上市公司股份价格或股份价值:(1)提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值;(2)最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。选项A说“前20个交易日”,错误。选项C错误:国有股东公开征集转让上市公司股份的,国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金,其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前,不得办理股份过户登记手续。选项D错误:国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格,应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。68.甲股份有限公司总经理张某利用关联关系促成甲公司与亲戚开办的乙公司之间的一笔交易合同,该交易损害甲公司利益。根据公司法律制度的规定,对此下列表述正确的是()。A、张某应当对公司承担赔偿责任B、张某可以主张该交易已经股东大会同意,无需赔偿C、如果公司没有起诉张某赔偿,任一股东可以对张某提起股东代表诉讼D、如果该合同是张某与乙公司恶意串通损害甲公司利益,该合同无效,公司未起诉乙公司的,任一股东可以对乙公司提起代表诉讼【正确答案】：A解析：

选项A:公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。选项B:关联交易损害公司利益,原告公司依据规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失,被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的,人民法院不予支持。选项CD:公司没有提起诉讼的,符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东,可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。关联交易合同存在无效或者可撤销或对公司不发生效力的情形,公司没有起诉合同相对方的,符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东,可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。“符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东”,对于有限公司是任一股东均可,对于股份公司应当是“连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东”,题目是股份公司,因此选项CD说“任一股东”表述错误。69.负面清单,是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。下列关于负面清单的表述,错误的是()。A、国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度B、负面清单由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门等有关部门提出,报国务院发布或者报国务院批准后由国务院投资主管部门、商务主管部门发布C、国家对负面清单之外的外商投资,给予国民待遇D、中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定,不得对外国投资者准入待遇有更优惠规定【正确答案】：D解析：

选项D:中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定对外国投资者准入待遇有更优惠规定的,可以按照相关规定执行。70.甲公司被法院受理破产申请,管理人收到债权人乙的申报材料后,认为乙的债权不成立。对此下列表述不正确的是()。A、管理人仍应当将乙的债权编入债权申报登记册B、如果债务人对乙的债权有异议,经管理人解释后仍不服,可以将乙作为被告向人民法院提起诉讼C、如果债权人会议中对乙的债权没有异议,将乙的债权列入债权确认表D、如果债权人丙对乙的债权有异议,经管理人解释后仍不服,可以将管理人作为被告向法院提起诉讼【正确答案】：D解析：

选项BD:债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的,应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后,异议人仍然不服的,或者管理人不予解释或调整的,异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。债务人对债权表记载的债权有异议向人民法院提起诉讼的,应将被异议债权人列为被告。债权人对债权表记载的他人债权有异议的,应将被异议债权人列为被告。71.甲公司是一家上市公司。根据公司法律制度的规定,下列关于其董事会及独立董事表述正确的是()。A、董事会决议时,关联董事不能参与表决也不能代理其他董事表决,该决议须经全体无关联董事过半数通过B、独立董事张某是甲公司持股5%股东李某的小舅子,张某不符合独立董事的任职资格C、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议,应由董事会予以撤换D、对于股东大会任免监事,独立董事应当发表独立意见【正确答案】：A解析：

选项B表述错误:直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);独立董事张某是持有上市公司已发行股份1%以上的自然人股东的主要社会关系,而非直系亲属,因此可以担任独立董事。选项C表述错误:独立董事连续3次未“亲自”出席董事会会议,应由董事会提请“股东大会”予以撤换。选项D表述错误:独立董事对上市公司提名、任免董事向董事会或股东大会发表独立意见,不包括监事。72.因A公司未能偿还对B公司的债务,B公司向人民法院提出对A公司进行破产清算的申请。以下能够成为法院不受理该公司破产申请的理由的是()。A公司对B公司的债务尚未到期B、A公司认为自己对B公司的债务,有C公司做连带保证人,