2人股东协议书范本合同

2人股东协议书范本合同甲方：姓名：______________________身份证号：______________________联系地址：______________________联系电话：______________________乙方：姓名：______________________身份证号：______________________联系地址：______________________联系电话：______________________鉴于甲乙双方有意共同投资设立公司，经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就双方共同出资、经营、管理公司等事宜，达成如下协议：一、总则1.双方拟共同投资设立的公司名称为[公司具体名称]（以下简称"公司"），经营范围为[具体经营范围]。公司注册地址为[注册地址]，具体以工商登记为准。2.本协议为双方关于共同投资设立公司及公司运营过程中权利义务的基本约定，对双方均具有法律约束力。二、投资及股权比例1.公司注册资本为人民币[X]元。甲方以现金方式出资人民币[X]元，占公司注册资本的[X]%；乙方以现金方式出资人民币[X]元，占公司注册资本的[X]%。2.双方应按照上述约定及时足额缴纳出资。首期出资于本协议签订之日起[X]个工作日内缴纳至公司临时账户，其余出资根据公司运营需要及章程规定分期缴纳。3.公司成立后，应向甲乙双方签发出资证明书，作为双方已履行出资义务的凭证。出资证明书应载明股东姓名、缴纳的出资额和出资日期等事项。三、公司治理结构1.股东会股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[X]次，应当于上一会计年度结束之日起的[X]个月内举行。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但下列事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：公司增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散或者变更公司形式；修改公司章程。2.董事会公司设董事会，成员为[X]人，由甲方提名[X]名，乙方提名[X]名，董事任期[X]年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一名，由[具体提名方]提名，经董事会全体董事过半数选举产生。董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。3.监事会公司设监事会，成员为[X]人，其中职工代表[X]人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；股东代表[X]人，由股东会选举产生。监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事任期每届为[X]年，任期届满，可连选连任。监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。四、股东权利与义务1.股东权利查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。公司经营管理过程中，享有知情权、建议权和质询权等，有权了解公司的经营状况、财务状况及其他重大事项。依法转让其股权的权利，但应按照本协议及公司章程的规定进行。公司终止或者清算后，按照实缴的出资比例分取公司剩余财产。2.股东义务遵守公司章程，履行出资义务，不得抽逃出资。积极参与公司的经营管理，为公司发展提供必要的支持和帮助。保守公司商业秘密和其他机密信息，不得向第三方泄露。按照法律法规及本协议约定，配合公司办理相关手续，承担相应的法律责任。五、利润分配与亏损承担1.公司在每一会计年度终了时，应依法编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。2.公司利润分配按照以下顺序进行：弥补上一年度亏损；提取法定公积金，法定公积金按照税后利润的百分之十提取，当法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取；提取任意公积金，提取比例由股东会决定；向股东分配利润，股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东另有约定的除外。3.公司亏损由双方按照股权比例分担。若公司经营过程中出现亏损，双方应按照股权比例及时补足各自应承担的亏损部分，以维持公司的正常运营。六、股权转让1.经其他股东书面同意，股东可以向股东以外的人转让其全部或者部分股权。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。2.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。3.股权转让后，公司应注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。七、公司的解散与清算1.公司有下列情形之一的，可以解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定予以解散。2.公司因前款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成，具体清算事宜按照法律法规及公司章程的规定进行。3.清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。4.公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。八、违约责任1.若一方未按照本协议约定履行出资义务，除应足额补缴出资外，还应向其他股东支付违约金人民币[X]元，并赔偿其他股东因此遭受的损失。2.股东违反本协议约定的保密义务，应向公司及其他股东支付违约金人民币[X]元，并赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。3.若一方违反本协议约定的其他义务，给公司或其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。4.任何一方违反本协议约定，导致公司利益受损的，应负责赔偿公司因此遭受的全部损失。5.如一方违约，另一方有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议，并要求违约方承担违约责任。九、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一