保荐机构承销合同范本

保荐机构承销合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX证券有限责任公司，

地址：中国北京市朝阳区金融大街XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方为一家在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册成立的综合性证券经营机构，具备证券承销业务资格。甲方依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，拟委托乙方提供证券承销服务，协助甲方完成特定证券的发行与分销工作。甲方在证券市场中拥有丰富的投资银行经验，并希望通过本次合作进一步拓展业务范围，提升市场影响力。甲方承诺具备履行本合同所必需的资质、资金及专业能力，并确保所提供的资料真实、准确、完整。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX保荐有限责任公司，

地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路XX号XX金融中心XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方为一家在中国证监会注册成立的特许证券服务机构，拥有专业的保荐团队及丰富的市场经验，具备证券承销及相关业务的专业资质。乙方长期致力于为各类发行人提供高质量的证券承销服务，在业内享有良好声誉。基于乙方的专业能力及市场资源，甲方选择乙方作为本次证券承销服务的合作方。乙方承诺依据本合同约定，全面履行承销义务，确保证券发行工作的顺利进行，并协助甲方达成发行目标。

双方合作背景及前提条件：

本次合作基于甲方拟发行证券的实际需求，以及乙方在证券承销领域的专业优势。甲方拟发行的证券包括但不限于、债券或其他衍生金融工具，发行规模及具体条款以双方后续协商确定的《证券发行方案》为准。甲方委托乙方作为本次证券发行的保荐机构及承销商，双方依据本合同约定，共同完成证券发行的全流程工作。乙方在承接本合同业务时，已充分了解甲方的发行需求及市场环境，并承诺在法律法规及行业规范框架内，以勤勉尽责的态度提供专业服务。甲方亦确认已仔细阅读并充分理解本合同全部条款，同意接受乙方的服务安排。双方均确认具备履行本合同所必需的法律资格及商业条件，且本次合作不涉及任何违法违规行为。双方将通过友好协商，确保本合同项下的权利义务得到有效履行，共同推动证券发行工作的顺利完成。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲乙双方在证券承销业务中的权利与义务，确保乙方依据本合同约定，为甲方提供专业的证券承销服务，协助甲方完成特定证券的发行与分销工作。本合同涉及的承销服务范围包括但不限于：

1.证券发行前的尽职与辅导；

2.发行方案的设计与申报；

3.发行文件的准备与审核；

4.证券承销与分销的具体执行；

5.发行后的持续督导与信息披露协助。

甲方通过支付相应费用，获得乙方提供的上述承销服务；乙方则依据本合同约定，在规定时间内完成承销任务，并保障发行工作的合规性与效率。双方将以本合同为依据，共同推动证券发行工作的顺利完成，实现合作共赢。

第二条定义

1.**“证券”**：指根据《中华人民共和国证券法》发行的、债券或其他衍生金融工具。

2.**“承销”**：指乙方依照约定，协助甲方向投资者分销证券的行为，包括代销或包销方式。

3.**“尽职”**：指乙方对甲方提供的发行相关资料进行核查，确保其真实、准确、完整的行为。

4.**“发行方案”**：指双方协商确定的证券发行规模、价格、时间等具体安排的方案文件。

5.**“保荐机构”**：指乙方在本合同项下对甲方发行的证券承担保荐责任的机构。

6.**“发行文件”**：指与证券发行相关的法律文件，包括招股说明书、发行公告等。

7.**“持续督导”**：指乙方在证券发行后一定期限内，对甲方信息披露及合规运作进行监督的行为。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方有权要求乙方按照本合同约定提供专业、勤勉的承销服务，并监督乙方的履约情况。

（2）甲方有权在合同框架内，对发行方案、承销方式等关键事项提出合理建议，乙方应予以充分考虑。

（3）甲方应向乙方提供与证券发行相关的全部真实、准确、完整的资料，并配合乙方完成尽职工作。

（4）甲方应按照本合同约定，按时足额支付乙方承销服务费用及各项款项。

（5）甲方应确保其作为发行人的主体资格合法有效，并遵守相关法律法规及监管要求。

（6）甲方应按时披露发行文件及后续信息披露材料，并保证信息披露的真实性、及时性。

（7）甲方如需变更发行方案或解除合同，应提前30日书面通知乙方，并承担相应责任。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方有权依据本合同约定，向甲方收取承销服务费用及各项补偿款项。

（2）乙方有权要求甲方提供履行本合同所必需的资料，并对甲方的资质及发行资格进行审查。

（3）乙方应组建专业的承销团队，勤勉尽责地完成尽职、发行方案设计及申报工作。

（4）乙方应确保发行文件符合法律法规及监管要求，并对文件内容的真实性、完整性负责。

（5）乙方应按照约定执行证券承销业务，并根据市场情况调整承销策略，以保障发行目标的实现。

（6）乙方应持续督导甲方，监督其信息披露及合规运作，并及时向监管机构报告异常情况。

（7）乙方应保守甲方商业秘密，未经甲方书面同意，不得泄露任何非公开信息。

（8）乙方在承销过程中如遇重大市场风险或政策变动，应及时与甲方沟通并采取合理措施，减少损失。

（9）乙方应配合甲方完成证券发行后的注册登记及交割工作，确保投资者权益得到保障。

（10）乙方如需转委托第三方履行部分义务，应事先征得甲方同意，并承担相应责任。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付承销服务费用，具体费用标准根据《证券发行方案》及中国证监会相关规定确定，双方在合同生效后10个工作日内签署正式的《承销协议》并明确具体费用。

2.承销服务费用总额为人民币XXXX万元（大写：XXXX元整），包含尽职费、发行方案设计费、申报费、承销费等全部服务费用。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式支付费用至乙方指定账户，账户信息如下：

开户名称：XX保荐有限责任公司

开户银行：中国工商银行XX分行

银行账号：XXXXXX

4.支付时间：

（1）合同生效后5个工作日内，甲方支付承销服务费用总额的30%，即人民币XXXX万元；

（2）证券发行申报文件获得中国证监会核准后5个工作日内，甲方支付承销服务费用总额的40%，即人民币XXXX万元；

（3）证券成功发行完毕后5个工作日内，甲方支付承销服务费用总额的30%，即人民币XXXX万元。

5.乙方在收到每笔款项后，应向甲方开具等额发票。如甲方未按约定支付款项，每逾期一日，应按逾期金额的千分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停服务或解除合同，并要求甲方支付全部费用及已产生的一切损失。

第五条履行期限

1.本合同有效期为自双方签署之日起至证券发行工作全部完成且乙方完成法定持续督导期（通常为发行后3年）止。

2.具体工作节点安排如下：

（1）尽职与辅导阶段：自合同生效之日起至发行申报文件准备完毕，预计XX个月；

（2）发行申报阶段：自尽职完成之日起至申报文件获中国证监会受理，预计XX个月；

（3）发行实施阶段：自申报文件受理之日起至证券成功发行完毕，预计XX个月；

（4）持续督导阶段：自证券发行完毕之日起至持续督导期满，乙方应持续履行督导义务。

3.如遇监管政策调整或不可抗力因素导致履行期限顺延，双方应根据实际情况协商调整，但最长不超过XX个月。

4.任何一方因故需延迟履行义务，应提前15个工作日书面通知对方，并提供相关证明文件，经对方书面确认后可相应顺延履行期限。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按时支付承销服务费用，除按第四条约定支付违约金外，乙方有权解除合同，甲方应承担乙方已产生的一切费用及损失，包括但不限于尽职成本、申报费用等。

（2）若甲方提供的资料虚假或重大遗漏，导致乙方承担行政处罚、法律责任或投资者索赔，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于罚款、赔偿金、律师费等，乙方有权要求甲方一次性支付等额赔偿金并解除合同。

（3）若甲方擅自变更发行方案或披露信息，造成乙方工作成果无效或声誉损失，甲方应赔偿乙方直接经济损失XX万元，并承担相应的法律责任。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按约定履行承销义务，导致证券发行失败或延期，应退还甲方已支付的全部承销服务费用，并赔偿甲方因发行失败产生的直接经济损失，赔偿金额不超过承销服务费用总额的XX%。

（2）若乙方在尽职中未勤勉尽责，导致发行后出现重大问题（如财务造假、违规披露等），应赔偿甲方全部直接损失，并承担相应法律责任，包括但不限于罚款、吊销资质等。

（3）若乙方泄露甲方商业秘密，应向甲方支付违约金XX万元，并承担相应的法律责任；若因此给甲方造成直接损失，应全额赔偿。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力导致一方无法履行义务，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应在不可抗力发生后5个工作日内书面通知对方，并提供证明文件。双方应根据不可抗力影响协商调整履行期限或解除合同。

4.违约金上限：本合同项下的所有违约金累计不超过承销服务费用总额的XX%，超出部分不予支持。

5.争议优先解决：若因违约产生争议，违约方应首先采取补救措施，并赔偿对方直接损失，赔偿金额不低于争议金额的XX%。任何一方违约后，守约方有权选择诉讼或仲裁解决争议，违约方应承担守约方因此产生的一切费用。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指双方在签订本合同时尚不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的突然变更）、疫情及其防控措施、网络攻击、系统故障等。

2.**影响范围**：不可抗力事件应导致直接或间接影响本合同任何一方的履约能力，包括但不限于延迟履行、无法履行或履行质量下降。

3.**举证责任**：主张不可抗力的一方应在事件发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、官方鉴定等），证明不可抗力事件的存在及其对履约的影响程度。

4.**责任免除**：

（1）因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本合同义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。

（2）若不可抗力持续超过30日，双方应协商是否解除合同或调整履行期限；协商不成的，任何一方有权单方面解除合同，并互不承担违约责任。

（3）因不可抗力造成的损失，双方各自承担，互不追责，但应采取措施减少损失扩大，并承担由此产生的合理费用。

5.**不可免除的责任**：若不可抗力事件是由一方过错行为引起的（如甲方提供虚假资料导致乙方遭受损失），该方仍需承担相应责任。若不可抗力事件与双方行为均无关，但一方未采取合理措施应对，导致损失扩大，则应对扩大的损失承担责任。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商应本着诚实信用原则，在合理期限内达成一致。

2.**调解机制**：若协商不成，双方可共同申请中国证券业协会或双方认可的第三方调解机构进行调解；调解协议经双方签署后具有约束力。

3.**仲裁优先**：调解不成的，或双方明确约定通过仲裁解决争议的，应提交至中国证券监督管理委员会指定的证券争议解决机构（如北京金融仲裁委员会）进行仲裁，仲裁规则适用该机构现行有效的仲裁规则。双方应遵守仲裁裁决，任何一方不得向法院起诉或申请再审。

4.**诉讼选择**：除上述约定外，任何一方均有权在合同履行地（以证券发行注册地为准）或乙方所在地的人民法院提起诉讼；但提起诉讼前，应穷尽协商、调解、仲裁等优先解决方式。

5.**法律适用**：本争议解决条款的适用不影响双方在其他争议解决方式上的选择权；仲裁或诉讼期间，非争议事项的履行应继续进行，除非双方另有约定。

6.**费用承担**：仲裁或诉讼费用（包括律师费、保全费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则按责任比例分担。双方应各自承担在争议解决过程中产生的合理费用（如差旅费、证明文件公证费等）。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本合同首部列明的联系方式为有效通知地址。任何书面通知应采用专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达，以送达时为准；电子邮箱通知应以发送成功回执为准。若一方地址变更，应提前10个工作日书面通知对方，否则变更前通知仍有效。

2.**合同变更**：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本合同不可分割的一部分。任何口头约定或单方行为均不产生效力。

3.**保密条款**：双方应对本合同内容及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括财务数据、客户信息、技术方案等）承担保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得披露或用于合同目的之外。保密期限为本合同有效期内及终止后5年。

4.**完整协议**：本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解及承诺。

5.**可分割性**：本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近的合法条款。

6.**法律适用与管辖**：本合同适用中华人民共和国法律解释，争议解决条款优先适用。若本合同与法律法规冲突，以法律法规为准。

7.**通知与送达**：所有通知、请求、文件等均应按本合同约定送达，若地址错误导致送达延迟，责任由错误方承担。

8.**不可转让性**：未经对方书面同意，任何一方不得将本合同项下的权利义务转让给第三方。

9.**文本与份数**：本合同一