企业出售股份合同范本

企业出售股份合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]

甲方地址：[甲方公司注册地址或主要经营地址]

甲方法定代表人/负责人：[法定代表人或负责人姓名]

甲方联系方式：[法定代表人或负责人的电子邮箱或办公电话]

甲方系依法设立并有效存续的[公司类型，如有限责任公司、股份有限公司等]，具有完全民事行为能力，能够独立承担民事责任。甲方根据自身业务发展需要及战略规划，拟通过本次股份出售交易，引入战略投资者或优化股东结构，以增强公司资本实力、提升市场竞争力及实现可持续发展。甲方已就本次股份出售事宜进行充分尽职调查，确认乙方所持有的目标公司股份符合其投资标准及风险偏好，并愿意按照本合同约定的条款和条件完成交易。

甲方在本合同项下的主要目的是通过购买乙方持有的目标公司股份，成为目标公司的股东，享有相关股东权利并承担相应股东义务。甲方承诺其具备履行本合同所需的全部法律、财务及商业条件，并保证提供的所有文件和信息的真实性、准确性和完整性。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]

乙方地址：[乙方公司注册地址或主要经营地址]

乙方法定代表人/负责人：[法定代表人或负责人姓名]

乙方联系方式：[法定代表人或负责人的电子邮箱或办公电话]

乙方系依法设立并有效存续的[公司类型，如有限责任公司、股份有限公司等]，具有完全民事行为能力，能够独立承担民事责任。乙方基于自身资金需求、股东退出计划或公司战略调整等考虑，拟出售其持有的目标公司部分股份，以实现资产流动性或优化股东配置。乙方已就本次股份出售事宜进行审慎评估，确认甲方具备良好的资信状况和投资能力，且交易安排符合其利益诉求。

乙方在本合同项下的主要目的是在满足相关法律及内部决策程序的前提下，将所持有的目标公司股份出售给甲方，并确保交易完成后的权利义务顺利转移。乙方承诺其作为目标公司股东的权利状态清晰、无重大法律瑕疵，并保证提供的所有文件和信息的真实性、准确性和完整性。

3.合同简介：

本合同由甲方与乙方就目标公司股份出售事宜签订，旨在明确双方在交易过程中的权利义务，确保交易合法、合规、高效完成。目标公司（以下简称“公司”）名称为[公司全称]，统一社会信用代码为[统一社会信用代码]，注册地址位于[公司注册地址]，法定代表人为[公司法定代表人姓名]。乙方目前持有公司[具体股权比例或股份数量]的股份，本次拟出售的股份占公司总股本的[具体比例或股份数量]。

甲方与乙方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就股份出售的具体事宜达成一致，主要包括但不限于以下内容：

（1）交易标的：乙方同意将其持有的公司股份出售给甲方，具体股权范围及数量以本合同附件一《股权清单》为准；

（2）交易价格：甲方同意以[具体金额或定价方式]的价格收购乙方持有的股份，具体支付方式和时间安排以本合同第六条约定为准；

（3）权利义务：双方明确各自在本合同项下的权利义务，包括但不限于信息披露、尽职调查、交割安排、后续股东权利行使等；

（4）违约责任：本合同设定了详细的违约情形及责任承担方式，以保障双方合法权益；

（5）争议解决：双方约定通过[协商、调解、仲裁或诉讼]等方式解决合同履行过程中产生的争议。

本次股份出售交易的完成，将有助于甲方实现战略布局，增强对目标公司的控制力或投资收益；同时，亦将支持乙方实现资金回笼或股东退出目标，促进公司治理结构的优化。双方均确认已充分了解本合同项下的风险及责任，并愿意严格按照约定履行各自义务，确保交易顺利达成。本合同范本中其他章节（如定义、权利义务、价格支付、履行期限等）均以本部分约定为基础，并与之相互关联，共同构成完整的交易框架。

第一条合同目的与范围

甲方购买乙方持有的目标公司股份的主要目的是通过本次交易增强自身在目标公司的投资组合，获取相关股东权益，并可能基于此实现长期战略协同或市场价值提升。甲方将依据本合同约定，履行尽职调查、支付交易对价及取得目标公司股东资格等义务。乙方出售股份的主要目的是实现部分资产的变现，满足资金需求或根据个人/公司战略调整优化股东结构。乙方将依据本合同约定，履行信息披露、配合尽调、转移股权及保证股东权利清晰等义务。本合同的具体范围涵盖但不限于股份出售的标的（具体股权、数量及状态）、价格条款（对价金额、支付方式及时间）、交易流程（尽职调查、交割、过户等环节）、双方权利义务分配、违约责任设定以及争议解决机制等内容，旨在为本次股份出售交易提供完整、明确的法律框架，确保交易各环节合法合规、顺利推进。

第二条定义

1.**“公司”**：指目标公司，即[公司全称]，其统一社会信用代码为[统一社会信用代码]，注册地址为[公司注册地址]。

2.**“股份”**：指乙方持有的公司股份，具体范围以本合同附件一《股权清单》所列为准，包括但不限于[具体股份数量或比例]的[普通股/优先股等类型]股份。

3.**“交易价格”**：指甲方购买乙方所持股份的最终对价，包括现金对价及非现金对价（如有），以本合同第六条约定的金额或计算方式为准。

4.**“交割日”**：指本合同项下所有义务履行完毕，股权完成转移登记的日期。

5.**“尽职调查”**：指甲方向公司及/或其股东（包括乙方）获取与交易相关的资料，以评估交易风险及可行性的过程。

6.**“股东权利”**：指甲方作为公司股东依法享有的权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权及转让权等。

7.**“不可抗力”**：指双方不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、法律政策重大调整等。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力和义务**

（1）**权力**：

①甲方有权要求乙方按照本合同约定提供真实、完整的公司及股份相关文件，包括但不限于公司营业执照、财务报表、股东名册、重大合同、诉讼仲裁记录等。

②甲方有权在约定的尽调期内对公司及目标股份进行全面的尽职调查，并有权基于尽调结果调整交易条件或终止交易。

③甲方有权要求乙方配合完成股权过户登记手续，并确保其作为新股东的权利得到法律保障。

④在满足合同约定条件下，甲方有权要求乙方按照约定履行交割义务，并享有收取全部交易对价的权利。

（2）**义务**：

①甲方应按照本合同第六条约定，按时足额支付交易对价，并承担相关税费（除非另有约定）。

②甲方应在本合同签署后[具体天数]日内启动尽职调查，并在约定的期限内完成尽调工作，其尽调范围及方式以实际操作为准。

③甲方应保证其具备履行本合同所需的全部资质及资金来源，并承担因自身原因导致交易延误或失败的责任。

④甲方应配合乙方及公司完成交割所需的文件签署及工商变更登记等手续，但仅限于本合同项下义务范围。

⑤甲方应遵守公司章程及股东会决议，依法行使股东权利，不得滥用权利损害公司或其他股东利益。

2.**乙方的权力和义务**

（1）**权力**：

①乙方有权要求甲方按照本合同约定支付交易对价，并享有在甲方违约时主张相应救济的权利。

②乙方有权要求甲方在约定的尽调期内提供与交易相关的协助，包括但不限于提供必要资料、安排访谈等。

③乙方有权要求甲方保证其作为买受人的主体资格合法、资信良好，且交易符合其投资目的。

④在甲方满足合同条件时，乙方有权要求甲方完成股权交割，并享有获得全部交易对价及过户费用的权利。

⑤乙方有权要求甲方在取得股东资格后，配合其行使股东权利，如参与分红、表决等。

（2）**义务**：

①乙方应保证其为本次股份出售所提供的所有文件和信息真实、准确、完整，无任何欺诈或误导性陈述。

②乙方应向甲方披露其所持有的股份不存在任何权利负担，包括但不限于质押、冻结、查封、代持或存在潜在纠纷等情况。

③乙方应配合甲方进行尽职调查，及时提供本合同要求的所有文件及资料，并保证其可及性。

④乙方应保证其具备本次股份出售所需的内部决策权及授权，并完成所有必要的内部审批程序。

⑤乙方应配合完成股权的交割及过户登记手续，并确保其作为卖方义务履行完毕。

⑥乙方应保证其出售股份后，公司治理结构及运营不受不利影响，且其他股东权益得到合理保障。

⑦乙方应在交割日前，结清其作为股东期间的公司债务及对外担保责任（除非与甲方另行约定）。

⑧乙方应保证其出售股份不影响其已承诺的合同义务（如竞业限制、保密协议等）的履行，或已知的重大法律风险。

（注：本部分内容为框架性条款，具体细节可根据实际交易情况进一步细化，如尽职调查范围、违约责任量化等。）

第四条价格与支付条件

1.**交易价格**：经双方协商一致，甲方购买乙方持有的目标公司[具体股份数量或比例]的股份（详见附件一《股权清单》），交易价格总额为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]元整），该价格已包含乙方因本次股份出售可能需承担的税费（如所得税等，具体以税务机关核定为准），以及[说明是否包含债权债务、资产包等]。若交易价格包含非现金对价（如技术、资产等），其作价方式及交割安排以本合同附件二约定为准。

2.**支付方式**：甲方应采用以下第[具体数字]种方式支付交易对价：[例如：一次性以银行转账方式支付/分期支付，若分期，则明确各期支付比例及时间点]。支付账户信息如下：[乙方指定收款银行名称、账号、开户行]。

3.**支付时间**：

（1）若为一次性支付，甲方应在[具体日期或条件，如：乙方完成股权交割前/收到乙方提供的全额收款银行水单后]内将全部交易对价支付至乙方指定账户。

（2）若为分期支付，第一期支付[具体金额]元，应于[具体日期]前支付；剩余[具体比例]的交易对价，应于[具体日期或条件，如：甲方取得目标公司股东名册后/满足特定业绩目标后]支付。甲方支付每一期款项前，乙方有权要求甲方提供相应的付款凭证及/或满足约定的前提条件。

4.**税费承担**：除本条第一款已明确乙方承担的税费外，与本次交易相关的其他税费（如甲方应缴纳的印花税、所得税等），由[约定承担方，如：甲方/乙方/双方按法律规定各自承担]。双方应在各自应承担的税负发生时[具体天数]内自行申报缴纳。

第五条履行期限

1.**合同有效期**：本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本合同项下所有义务履行完毕之日终止。

2.**关键时间节点**：

（1）**签署日**：双方应在[具体日期范围]内完成本合同签署。

（2）**尽职调查期**：自本合同签署之日起[具体天数]日内，甲方完成对目标公司及股份的尽职调查（可约定延长条款，如遇不可抗力或双方同意可延期）。

（3）**签署补充协议期限**：若尽调中发现问题，双方应在[具体天数]内就解决方案签署补充协议。

（4）**交割日**：在甲方支付完毕首期/全部交易对价、乙方提供满足要求的文件、双方完成必要内部审批后[具体天数]日内，办理股权交割及工商变更登记手续，具体日期以[双方书面确认或工商登记机关办理完毕]为准。

（5）**权利转移**：股权及相关股东权利自[具体日期，如：工商变更登记完成日/甲方实际控制股份之日]起转移至甲方。

（6）**本合同项下其他义务履行完毕**：包括但不限于款项支付完毕、相关文件交接、承诺事项的履行等，所有义务履行完毕后视为合同终止。

第六条违约责任

1.**定义**：本条所称“违约”指任何一方违反本合同项下的任何约定义务，包括但不限于未按时支付款项、未提供必要文件、未尽到合理调查义务、阻碍交割等。

2.**违约情形及责任承担**：

（1）**甲方违约（支付义务）**：

①若甲方未按第四条约定的支付时间或金额支付任何一期交易对价，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分[具体百分比，如万分之五]的违约金，逾期超过[具体天数]日，乙方有权解除合同，甲方除支付全部应付款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失（包括但不限于为促成交易已支付的费用、预期收益损失等）。

②若甲方以不真实的理由拒绝支付或拖延支付，视为根本违约，乙方有权解除合同，甲方应退还已收款项并承担[具体金额或倍数]的违约金，并赔偿乙方全部损失。

（2）**乙方违约（提供文件、信息披露义务）**：

①若乙方未能按尽调要求提供真实、完整文件，或故意隐瞒重大不利信息（如股权存在瑕疵、重大负债或诉讼等），导致甲方在交易后遭受损失，乙方应在收到甲方索赔通知后[具体天数]日内赔偿甲方全部直接损失，且甲方有权要求调整交易价格或解除合同。

②若乙方提供的文件虚假，导致甲方基于该文件作出错误决策并遭受损失，乙方承担全部赔偿责任，甲方亦有权解除合同。

（3）**双方共同责任（影响交割）**：若因任何一方原因（包括但不限于提供虚假资料、未完成审批、违反保密义务泄露敏感信息等）导致股权交割及工商变更登记延迟或无法完成，责任方应承担由此产生的直接损失（如第三方服务费用、机会成本等），且每延迟一日，应向对方支付合同总金额[具体百分比，如千分之一]的违约金，延迟超过[具体天数]日，非违约方有权解除合同并要求赔偿。

（4）**迟延履行**：任何一方因非不可抗力原因未能按期履行本合同约定的其他义务（如配合尽调、提供资料、办理过户等），每逾期一日，应向对方支付合同总金额[具体百分比，如千分之一]的违约金，逾期超过[具体天数]日，对方有权解除合同或采取其他补救措施。

3.**不可抗力免责**：若违约方因不可抗力导致无法履行或延迟履行义务，应立即通知对方，并在合理期限内提供证明，根据不可抗力影响程度，部分或全部免除违约责任，但应及时采取措施减少损失。

4.**损失赔偿上限**：除法律另有规定或本合同另有约定外，任何一方在本合同项下承担的累计赔偿总额不应超过合同总金额的[具体百分比，如20%]，但甲方因实际损失超过此上限的，有权另行主张。

5.**补救措施**：发生违约时，非违约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为，若违约方拒不纠正或纠正无效，非违约方有权单方解除合同、采取保全措施或寻求其他法律救济，并要求违约方承担相应责任。

第七条不可抗力

1.**定义**：本合同所称“不可抗力”是指双方在签订合同时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、疫情及其防控措施、网络或通讯系统中断等。不可抗力事件应持续影响合同履行超过[具体天数，如：7]日，方构成对合同履行的实质性影响。

2.**通知与证明**：

（1）任何一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本合同义务时，应在不可抗力事件发生后[具体天数，如：5]日内通知对方，并应于收到对方要求后[具体天数，如：10]日内提供不可抗力发生及其影响的有效证明文件（如政府公告、法院判决、公证书等）。

（2）若不可抗力影响持续超过[具体天数，如：30]日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除合同。

3.**责任免除**：

（1）因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本合同义务的，根据不可抗力影响的范围和程度，该方可部分或全部免除相应违约责任，但应及时采取合理措施减少损失，因采取合理措施产生的额外费用由该方自行承担。

（2）若不可抗力导致合同目的无法实现（如目标公司因政府征收而灭失），则本合同自动终止，双方互不承担违约责任，已支付款项（除不可归责于任何一方的损失外）不予退还。

（3）因不可抗力产生的费用（如保险理赔、紧急修复等），由承担该费用的一方根据实际情况与受益方协商分摊，或按照不可抗力责任划分承担。

4.**不可免除的责任**：若不可抗力仅导致履行延迟或部分障碍，不影响合同其他部分的效力；若一方利用不可抗力作为借口拖延履行或规避责任，则不能免除其相应责任。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托[指定调解机构，如：中国国际经济贸易仲裁委员会/当地商会]进行调解，调解达成协议的，签订调解书后具有约束力。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至[明确仲裁委员会名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担（或约定双方各半承担）。双方应遵守并履行仲裁裁决，任何一方不履行的，另一方可向有管辖权的人民法院申请强制执行。

3.**诉讼**：除非双方明确约定通过仲裁解决，否则任何一方在任何时候均可以选择向[明确法院名称，如：目标公司住所地有管辖权的人民法院]提起诉讼解决争议。选择诉讼的，适用中华人民共和国法律。

4.**管辖优先**：若本合同约定了仲裁或诉讼方式，任何一方在本合同有效期内不得就同一争议事项向其他机构申请仲裁或向其他法院提起诉讼，但基于仲裁裁决或法院判决确认的法律关系产生的后续争议除外。

5.**保密**：双方就争议解决过程中获悉的对方商业秘密或其他敏感信息，均应承担保密义务，但法律另有规定或当事人另有约定的除外。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本合同首部载明的地址、联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，如：3]日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件、当面送达）发出的通知，在发出时视为送达；通过电子邮件发出的通知，在发送成功时视为送达。

2.**合同变更**：对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。未按此方式进行的任何口头或非书面约定均不产生法律效力。

3.**完整协议**：本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

4.**可分割性**：若本合同任何条款