公司运营股份赠予协议书

公司运营股份赠予协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方为促进公司运营发展，优化股权结构，提升企业竞争力，拟通过本次股份赠予方式引入乙方的优质股权资源；乙方为响应甲方合作需求，基于自身发展战略及资源优势，同意向甲方定向赠予部分公司运营股份，双方经友好协商，本着平等自愿、诚实信用的原则，达成如下协议。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方具备合法的股份受让资格，且符合相关法律法规对受让主体的要求；

（2）乙方持有XX公司（以下简称“目标公司”）的运营股份，并同意按照本协议约定将部分股份赠予甲方；

（3）目标公司运营状况良好，财务健康，不存在重大法律纠纷或经营风险；

（4）双方已充分了解本协议项下股份赠予的法律效力及后续权利义务，并自愿承担相应责任。

双方一致确认，本协议的履行将有助于甲方完善公司治理结构，增强市场竞争力，同时乙方通过股权赠予实现资源整合与价值共赢。协议背景及前提条件的明确，为后续条款的制定提供了事实基础和法律依据，确保协议内容与双方真实意思表示一致，并符合《公司法》《证券法》等法律法规的强制性规定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是甲方通过乙方定向赠予的方式获得目标公司部分运营股份，以优化甲方公司股权结构，提升公司治理水平及市场竞争力。协议范围包括但不限于：乙方根据本协议约定向甲方赠予的具体股份数量、标的、价格（赠予对价）；双方围绕股份赠予所进行的尽职、法律审核、股份交割、登记变更等系列流程；以及与股份赠予相关的权利义务，包括但不限于股东权利的行使、公司信息的获取、决策参与等。本协议旨在明确双方在本协议项下及关联事项中的权利与义务，确保股份赠予行为的合法合规及后续顺畅履行。

第二条定义

1.“目标公司”指XX公司，其具体名称、注册号及地址以工商登记信息为准。

2.“运营股份”指乙方持有的目标公司依法发行的、用于本协议项下赠予的股份，其具体数量、代码及权利义务以乙方提供的股份证明及目标公司章程为准。

3.“赠予对价”指本协议项下甲方为获得乙方运营股份而需支付的经济利益，具体金额及支付方式以本协议“价格与支付条件”条款约定为准。

4.“股份交割”指双方完成必要的法律手续后，乙方将运营股份权利转移至甲方名下的行为。

5.“公司信息”包括但不限于目标公司的财务报表、经营报告、股东名册、会议记录等甲方作为股东所应获取的信息。

6.“股东权利”指甲方依据所获股份及目标公司章程、股东协议等规定享有的权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权、质询权等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）权力：甲方有权依据本协议约定获得乙方赠予的运营股份，并享有该等股份对应的股东权利；甲方有权要求乙方按照本协议约定提供真实、完整的目标公司及运营股份相关信息，有权对股份来源的合法性、合规性进行审查；甲方有权在履行本协议过程中，就协议条款及履行细节与乙方进行协商。

（2）义务：甲方应确保其具备合法的股份受让资格，并遵守目标公司章程及公司法规关于股东权利行使的规定；甲方应按照本协议“价格与支付条件”条款的约定，按时、足额支付赠予对价；甲方应配合乙方及目标公司完成股份交割及登记变更所需的文件签署及信息提供；甲方应妥善行使股东权利，不得滥用权利损害目标公司或其他股东合法权益；甲方应对其获得的公司信息承担保密义务，但法律法规另有规定或目标公司其他股东一致同意除外。

2.乙方的权力与义务：

（1）权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付赠予对价；乙方有权对甲方资格及履约能力进行审查，并有权在认为甲方不符合约定条件时拒绝履行赠予义务；乙方有权要求甲方配合完成股份交割及登记变更的相关流程；乙方作为目标公司股东，有权继续按照公司章程及股东协议规定行使自身股东权利。

（2）义务：乙方应确保其拥有合法、完整的运营股份处分权，赠予行为不侵犯任何第三方合法权益；乙方应向甲方提供目标公司及运营股份的真实、完整、准确的信息，并对信息的真实性、合法性承担保证责任；乙方应配合甲方完成必要的尽职及法律审核工作；乙方应按照本协议约定，在甲方支付完毕赠予对价后，配合目标公司完成股份交割及甲方名下的登记变更手续；乙方应保证赠予的运营股份不存在质押、冻结等权利限制情形，或应事先告知甲方并取得甲方书面同意；乙方应向甲方保证，赠予行为不会对其在目标公司的其他股东权利产生不利影响；乙方应对其获得的公司信息承担保密义务，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需者除外。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：乙方同意向甲方定向赠予目标公司运营股份，具体数量为XX股，每股赠予对价为人民币XX元，双方确认上述股份数量及单价经充分协商且已公允确定。总赠予对价暂计人民币XX元（大写：XXXX元整），最终以双方确认的交割股份数量及对应价格结算调整。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将赠予对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：622202XXXXXXXXXXXX

3.支付时间：甲方应在本协议生效之日起XX日内，一次性支付全部赠予对价；或根据双方另行签署的付款计划分期支付，具体分期时间及金额以该付款计划为准。乙方应在收到甲方支付的每一笔款项后，向甲方出具等额合法有效发票。

4.付款前提：甲方支付首期款项或全部款项前，乙方有权要求甲方提供等额资信证明或完成必要的反洗钱审查，甲方应予以配合。

5.费用承担：与本次股份赠予相关的税费，除法律另有规定外，由甲方承担；乙方应承担因赠予行为自身产生的相关税费及合规成本。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自生效日起至XX年XX月XX日止。如协议有效期届满前XX日内双方无书面异议，本协议自动续期XX年，续期次数不限。

2.关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议生效之日起XX日内，双方完成对目标公司及运营股份的必要尽职，乙方应在此期间提供全部所需资料，甲方应积极提供配合。

（2）协议签署：本协议经双方授权代表签字盖章后XX日内，双方应完成正式签署。

（3）股份交割：甲方支付完毕全部赠予对价后XX日内，乙方应配合目标公司完成股份过户登记手续，将运营股份正式转移至甲方名下。

（4）信息提供：乙方应在甲方支付完毕赠予对价后XX日内，向甲方提供最新完整的目标公司股东名册及过去XX年的主要财务报表。

（5）权利行使：甲方自获得运营股份并完成登记变更之日起，即开始享有该等股份对应的股东权利，乙方应确保甲方及时获得行使权利所需的公司文件。

6.提前终止：如任何一方严重违反本协议约定，导致协议目的无法实现，守约方有权单方书面通知终止本协议，并要求违约方承担相应责任。

第六条违约责任

1.违约金：本协议双方确认，金钱债务的履行以实际支付为最终履行方式，故除法律或本协议另有规定外，不设定违约金条款。但若一方发生违约行为，守约方除要求其继续履行、采取补救措施外，有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失，包括但不限于机会损失、费、律师费、差旅费等。

2.甲方违约责任：

（1）逾期支付：甲方未按本协议第四条约定支付任何一期赠予对价，每逾期一日，应按当日应付未付金额的万分之X向乙方支付违约金；逾期超过XX日，乙方有权单方解除本协议，甲方已支付的对价不予退还，并应向乙方支付总对价XX%的违约金，且该违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应补足差额。

（2）支付错误：甲方支付的对价错误或未足额支付，乙方有权拒绝办理股份交割及登记变更手续，甲方应负责纠正并承担由此产生的全部费用；如因甲方错误支付导致乙方产生损失，甲方应全额赔偿。

（3）资格瑕疵：甲方在协议签署时或履行过程中被认定不具备合法的股份受让资格，导致股份赠予无效或需要追回，甲方应向乙方支付总对价XX%的违约金，并承担乙方因此遭受的所有损失。

（4）信息隐瞒：如甲方故意隐瞒或提供虚假信息，导致乙方在股份受让后发生损失，甲方应承担全部赔偿责任。

3.乙方违约责任：

（1）逾期交割：乙方在甲方支付完毕赠予对价后XX日内未配合完成股份交割及登记变更，每逾期一日，应按已交割股份数量对应赠予对价的万分之X向甲方支付违约金；逾期超过XX日，甲方有权单方解除本协议，乙方已收取的对价应全额退还给甲方，并应向甲方支付总对价XX%的违约金。

（2）股份瑕疵：乙方提供的运营股份存在权利负担（如质押、冻结、查封等）或存在其他权利瑕疵，导致甲方无法正常行使股东权利或遭受损失，乙方应在收到甲方书面通知后XX日内负责解决该等瑕疵或赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于股权价值减损损失、维权费用等。

（3）信息虚假：如乙方故意提供虚假的目标公司或运营股份信息，导致甲方在股份受让后无法满足其预期目的或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接损失及合理的间接损失。

（4）不予配合：乙方无正当理由拒绝配合甲方完成本协议项下的必要流程（如提供资料、办理变更等），甲方有权单方解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部对价，并支付总对价XX%的违约金。

4.解除协议后果：任何一方依据本协议约定解除协议的，违约方除承担上述违约责任外，还应赔偿守约方为履行本协议已产生的前期费用及支出。

5.责任竞合：本协议一方违约，同时构成其他违约行为的，应承担聚合责任，即守约方有权要求其同时承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失等责任。

6.免责条款适用：本条约定的违约责任，在不违反法律强制性规定的前提下，与不可抗力、不可归责于当事人的情况条款（第八条）共同适用，即当违约行为系由不可抗力或不可归责于违约方的事由引起时，违约方可部分或全部免除责任，但应及时通知对方并提供证明。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整、税收的增减、行政命令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障、自然灾害及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（通常不超过XX日）提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件。通知应明确不可抗力事件的具体情况、预计持续时间以及对履行本协议可能造成的影响。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力事件的影响，可部分或全部免除其相应的违约责任。但双方均应采取合理措施，减轻不可抗力可能造成的损失，并应在本协议约定的通知期限届满后，根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。

4.协商处理：发生不可抗力事件后，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商解决因不可抗力引发的问题，包括但不限于调整履行期限、变更履行方式或解除部分或全部合同义务。协商不成的，应按照本协议第八条的约定解决争议。

5.持续影响：若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权书面通知对方终止本协议，双方均不承担违约责任，但已产生的费用（如已支付的对价）应按实际履行比例结算，多退少补。非因不可抗力导致协议终止的，违约责任仍按本协议第六条执行。

6.法律适用：不可抗力的认定及后果处理，应适用中华人民共和国相关法律规定。双方均应遵守政府及相关部门针对不可抗力事件发布的指令和规定，并承担由此产生的相关责任。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应在诚实信用和公平合理的原则基础上进行，双方应指定专门人员负责协商事宜，力争在XX日内达成书面和解协议。

2.调解机制：若双方通过协商未能解决争议，可共同选择向本协议签订地有管辖权的人民调解委员会申请调解。调解过程应保密，调解达成协议的，双方应签订调解书并自觉履行；调解不成的，调解应出具调解不成证明，双方可依法选择其他争议解决方式。

3.仲裁选择：双方确认，对于本协议项下发生的任何争议，若协商、调解无法解决，应提交至XX仲裁委员会（或指定具体仲裁中心），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。仲裁地点应选择在协议履行地或甲方所在地（以约定具体地点为准），具体由仲裁庭决定。

4.诉讼选择（备选方案，若选择仲裁则删除此款）：如双方未约定仲裁，或约定仲裁后一方仍向法院起诉，则任何一方均有权就本协议引起的或与本协议有关的任何争议，向协议履行地有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院为XX市XX区人民法院。

5.专属管辖与法律适用：无论采取何种争议解决方式，双方均应遵守中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）的相关规定。争议解决过程中，所有诉讼或仲裁费用（包括但不限于仲裁费、律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）由败诉方承担，胜诉方有权要求败诉方承担其全部费用。任何一方在本协议履行过程中获得的关于争议解决方式的选择权，均构成其对本协议管辖条款的充分行使和有效利用。任何一方不得以对方违反本协议约定为由，拒绝进入本协议约定的争议解决程序。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件、传真或双方事先书面确认的其他方式送达。通知在以下时间视为送达：专人递送，交付时；挂号信，寄出后XX日；电子邮件，发送时（若接收方未报告无法接收）；传真，发送成功时。送达地址如下：甲方通知应送达至本协议首条约定的地址；乙方通知应送达至本协议第二条约定的地址。任何一方变更联系方式或地址，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，且构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何部分被法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

4.可分割性：本协议的整体性在于其各条款相互关联，但若某部分条款无法履行，不影响其他部分条款的效力及履行。

5.转让限制：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下获得的权益部分或全部转让给任何第三方；未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均应遵守本协议的约定，且受让方或承担方应承担与原当事人同等的权利义务。

6.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得基于本协议订立时未披露的事宜或事实提出索赔。

7.独立性：本协议的条款是相互独立的，每一条款均独立存在，不因其他条款的无效或不可执行而影响其他条款的效力。

8.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。对协议条款的理