合伙出资协议书终止返还

合伙出资协议书终止返还1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

甲方法定代表人/负责人：张三，

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易股份有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号，

乙方法定代表人/负责人：李四，

乙方联系方式

协议简介：

甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订《合伙出资协议书》（以下简称“原协议”），约定双方共同投资设立XX合伙企业（以下简称“合伙企业”），并各自以货币、实物或其他形式出资。原协议有效期内，双方共同经营合伙企业，共享利益，共担风险。随着合伙企业经营环境的변화及双方战略规划的调整，经友好协商，甲方决定退出合伙企业，并要求乙方按照原协议约定及相关法律法规返还其出资本金及合理收益。为明确双方权利义务，确保返还事宜顺利执行，特依据《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，签订本协议。本协议旨在规范甲方退出合伙企业的出资返还流程，保障双方合法权益，维护市场秩序。双方确认，本协议的签订基于原协议的合法有效，并作为原协议的补充和终止执行文件。双方承诺严格遵守本协议约定，履行各自义务，确保返还事宜符合法律规定及商业道德。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方退出合伙企业后的出资返还事宜，确保甲方依法收回其投入的本金及按照原协议约定应得的合理收益。本协议的范围包括但不限于：确认原协议中关于出资返还的条款；明确双方在出资返还过程中的权利与义务；约定出资返还的具体方式、计算方法及支付时间；设定违约责任及争议解决机制。本协议旨在通过合法、公平、合理的协商，解决甲方退出合伙企业后的出资返还问题，维护双方的合法权益，保障交易的顺利进行。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）“原协议”指甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订的《合伙出资协议书》；

（二）“合伙企业”指由甲乙双方共同投资设立的XX合伙企业；

（三）“出资本金”指甲乙双方按照原协议约定向合伙企业投入的货币、实物或其他形式的价值；

（四）“合理收益”指根据原协议约定，甲方在合伙企业经营期间应得的利润分配；

（五）“返还”指乙方按照本协议约定向甲方支付出资本金及合理收益的行为；

（六）“支付期限”指乙方应向甲方支付出资本金及合理收益的具体时间节点；

（七）“违约责任”指任何一方违反本协议约定时应承担的法律责任。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照原协议约定及本协议规定，返还其投入的出资本金及应得的合理收益；

（2）甲方有权监督乙方出资返还的具体过程，确保返还行为的合法合规；

（3）甲方应积极配合乙方进行相关资料的准备与核对工作，提供必要的协助以保障返还事宜的顺利进行；

（4）甲方应按照本协议约定的支付期限收取乙方支付的出资本金及合理收益；

（5）甲方应确保其提供的资料真实有效，如因甲方提供虚假资料导致乙方产生损失，甲方应承担相应的赔偿责任；

（6）甲方应遵守本协议的约定，不得擅自变更协议内容或要求乙方进行超出协议范围的行为；

（7）甲方应配合乙方进行必要的审计或核查工作，以确认合伙企业的财务状况及甲方应得的收益；

（8）甲方应妥善保管与合伙企业及本协议相关的所有文件资料，并在需要时提供给乙方进行查阅；

（9）甲方应避免因自身原因导致返还事宜的延误或中断，如因甲方原因造成乙方损失，甲方应承担相应的赔偿责任；

（10）甲方有权要求乙方提供与出资返还相关的法律文件及凭证，并确保其真实性和有效性。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方提供必要的协助以完成出资返还事宜；

（2）乙方有权要求甲方提供与合伙企业及本协议相关的所有文件资料，并确保其真实性和有效性；

（3）乙方有权监督甲方履行本协议约定的义务，如发现甲方存在违约行为应及时要求甲方纠正；

（4）乙方应按照原协议约定及本协议规定，向甲方返还其投入的出资本金及应得的合理收益；

（5）乙方应确保返还的出资本金及合理收益真实、准确、完整，如因乙方原因导致返还金额错误或遗漏，乙方应承担相应的赔偿责任；

（6）乙方应按照本协议约定的支付期限向甲方支付出资本金及合理收益，如因乙方原因导致支付延迟，乙方应按照约定支付违约金；

（7）乙方应配合甲方进行必要的审计或核查工作，并如实提供相关资料；

（8）乙方应确保返还行为符合法律法规及商业道德的要求，不得损害甲方的合法权益；

（9）乙方应妥善保管合伙企业的所有财务资料及文件，并在需要时提供给甲方进行查阅；

（10）乙方有权要求甲方在返还事宜完成后提供确认函或收据等凭证，以证明甲方已收到全部应得的出资本金及合理收益；

（11）乙方应避免因自身原因导致返还事宜的延误或中断，如因乙方原因造成甲方损失，乙方应承担相应的赔偿责任；

（12）乙方应配合甲方进行必要的法律程序，以保障甲方合法权益的实现；

（13）乙方应遵守本协议的约定，不得擅自变更协议内容或要求甲方进行超出协议范围的行为；

（14）乙方应确保其提供的资料真实有效，如因乙方提供虚假资料导致甲方产生损失，乙方应承担相应的赔偿责任；

（15）乙方应配合甲方进行必要的沟通与协商，以解决返还事宜过程中出现的任何问题或争议。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的“价格”指甲方应从乙方处获得的出资本金及合理收益的总金额。该总金额根据原协议约定及合伙企业最终审计结果确定。

2.出资本金返还金额以甲方实际投入合伙企业的货币出资额为准，如有实物或其他形式出资，其价值以原协议约定的评估价值或双方认可的最终审计价值为准。

3.合理收益根据原协议约定的利润分配比例及合伙企业最终审计报告中的净利润计算得出。净利润经审计后，按照甲乙双方在原协议中约定的比例进行分配。

4.支付方式：乙方应通过银行转账方式将出资本金及合理收益支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX有限责任公司

账号：XXXXXX

5.支付时间：乙方应在收到合伙企业清算完毕并完成最终审计报告后的XX日内，将出资本金及合理收益一次性支付至甲方上述银行账户。如需分期支付，具体分期方案由双方另行协商并签订补充协议。

6.乙方应确保支付的资金来源合法，并承担因支付产生的所有税费。甲方收到款项后，应向乙方提供收款确认函。

7.如乙方未按本协议约定支付出资本金及合理收益，每逾期一日，乙方应按未支付金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部未付款项及本协议约定的所有违约责任。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，至乙方完成全部出资本金及合理收益的支付之日终止。

2.甲方应在本协议生效后XX日内，向乙方提供完整的出资证明及相关资料，并配合乙方进行合伙企业清算及审计工作的开展。

3.乙方应在收到甲方提供的资料后XX日内，完成对合伙企业的审计工作，并出具最终审计报告。

4.乙方应在收到最终审计报告后XX日内，根据本协议第四条的约定，将出资本金及合理收益支付至甲方指定账户。

5.如双方在本协议履行过程中需要进一步协商，应在协商一致后签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

6.本协议项下的所有时间节点均从双方签字盖章之日计算，如遇法定节假日或周末，时间节点自动顺延。

第六条违约责任

1.乙方违约责任：

（1）乙方未按本协议第四条约定的金额和支付方式支付出资本金及合理收益的，应承担以下违约责任：

①每逾期一日，按未支付金额的XX%向甲方支付违约金，直至全部款项付清为止。

②逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部未付款项及本协议约定的所有违约金。

③乙方支付金额不足以弥补甲方因此遭受的损失的，乙方还应承担相应的赔偿责任。

（2）乙方提供虚假审计报告或财务资料，导致甲方无法获得应得的出资本金及合理收益的，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失及合理的维权费用。

（3）乙方未按本协议第五条约定的期限完成审计工作或支付款项的，每逾期一日，按应付未付款项的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部应付款项及本协议约定的所有违约金。

（4）乙方违反本协议第四条约定的支付方式，导致甲方无法收到款项的，乙方应承担由此产生的所有责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

2.甲方法律责任：

（1）甲方未按本协议第五条约定的期限提供完整资料或配合乙方进行审计工作的，每逾期一日，按应付未付款项的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付由此产生的所有费用。

（2）甲方提供虚假资料或隐瞒重要信息，导致乙方无法完成审计工作或支付错误的款项的，甲方应承担由此产生的所有责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（3）甲方未按本协议第四条约定的收款账户收取款项，导致款项无法及时到账的，甲方应承担由此产生的所有责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

3.不可抗力：如因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。

4.争议解决：如双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合伙企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.法律适用：本协议适用中华人民共和国法律。

6.其他违约情形：本协议约定的其他违约情形，按照相关法律法规及本协议约定处理。任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、征收、没收等）、流行病疫情、社会事件（如骚乱、罢工等）以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的客观情况。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议项下义务的，不承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后XX日内，书面通知另一方，并提供不可抗力发生的有效证明文件。

3.责任免除：不可抗力影响消除后，遭遇不可抗力的方应继续履行本协议。如不可抗力持续存在或影响履行超过XX日，双方可协商解除本协议或部分解除本协议，并互不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，双方各自承担，互不赔偿。

4.不可抗力通知：遭遇不可抗力的一方应及时通知另一方，通知内容应包括不可抗力的性质、影响范围、预计持续时间以及可能对履行本协议产生的影响。如一方未在规定时间内通知另一方，导致另一方遭受损失的，未通知方应承担相应的赔偿责任。

5.不可抗力证明：不可抗力证明是指能够证明不可抗力事件发生的官方文件、新闻报道、公证文书或其他具有法律效力的证明材料。双方应妥善保管不可抗力证明文件，并在需要时提供给另一方查阅。

6.不可抗力变更：如不可抗力导致本协议无法履行或履行困难，双方应协商变更本协议条款或解除本协议。变更或解除协议的协商结果应以书面形式确认，并具有法律效力。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方在履行本协议过程中发生争议，应首先本着友好协商、互谅互让的原则解决。协商应通过书面形式进行，并尽量达成一致意见。

2.协商程序：争议发生后，双方应指定专门人员负责协商，并尽快安排时间进行协商。协商应在公平、公正、公开的基础上进行，并充分考虑双方的合法权益。

3.调解程序：如双方协商不成，可共同向合伙企业所在地有管辖权的人民政府指定的调解机构申请调解。调解机构应遵循公平、公正、自愿的原则进行调解，并出具调解协议书。调解协议书经双方签字盖章后，具有法律效力。

4.仲裁程序：如双方协商或调解不成，应将争议提交至XX仲裁委员会，按照该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为合伙企业所在地。

5.诉讼程序：如双方选择诉讼解决争议，应向合伙企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。法院将根据相关法律法规及本协议约定，对争议进行审理并作出判决。

6.争议解决期限：双方应在争议发生后XX日内尝试通过协商解决争议。如协商不成，应在XX日内向调解机构申请调解或向仲裁委员会申请仲裁。逾期未解决的争议，任何一方均可向人民法院提起诉讼。

7.争议解决费用：争议解决过程中产生的费用（包括但不限于协商费、调解费、仲裁费、诉讼费等）由败诉方承担。如双方均有责任，则应按照责任比例分担费用。

8.争议解决效力：无论通过协商、调解、仲裁或诉讼解决争议，双方均应遵守并履行最终达成的协议或法院判决。任何一方不得就同一争议再次提起协商、调解、仲裁或诉讼。

9.争议解决适用法律：本协议项下的争议解决适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件、传真或本协议约定的其他方式送达。通知在以下情况下视为有效送达：

（1）专人递送：在专人将通知交付收件人时；

（2）挂号信：在挂号信寄出后XX日；

（3）电子邮件：在电子邮件发送成功后；

（4）传真：在传真发送成功后；

（5）其他方式：按照双方约定的其他送达方式。

通知的送达地址为本协议首页所列的地址，任何一方变更送达地址，应提前XX日书面通知另一方。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：

（1）双方约定的履行期限届满；

（2）双方协商一致解除本协议；

（3）因不可抗力导致本协议无法履行；

（4）一方严重违反本协议，导致本协议目的无法实现；

（5）法律规定或政府行为导致本协议无法履行。

本协议终止后，双方应按照本协议约定完成各自义务的结算，并妥善处理与本协议相关的所有事项。

4.法律适用：本协议适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律法规，并确保本协议的履行不违反任何法律法规的强制性规定。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协