溢价增资扩股协议书范本

溢价增资扩股协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资发展有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX大道XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

本溢价增资扩股协议书（以下简称“协议”）由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日在XX市签署。甲方作为XX产业领域的优质企业，为优化股权结构、扩大经营规模及提升市场竞争力，拟通过增资扩股方式引入战略投资者。乙方作为具备雄厚资本实力及丰富行业资源的投资机构，基于对甲方未来发展的良好预期，同意以溢价方式向甲方注入资金，成为甲方的新增股东。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就本次增资扩股事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本次增资扩股旨在增强甲方资本实力，支持其业务拓展与技术升级，同时为乙方提供具有增长潜力的投资回报。甲方承诺以现有股权为基础，按照约定价格向乙方增发股份，乙方则承诺按照协议约定履行出资义务。双方的合作基于对XX行业市场前景的共识，以及双方在资源互补、风险共担方面的战略考量。协议的履行将有助于甲方完善公司治理结构，提升核心竞争力，并共同探索XX领域的创新发展机遇。双方均确认，已充分了解本协议内容及法律后果，并自愿签署本协议，共同推进本次增资扩股交易的顺利完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方通过溢价增资扩股引入乙方作为战略投资者的相关事宜，优化甲方的股权结构，增强资本实力，并共同推动甲方业务的长期发展。具体范围包括但不限于：双方就增资扩股的定价原则、股权比例、出资方式、权利义务、违约责任及争议解决等事项达成一致；甲方按照协议约定向乙方发行新增股份；乙方按照协议约定足额缴纳出资；双方共同履行与本次增资扩股相关的工商变更登记及其他法定程序；以及保障增资扩股完成后，双方在公司治理、经营决策等方面的权利与义务得到有效落实。本协议旨在为双方本次合作提供全面的法律保障，确保增资扩股交易的顺利实施及后续股权关系的稳定。

第二条定义

1.**增资扩股**：指甲方为增加注册资本，向乙方发行新的股份，乙方通过支付相应对价取得甲方新发行股份的行为。

2.**溢价**：指乙方认购甲方新发行股份时，其支付的价格高于甲方同类股份的票面价值或最近一期经审计的每股净资产的价格。

3.**注册资本**：指甲方的法定资本总额，以工商登记机关核准的数额为准。

4.**股权比例**：指乙方在增资扩股后持有的甲方股份占甲方总股本的比例。

5.**出资义务**：指乙方按照本协议约定，在约定期限内足额向甲方支付认购股份对价的行为。

6.**公司治理**：指增资扩股完成后，甲方按照《公司法》及公司章程规定，就股东会、董事会、监事会的设立及运作，以及重大事项决策等进行的内部管理活动。

7.**对价**：指乙方为获得甲方新发行股份而支付的现金或非现金资产的总和。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.甲方有权按照本协议约定，向乙方发行新增股份，并有权决定本次增资扩股的具体方案，包括但不限于新股发行价格、发行数量、发行方式等。

b.甲方有权要求乙方按照本协议约定足额、及时缴纳出资，并有权对乙方的出资进行核查。

c.增资扩股完成后，甲方作为公司控股股东或股东，有权按照公司章程及股东协议约定，参与甲方的经营决策、收益分配、信息披露等事项。

d.甲方有权要求乙方履行增资扩股后作为股东应承担的义务，包括但不限于遵守公司章程、维护公司利益等。

（2）**义务**：

a.**信息披露义务**：甲方应向乙方提供本次增资扩股所需的全部必要文件和信息，包括但不限于甲方公司章程、营业执照、最近一期经审计的财务报告、审计报告、法律意见书等，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性。

b.**股权发行义务**：甲方应按照本协议约定的价格、数量和发行方式，向乙方发行新增股份，并确保股份发行的合法合规性。甲方应负责办理本次增资扩股相关的工商变更登记手续，并通知相关登记机关。

c.**配合义务**：甲方应积极配合乙方完成本次增资扩股所需的各项尽职工作，并应乙方要求提供必要的协助。

d.**治理义务**：增资扩股完成后，甲方应按照《公司法》及公司章程规定，建立健全公司治理结构，并保障乙方作为股东依法享有的知情权、表决权、收益权等权利。甲方应定期向乙方披露公司经营状况、财务信息及其他重大事项。

e.**保密义务**：除本协议约定或法律法规另有规定外，甲方应对本协议内容及与本次增资扩股相关的商业秘密进行保密，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.**认购权**：乙方有权按照本协议约定的价格和数量认购甲方的新增股份，并有权要求甲方按时、足额发行股份。

b.**知情权**：乙方有权查阅甲方的章程、股东名册、公司债券存根、公司会议记录、财务会计报告等文件，了解甲方的经营状况和财务状况。

c.**表决权**：增资扩股完成后，乙方作为甲方股东，有权按照公司章程及股东协议约定，参加股东会会议，并就公司重大事项行使表决权。

d.**收益权**：乙方有权按照甲方股东大会决议，参与甲方的利润分配，并有权按照约定获得股息、红利等投资回报。

e.**优先认购权**：若甲方未来进行新一轮增资扩股，在同等条件下，乙方有权优先认购甲方的新增股份。

f.**诉讼权**：如乙方认为甲方违反本协议约定，损害其合法权益，乙方有权依法向人民法院提起诉讼，维护自身权益。

（2）**义务**：

a.**出资义务**：乙方应按照本协议约定，在约定期限内足额向甲方支付认购股份的对价。乙方应将出资款项支付至甲方指定的银行账户，并保证出资款项的合法来源。

b.**股权登记义务**：乙方应配合甲方完成本次增资扩股相关的股权登记手续，并确保其持有的甲方股份依法登记。

c.**履约义务**：乙方应遵守本协议约定，履行增资扩股后作为股东应承担的义务，包括但不限于遵守公司章程、维护公司利益、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等。

d.**保密义务**：除本协议约定或法律法规另有规定外，乙方应对本协议内容及与本次增资扩股相关的商业秘密进行保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

e.**配合义务**：乙方应配合甲方完成本次增资扩股所需的各项工商变更登记手续，并应甲方要求提供必要的协助。

f.**提供资料义务**：乙方应向甲方提供其合法持有出资款项的证明文件，并应甲方要求提供其他必要的身份证明文件。

g.**持续投资义务**：乙方承诺在增资扩股完成后，将继续关注甲方的发展，并在甲方有合理融资需求时，优先考虑提供后续投资支持。

本条款内容详尽列明了甲乙双方在溢价增资扩股过程中的具体权利和义务，确保双方在合作过程中能够明确自身责任，保障自身利益，为后续协议的顺利履行奠定坚实基础。

第四条价格与支付条件

1.**定价原则**：甲方本次增资扩股的股权发行价格为每股人民币XX元（以下简称“发行价格”）。该发行价格基于甲方的估值结果、行业前景、甲方现有股东认可度及市场公允性等因素确定，已充分考虑溢价因素。

2.**认购总额**：乙方拟认购甲方XX股，认购总额为人民币XX元（大写：XX元整），即乙方需向甲方支付XX元作为认购本次增资扩股的全部对价。

3.**支付方式**：乙方应通过银行转账方式，将全部认购对价支付至甲方在本次协议签署时书面指定的人民币银行账户，账户信息如下：

开户名：XX有限公司

开户行：XX银行XX支行

账号：XX

4.**支付时间**：乙方应在本协议经双方授权代表签署之日起XX日内（含当日）将全部认购对价支付至甲方指定账户。甲方在收到乙方全额出资款项并完成相关验资程序后，应立即向乙方出具收款确认书，并着手办理乙方股份登记手续。

5.**资金用途**：乙方支付的本协议项下全部出资款项将专项用于甲方经双方确认的业务拓展计划、技术研发投入或补充流动资金，具体用途由甲方根据公司发展战略在符合公司法及公司章程规定的前提下自主决定，并定期向乙方披露资金使用情况。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至本次增资扩股相关工商登记手续完成并生效之日自动终止。但本协议的终止不影响双方在本协议框架内已产生的权利义务关系，特别是关于保密、争议解决等条款的效力。

2.**关键时间节点**：

a.**协议签署**：甲乙双方于XXXX年XX月XX日签署本协议。

b.**出资支付**：乙方应于XXXX年XX月XX日前（含当日）完成对价支付。

c.**验资与股份发行**：甲方应在收到乙方全额出资款项后XX日内完成验资，并向乙方发出股份发行通知，并在收到乙方确认后立即办理股份发行手续。

d.**工商变更登记**：甲方应于发出股份发行通知后XX日内，向工商行政管理机关提交变更登记申请材料，并配合完成后续审核程序。预计自提交申请之日起XX日内完成变更登记，具体以登记机关实际核准时间为准。

e.**协议终止**：本协议自动终止日即为乙方完成出资、甲方完成股份发行并取得工商行政管理机关核准的《变更登记核准通知书》之日。

双方应积极协作，确保上述时间节点的顺利达成。任何因不可抗力或双方约定顺延等原因导致的时间延误，不视为违约。甲方应定期向乙方通报关键时间节点的进展情况。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

a.**股权发行延迟或瑕疵**：若甲方未能在本协议第四条约定的期限内完成新股发行，或发行的新股存在权利瑕疵（如存在未解决的质押、冻结或其他权利负担），导致乙方无法按时获得合法、完整的股权，甲方应承担违约责任。每逾期一日，甲方应按逾期发行股份对价的XX%向乙方支付违约金，直至甲方完成发行或提供有效担保为止。逾期超过XX日，乙方有权单方面解除本协议，甲方除支付全部违约金外，还应退还乙方已支付的全部出资款项，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

b.**信息披露不符**：若甲方在本协议签署前或履行过程中提供虚假、误导性信息，或隐瞒重大不利事实，导致乙方基于错误信息做出决策并遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。赔偿范围包括直接经济损失、合理维权费用等。乙方有权要求甲方退还相应出资并赔偿损失，情节严重者，乙方有权要求甲方承担不超过其出资额X倍的惩罚性赔偿。

c.**配合义务不履行**：若甲方未按本协议约定配合乙方完成尽职、工商变更登记或其他必要手续，每逾期一日，甲方应按本协议第四条约定的认购总额的XX%向乙方支付违约金，乙方有权要求甲方继续履行义务，并有权因此产生的费用由甲方承担。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失。

2.**乙方违约责任**：

a.**出资延迟**：乙方未能在本协议第四条约定的期限内足额支付认购对价，每逾期一日，乙方应按未付出资额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权单方面解除本协议，乙方已支付的款项不予退还，并应按未付出资额的X%向甲方支付违约金，甲方有权要求乙方继续履行义务，并赔偿甲方因此遭受的损失。

b.**出资资金来源违法**：若乙方未能提供合法的资金来源证明，或支付的资金被有权机关追缴，导致甲方无法实际获得出资或承担法律风险，乙方应承担全部责任。甲方有权要求乙方立即退还全部出资，并赔偿甲方因此遭受的损失，包括但不限于诉讼费、律师费、罚款等。

c.**违反保密义务**：乙方违反本协议第二条定义及本协议项下的保密义务，泄露本协议内容或与本次增资扩股相关的商业秘密，应向甲方支付违约金人民币XX元（大写：XX元整），并赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失。若乙方泄密行为导致甲方遭受重大损失或声誉受损，甲方有权要求乙方承担更高的赔偿责任。

3.**不可抗力导致的违约**：因地震、台风、洪水、战争、政策调整等不可抗力因素导致本协议无法履行或延迟履行，非违约方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力证明。根据不可抗力影响的程度，双方可协商调整履行期限、部分或全部免除违约责任。不可抗力消除后，应尽快恢复履行本协议。

4.**违约金的调整**：本协议约定的违约金条款是对违约方的一种补偿机制。若约定的违约金不足以弥补守约方的实际损失，守约方有权在违约金之外，要求违约方赔偿其余的实际损失，包括直接损失与可预见的间接损失。

5.**协议解除权**：发生本协议约定的严重违约情形（如一方明确表示或以行为表明不履行主要义务、根本违约导致协议目的无法实现等），守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议后，双方应相互返还已接受的财产，并赔偿各自的损失。

6.**争议优先解决**：所有因本协议引起的或与本协议有关的违约争议，在通过协商或调解无法解决后，应优先按照本协议第X条约定提交争议解决机构解决。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受影响的条款。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、罢工、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收、没收等）、骚乱、流行病疫情等。不可抗力事件应自其发生之日起持续超过XX日，或连续发生超过XX日，足以影响本协议的履行。

2.**通知义务**：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（通常为XX日）向对方提供不可抗力事件的详细情况及影响证明文件（如政府部门公告、新闻报道、专业机构报告等）。

3.**后果与责任**：

a.因不可抗力导致本协议任何条款无法履行或延迟履行，该方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或终止履行本协议。

b.若不可抗力事件持续影响本协议的履行超过XX日，双方均有权单方面通知对方终止本协议。终止后，双方应相互返还已接受的财产，并根据实际情况返还已支付但尚未提供相应对价的款项，互不承担违约责任，但已产生的直接损失应由各方自行承担。

c.因不可抗力造成的损失，由各方自行承担，除非本协议另有约定或法律规定。双方应采取合理措施减少不可抗力事件造成的损失，此等措施本身不构成违约。

d.任何一方因不可抗力不能履行本协议义务的，应在不可抗力影响消除后立即恢复履行，并应在合理期限内通知对方不可抗力影响的消除情况。

不可抗力条款旨在合理界定双方在极端客观情况下的责任界限，保障协议的稳定性和可操作性，避免因不可预见因素导致不必要的法律纠纷。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，双方可共同委托第三方进行调解，以达成和解协议。

2.**争议解决方式选择**：若协商和调解无法解决争议，任何一方均有权选择以下第种方式解决：

a.[]向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；

b.[]向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；

c.[]向XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁；

d.[]向XX（具体仲裁地点）有管辖权的人民法院提起诉讼。

（*注：请根据实际情况选择并填写一种争议解决方式，其他方式方括号内文字应删除*）

3.**诉讼/仲裁管辖**：选择诉讼方式的，受理法院将根据相关法律规定确定管辖权。选择仲裁方式的，仲裁庭由三名仲裁员组成，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁规则另有规定外，仲裁地法院的法院判决或仲裁裁决均不得进行上诉或复审。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则规定分担。

4.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

5.**专属管辖**：本协议约定之争议解决方式具有唯一性，任何一方在本协议签署后，未经另一方书面同意，不得就本协议项下任何争议向其他法院或仲裁机构提出诉讼或仲裁。在本协议约定的争议解决程序进行中，任何一方未经对方书面同意，不得向其他第三方披露与争议相关的程序信息或结果，但法律规定或本协议另有约定的除外。

争议解决条款旨在为双方提供一个明确、高效的争议解决途径，维护交易秩序，保护各方合法权益，确保协议目的能够得到实现。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址、传真号码或电子邮件地址。如一方需要变更联系方式，应提前XX日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后XX日视为送达。以专人递送的通知，送达时视为送达。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何补充协议或修改均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为从