上市公司并购重组专家咨询委员会工作规则 (二)

上市公司并购重组专家征询委员会工作规则

第一条为进一步规范上市公司并购重组审核工作，充足发挥上

市公司并购重组专家征询委员会（如下简称专家征询委）日勺专家征询

作用，根据《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

工作规程（修订）》（证监会公示（）40号，如下简称《工作规程》）,

制定本规则。

第二条专家征询委为非常设机构，履行如下职责：

（一）对并购重组规则的制定、审核中口勺重大疑难问题、重大创

新事项等提供专家征询意见；

（二）对并购重组监管审核中波及时法律、会计、资产评估、产

业政策等问题提供专家征询意见；

（三）对并购重组审核原则提供专家征询意见；

（四）对并购重组申请人的申诉提供评审意见；

（五）对上市公司破产重整事项提供评审意见；

（六）中国证券监督管理委员会（如下简称中国证监会）上市公

司监管部门以及上市公司并购重组审核委员会（如下简称并购重组

委）觉得需要征询的其他事项。

第三条专家征询委由中国证监会会内外法律、会计、资产评估

等专业领域或熟悉产业政策日勺专家构成，人数不超过35名。专家征

询委委员每届任期3年，可以连任。

专家征询委根据需要可以设立法律、会计•、资产评估等专业小组。

各专业小组设组长1名。

第四条专家征询委委员由中国证监会聘任。中国证监会可以商

请有关行业自律组织、主管单位推荐专家征询委委员人选。

中国证监会根据本规则对专家征询委委员实行监督管理。

第五条专家征询委委员应当符合如下条件：

（一）遵守国家法律法规，没有因违法违规行为受到刑事惩罚、

行政惩罚或存在其他不良诚信记录；

（二）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，作风严谨，具有良好的

职业名誉；

（三）熟悉上市公司并购重组日勺法律和政策，具有夯实日勺专业知

识和丰富的实践经验，从业时间不少于8年，且目前仍从事该专业或

行业工作；

（四）本人乐意且有一定期间参与专家征询委工作。

第六条专家征询委通过召开全体会议、评审会议、专项会议等

方式开展工作。

专家征询委根据工作需要，可以开展并购重组专项调研、会同并

购重组委进行回访。

第七条专家征询委每年至少召开1次全体会议，研究会商并购

重组市场发展和监管中的重大问题，总结分析并购重组审核工作并提

出意见和建议。

第八条并购重组申请人按照《工作规程》第三十一条规定提出

申诉，中国证监会经审查觉得确有必要的，可以提请专家征询委召开

评审会议，就申诉理由与否合法进行研究判断，形成评审意见。

第九条中国证监会接到人民法院有关上市公司破产重整［1勺会商

函后，可以提请专家征询委召开评审会议对上市公司重整计划草案中

波及H勺并购重组有关事项提供评审意见。

第十条专家征询委评审会议参会委员不得少于7人，由中国证

监会上市公司监管部门根据评审事项和所波及时专业领域拟定。会议

设召集人，由1名专业小组组长担任。会改讨论形成评审意见草稿，

提交投票表决，出席会议委员一人一票，过半数批准通过。会议应当

形成书面记录并留存，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第十一条并购重组监管审核中波及法律、会计、资产评估、产

业政策等问题及其他重大疑难问题，中国证监会可以提请有关委员召

开专项会议，形成专项会议意见。

第十二条专家征询委委员应当按照规定参与有关会议及活动，

因故不能出席的，应当事先请假并阐明理由。

第十三条中国证监会可以通过书面、邮件或电话方式向专家征

询委委员征询意见，委员应当在中国证监会规定的期限内出具专家意

见书。专家意见书应当有明确的J结论性意见，由本人签名确认，中国

证监会留存。

第十四条专家征询委委员应当以个人身份独立、客观、公正地

刊登或提供意见，有关意见应当阐明根据和理由。

第十五条专家征询委委员应当遵守如下规定：

（一）存在持有有关上市公司证券等也许影响公正履行职责情形

的，及时提出回避；

（二）保守国家秘密及并购重组当事人口勺商业秘密，不得向第三

方和外界泄露征询事项、征询意见和其他有关状况；

（三）不得直接或间接接受并购重组事项及其他征询事项所波及

的并购重组当事人及有关单位或个人提供H勺资金、物品等馈赠和其他

利益；不得在履行职责期间私下与并购重组当事人及有关单位或个人

进行接触；

（四）未经中国证监会授权或许可，不得以专家征询委委员名义

对外公开刊登言论及从事与专家征询委有