英国和乌克兰签的协议书

英国和乌克兰签的协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：英国联合政府投资发展公司（UnitedKingdomGovernmentInvestmentandDevelopmentCorporation）

**地址**：英国伦敦金融城圣保罗路100号英国政府总部大楼西翼18层

**法定代表人/负责人**：詹姆斯·霍华德爵士（SirJamesHoward）

**联系方式**：

-电子邮箱：james.howard@.uk

-电话：+442079467800

**简介**：

甲方为英国政府直属的国家级投资机构，成立于2010年，旨在促进英国在全球范围内的经济合作与投资。甲方凭借英国政府背书及丰富的国际项目经验，长期专注于能源、基础设施建设、高科技产业等领域。根据英国政府“全球投资战略2025”计划，甲方与乌克兰政府达成战略合作，通过本协议向乌克兰提供关键基础设施建设资金与技术支持，助力乌克兰重建与发展。甲方在本次合作中作为买方/出租方/委托方，负责资金投入、项目监督及后续资产处置或服务管理，确保项目符合英国政府及乌克兰国家利益。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：乌克兰国家重建与发展基金会（NationalReconstructionandDevelopmentFundofUkrne）

**地址**：乌克兰基辅市中心独立广场1号乌克兰政府总部大楼东翼12层

**法定代表人/负责人**：奥列克西·列西琴科（OleksiiLeschenko）

**联系方式**：

-电子邮箱：olesh.leschenko@.ua

-电话：+380445327890

**简介**：

乙方为乌克兰政府主导的国家级公益基金，成立于2022年，旨在统筹管理国际社会对乌克兰的援助资金，优先支持战后重建、能源安全、民生保障等领域。乙方依托乌克兰政府授权及国际援助机构的合作，具备丰富的项目执行经验。根据乌克兰“2023—2027年国家重建计划”，乙方需引入外部资金与技术支持，推动关键基础设施项目的落地。乙方在本次合作中作为卖方/承租方/服务提供方，负责项目具体实施、物资采购、工程管理及服务交付，确保项目成果符合乌克兰国家标准及国际最佳实践。

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###协议简介

**合作背景**：

2022年俄乌冲突爆发后，乌克兰基础设施遭受严重破坏，经济复苏面临巨大挑战。为响应联合国“重建和平”倡议及欧盟“乌克兰复兴计划”，英国政府与乌克兰政府签署《战略伙伴关系协议》，明确支持乌克兰重建。在此框架下，甲方作为英国政府指定投资机构，与乙方作为乌克兰政府授权重建基金，基于双方共同利益及国际法原则，通过本协议开展合作。

**前提条件**：

1.**与法律基础**：本协议依据《联合国宪章》《欧盟-乌克兰自由贸易协定》及双方国内法制定，确保合作合法合规。

2.**项目可行性**：双方已就乌克兰能源基础设施（如基辅-切尔尼戈夫输电线路、敖德萨港液化天然气接收站扩容）达成初步合作意向，本协议为具体实施的法律保障。

3.**资金与资源**：甲方承诺提供不超过10亿英镑的长期低息贷款或股权投资，乙方负责配套乌克兰国内资源及第三方技术支持。

4.**风险共担**：双方同意根据国际工程合同示范法（如FIDIC条款）划分风险责任，确保项目稳健推进。

**协议目的**：

**关联性说明**：

本章节所述当事人信息及合作背景直接关联协议后续章节，包括定义（如“基础设施”需明确具体项目范围）、双方权利义务（甲方需确保资金到位，乙方需保证项目合规）、价格与支付条件（涉及贷款利率、分期付款节点）、违约责任（如甲方延迟放款需承担罚息，乙方未达标工程需返工）等条款。此外，争议解决部分将参考国际商会仲裁规则（ICC），而不可抗力条款则需结合乌克兰当前局势（如战争状态、制裁影响）进行针对性设计。本协议作为英国与乌克兰双边合作的司法基础，其有效性受双方国内法及国际法约束，故当事人信息及背景描述需严格符合法律要件。

第一条协议目的与范围

本协议旨在确立英国联合政府投资发展公司（甲方）与乌克兰国家重建与发展基金会（乙方）之间关于乌克兰关键基础设施重建项目的合作框架。主要目的包括：

1.甲方根据乌克兰国家重建计划，向乙方提供资金支持，用于敖德萨港液化天然气接收站扩容项目及基辅-切尔尼戈夫高压输电线路重建工程；

2.乙方负责项目具体实施，包括但不限于工程招标、物资采购、施工管理及最终交付，确保项目符合国际质量标准及乌克兰安全规范；

3.双方通过本协议明确各自权利义务，建立风险分担机制，确保项目在不可抗力及政策变动下仍可稳定推进。本协议涉及范围涵盖资金条款、项目进度、技术监督、争议解决及后续资产处置等全部合作事项。

第二条定义

1.**基础设施项目**：指本协议项下敖德萨港液化天然气接收站扩容工程（包括新增储罐、码头升级及配套管道）及基辅-切尔尼戈夫高压输电线路重建工程（含变电站改造、线路架设及智能电网系统）。

2.**资金支持**：指甲方提供的10亿英镑长期低息贷款（年利率2.5%，分期偿还，宽限期5年）或股权投资（占项目公司20%股权，5年内不得转让）。

3.**项目交付**：指乙方完成工程并取得乌克兰能源部验收合格证书，同时提供10年运营维护技术支持。

4.**不可抗力**：指战争、制裁、自然灾害等无法预见、无法避免且无法克服的客观情况，其影响需根据国际法原则协商解除或延期责任。

5.**争议解决**：指本协议争议通过国际商会仲裁院（ICC）依据《仲裁规则》在瑞士苏黎世进行一裁终局裁决。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)**资金提供**：甲方应在协议生效后30日内完成首期贷款/投资5亿英镑的划拨，剩余资金按项目进度分5期释放，每期释放前需乙方提交合格工程进度报告及审计文件。

(2)**监督权**：甲方有权任命独立监理机构（费用由甲方承担），定期审查项目财务报表及工程质量报告，乙方需配合提供全部必要资料。若发现重大违约（如挪用资金、工程重大缺陷），甲方有权暂停后续付款并要求违约方赔偿。

(3)**协调**：甲方负责协调英国政府及欧盟对项目的政策支持，包括争取关税减免、技术援助等，但需以不损害乌克兰主权为前提。

(4)**信息披露**：甲方需向乌克兰政府及欧盟委员会披露资金使用情况，但涉及商业秘密的部分可依法豁免。

**2.乙方的权力与义务**

(1)**项目执行权**：乙方作为项目法人，有权自主选择合格承包商（需通过国际招标，并公示中标结果），但关键设备采购（如液化天然气接收站核心设备）需经甲方书面同意。

(2)**资金管理义务**：

-**专款专用**：乙方需设立独立银行账户管理甲方资金，并接受第三方审计，任何资金挪用行为将导致乙方承担双倍赔偿及项目停工责任。

-**成本控制**：乙方需采用最低成本最优方案，如因管理不善导致成本超支超过15%，超出部分由乙方承担。

(3)**技术保障义务**：

-**标准符合性**：项目需通过乌克兰国家技术委员会认证，并满足欧盟CE认证要求，甲方有权要求整改不合格部分并索赔。

-**长期运维**：工程验收后，乙方需提供10年运营维护服务，服务费按市场价格收取，甲方享有优先购买权。

(4)**信息披露义务**：乙方需每月向甲方提交项目进展报告，包括工程进度、财务支出、风险预警等，并配合完成国际社会监督。若发生安全事故，需在24小时内通报甲方并启动应急预案。

(5)**主权协调**：乙方需确保项目符合乌克兰法律，包括劳动法、环境法等，并主动协调当地社区关系，避免社会冲突。若因政策变动（如征收国有化）导致项目中断，乙方需承担全部补偿责任并支付甲方3倍资金损失罚金。

(6)**争议先行协商**：乙方在收到甲方争议通知后，需在15日内成立专项工作组协商解决，协商未果方提交ICC仲裁。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：甲方提供的10亿英镑资金支持中，5亿英镑以无息贷款形式提供，年利率2.5%；剩余5亿英镑以股权投资形式提供，投资作价依据项目公司成立时评估价值，甲方享有20%股权分红权及优先认购权。

2.**支付方式**：

-**贷款部分**：首期2亿英镑于协议生效后30日内支付至乙方指定账户，剩余3亿英镑按项目里程碑节点分4期支付，每期支付前需提交经国际会计师事务所审计的进度报告及验收证明。

-**股权部分**：以项目公司成立后30日内完成股权交割为条件，甲方通过信托方式受让股权，乙方需保证股权无瑕疵。

3.**支付时间**：所有支付均以欧元或英镑结算，汇率按支付当日国际清算银行参考汇率固定，乙方需承担汇率风险。逾期支付超过30日，甲方有权加收0.5%每日滞纳金，并暂停后续款项支付直至乙方纠正。

4.**税费承担**：乌克兰境内税费由乙方承担，英国境内相关税务由甲方负责，双方需提供完税证明。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签署之日起生效，有效期10年，自项目最终验收合格之日起自动终止。

2.**关键时间节点**：

-**项目启动**：协议生效后120日内，乙方需完成项目可行性研究报告并获得乌克兰内阁批准。

-**首期付款**：报告批准后90日内完成首期资金支付。

-**工程节点**：敖德萨港扩容工程需在3年内完工，基辅输电线路需在2.5年内投入运营，每延期1个月需向甲方支付100万英镑延期罚金，但不可抗力导致的延期除外。

-**最终验收**：所有项目需通过乌克兰能源部及欧盟CE认证，验收报告提交后180日内完成最终支付。

3.**延期条款**：如遇不可抗力事件，经双方书面确认后可延期履行，但累计延期不超过2年，延期期间贷款利率自动上浮至3%。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

(1)**资金未按时支付**：若甲方因自身原因未能按约定支付贷款或股权款项，每逾期1日需向乙方支付未支付金额0.5%的滞纳金，累计滞纳金不超过项目总价值的10%。乙方有权要求甲方提供担保或解除协议，甲方需赔偿乙方直接损失（包括已产生的前期费用）。

(2)**风险导致违约**：若英国政府单方面撤销资金支持（除乙方重大违约导致），甲方需在30日内退还乙方已接收资金及利息（年率5%），并赔偿乙方因项目中断造成的工程停滞损失（不超过项目总成本的20%）。

**2.乙方违约责任**

(1)**资金挪用或欺诈**：如乙方存在资金挪用、伪造工程报告等欺诈行为，甲方有权立即解除协议，乙方需退还全部已获资金及利息（年率10%），并承担三倍资金损失罚金（最高不超过10亿英镑），同时乙方及其高管将被列入国际制裁名单。

(2)**工程重大缺陷**：若项目验收时出现设计缺陷（如液化天然气接收站泄漏率超过0.1%）、安全事故（如造成10人以上伤亡）或未能通过欧盟能效认证，乙方需在180日内完成修复或更换，修复费用由乙方承担，且每延期1日需向甲方支付500万英镑罚金。若缺陷无法修复，甲方有权要求乙方赔偿全部损失并解除合同。

(3)**进度延误责任**：每延期1个月，乙方需向甲方支付100万英镑罚金，罚金上限为项目总价的30%，但以下情况除外：

-因不可抗力导致的延期（需提供联合国难民署或世界银行出具的证明）；

-因第三方（如承包商）违约导致延期（乙方需提供第三方违约证据并承担协调责任）。

(4)**违反信息披露义务**：若乙方故意隐瞒项目重大风险（如环保问题），导致甲方遭受损失，乙方需赔偿全部直接损失及合理的费用（最高500万英镑）。

**3.共同责任**：若违约行为同时损害双方利益（如因政策变更双方均无法履行），需按受损比例分担损失，但任何一方不得主张因对方违约产生的预期利益损失。

**4.违约金减免**：若违约方在违约行为发生后30日内采取补救措施消除影响，经甲方书面确认后可减免相应违约金，但罚金总额不得低于项目合同价的5%。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

(a)战争、军事冲突、内乱、恐怖袭击等行为及其影响；

(b)乌克兰境内或项目所在地的政府行为，如征收、国有化、政策禁止或法律变更；

(c)重大自然灾害，如地震、洪水、瘟疫（参照世界卫生公告）；

(d)国际制裁或禁运，如联合国安理会决议、欧盟第1863/2022号条例等；

(e)严重影响项目执行的极端气候事件（如持续6个月以上的能源供应中断）。

2.**举证责任**：发生不可抗力事件时，受影响方应在事件发生后7日内向对方提供书面通知及权威机构证明（如联合国难民署、世界银行或国际红十字会报告），逾期未提供者视为放弃免责权利。

3.**责任免除**：

(a)因不可抗力导致协议部分或全部不能履行时，双方不承担违约责任，但需采取措施减少损失（如暂停施工、转移资产）。

(b)协议期限自动顺延，顺延时间根据不可抗力持续时间确定，但累计不超过2年。

(c)若不可抗力持续超过6个月，双方有权协商解除协议，已发生费用按实际贡献比例分担。

4.**不可抗力解除条件**：不可抗力消除后30日内，若双方无法恢复协议履行，应通过本协议争议解决条款处理后续事宜。

5.**例外条款**：不可抗力不能免除因故意或重大过失导致的违约责任，如乙方在不可抗力期间仍挪用资金或隐瞒风险。

第八条争议解决

1.**协商优先**：双方就协议事项产生争议时，应首先通过书面形式协商解决，协商期不少于30日，协商未果方进入争议解决程序。

2.**国际仲裁**：若协商失败，争议应提交国际商会仲裁院（ICC）依据《仲裁规则》在瑞士苏黎世进行仲裁：

(a)仲裁庭由三名仲裁员组成，双方各选一名，共同推举一名独立仲裁员担任主席；

(b)仲裁语言为英语，仲裁裁决为终局性，对双方具有法律约束力，可在任何司法管辖区强制执行；

(c)仲裁费用由败诉方承担，但程序性支出（如专家证人费用）按实际发生额分担。

3.**诉讼排除**：除仲裁庭明确授权外，双方不得就本协议事项向任何法院提起诉讼，包括乌克兰法院或英国法院。

4.**证据效力**：仲裁庭可要求双方提交补充证据，但需遵守国际证据规则，如乌克兰法律规定的文书公证要求仅在仲裁庭明确要求时适用。

5.**临时措施**：争议期间，仲裁庭可依一方申请作出临时裁决，维持项目关键节点（如资金支付、工程停工令）的当前状态，但需提供担保避免申请方承担不利后果。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方所有通知、请求或文件均应以书面形式通过以下地址送达：甲方送达至英国伦敦圣保罗路100号英国政府总部大楼西翼18层；乙方送达至乌克兰基辅市中心独立广场1号乌克兰政府总部大楼东翼12层。任何一方变更地址应至少提前30日书面通知对方。电子送达需通过双方备案的电子邮件地址，并附有发送者身份验证。

2.**协议变更**：本协议任何条款的变更需经双方授权代表签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。口头或电子签名形式均视为无效。

3.**转让限制**：未经对方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务转让给第三方，但乙方可将工程分包给具有同等资质的第三方，但分包合同需经