公司工程业务转让协议书

公司工程业务转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，法定代表人：张伟，联系电话甲方是一家经中国工商行政管理机关核准登记设立的综合性企业，主营业务涵盖工程项目投资、建设与管理，并在工程领域拥有丰富的行业经验和稳定的客户资源。甲方通过多年发展，积累了多项工程项目的运营管理权限和资产处置权，基于业务拓展和资产优化配置的需要，甲方决定将其持有的部分工程业务及相关资产转让给具备相应资质和能力的乙方，以实现资源的有效整合与价值最大化。

甲方在工程业务领域具备雄厚的资金实力和专业的管理团队，曾成功主导多个大型基础设施建设项目，具备完善的工程管理体系和风险控制机制。本次转让的工程业务涉及建筑、市政、机电等多个细分领域，具有稳定的现金流和良好的市场前景。甲方希望通过本次转让，与乙方建立长期合作关系，共同推动工程业务的持续发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX工程科技有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心5层，法定代表人：李明，联系电话乙方是一家专注于工程技术服务、项目管理与咨询的高新技术企业，拥有国家一级建造师资质和多项工程领域的专业认证，具备丰富的工程实施经验和创新能力。乙方在工程领域形成了独特的竞争优势，尤其在智能化工程、绿色建筑和新能源项目方面具有显著的技术优势和市场口碑。

乙方在工程技术服务领域积累了大量高端人才和先进技术，与多家国内外知名企业建立了长期合作关系，能够为甲方转让的工程业务提供全方位的技术支持和运营保障。乙方通过本次收购，旨在扩大业务规模，增强市场竞争力，并依托自身的技术优势和管理能力，提升甲方转让业务的运营效率和盈利水平。

**协议简介：**

本协议系甲乙双方在平等、自愿、公平、诚信的基础上，就甲方将其持有的部分工程业务及相关资产转让给乙方事宜达成的书面协议。甲方同意将其合法持有的工程业务转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该工程业务。双方基于对工程市场前景的共同认知和对业务协同价值的充分评估，决定通过本次转让实现资源的优化配置和业务的共同发展。

本次转让的工程业务包括但不限于工程项目的设计、施工、监理及相关技术服务，涉及多个行业领域和多个项目集群，具有显著的规模效应和成长潜力。甲乙双方将通过本协议的履行，明确双方的权利义务，确保转让过程的合法合规，并共同推动工程业务的持续创新与发展。双方均确认，本次转让是基于双方的真实意愿和合法利益，且不违反任何法律法规或公司章程的强制性规定。

本协议的签订，不仅有助于甲方实现资产保值增值，也有助于乙方拓展业务领域，提升市场竞争力，实现双方的互利共赢。双方将严格遵守本协议约定，确保转让工作的顺利推进，并为后续的业务合作奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就公司工程业务转让事宜的权利义务，确保工程业务及相关资产的合法、平稳、高效转让，并促进乙方在受让工程业务后的持续经营与发展。转让范围包括但不限于甲方合法持有的、与本协议标的相关的工程项目的建设、运营、维护等全部业务权利，具体涵盖项目清单详见本协议附件一《转让工程业务清单》。该业务范围涉及多个行业领域，具有明确的业务边界和完整的运营体系，旨在通过本次转让实现资源的优化配置和业务的协同发展。

第二条定义

1.工程业务：指甲方根据本协议约定转让给乙方的，包括但不限于工程项目的设计、施工、监理、项目管理、技术咨询、设备租赁及维护等全部相关业务权利和义务。

2.标的资产：指与本协议约定的工程业务直接相关的所有资产，包括但不限于土地使用权、建筑物、构筑物、工程设备、技术资料、合同权益、知识产权等有形及无形资产。

3.转让对价：指乙方为获得本协议项下工程业务所应支付给甲方的全部款项，包括但不限于现金支付、股权支付或其他双方约定的形式。

4.交割日：指本协议约定的所有转让事项完成转移的日期，包括但不限于标的资产的所有权、业务资质、合同权利等的转移。

5.独立顾问：指双方在协商本协议过程中各自聘请的独立财务、法律顾问，为本协议的签订和履行提供专业意见。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

1.1权力：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定支付转让对价，并有权在乙方未按时足额支付时采取相应的违约责任追究措施。

b.甲方有权监督乙方受让工程业务后的运营情况，确保其符合本协议约定的业务范围和行业规范。

c.甲方有权要求乙方提供受让工程业务所需的全部必要文件和资料，并确保其真实、合法、有效。

1.2义务：

a.甲方应按照本协议约定，在交割日前将标的资产的全部权利和义务完整转让给乙方，并确保标的资产不存在任何权利瑕疵或法律纠纷。

b.甲方应向乙方提供本协议项下工程业务的所有相关文件和资料，包括但不限于项目审批文件、建设许可、技术纸、合同文本、财务报表等，并保证其真实性、准确性和完整性。

c.甲方应协助乙方办理工程业务相关的资质、许可等手续的变更或转移，并承担由此产生的所有费用。

d.甲方应保证其在本协议项下转让的权利是合法、有效且未设定任何抵押、质押或查封等权利限制的。

e.甲方应向乙方充分披露标的资产的所有已知风险和不利情况，并确保乙方在充分知情的情况下达成转让协议。

2.乙方的权力与义务：

2.1权力：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定履行转让义务，并有权在甲方违反约定时追究其违约责任。

b.乙方有权在交割日前对标的资产进行全面的、审计和评估，以核实其真实状况和价值。

c.乙方有权要求甲方提供与转让工程业务相关的所有必要支持和协助，包括但不限于技术指导、人员培训、合同衔接等。

d.乙方有权根据本协议约定的业务范围和自身经营策略，对受让的工程业务进行自主经营和管理。

2.2义务：

a.乙方应按照本协议约定，在交割日之前足额支付转让对价，并有权要求甲方提供相应的收款凭证。

b.乙方应按照本协议约定的范围和标准，对受让的工程业务进行运营管理，并遵守国家相关法律法规和行业规范。

c.乙方应承担受让工程业务后的所有运营风险和责任，包括但不限于工程安全、质量、环保等责任。

d.乙方应在本协议生效后，按照约定的时间和要求，办理工程业务相关的资质、许可等手续的变更或转移，并承担由此产生的所有费用。

e.乙方应保护标的资产在转让前的价值，并采取措施防止任何不必要的损失或减损。

f.乙方应向甲方提供受让工程业务后的运营计划和财务预测，并定期向甲方报告运营情况。

g.乙方应遵守本协议约定的保密条款，对在协议履行过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务，且该保密义务不因本协议的终止而解除。

h.乙方应配合甲方完成本协议项下需要其协助的各项事宜，包括但不限于提供必要的文件、资料和配合相关等。

第四条价格与支付条件

1.转让价格：经双方协商一致，甲方同意将本协议项下的工程业务转让给乙方，转让总价款为人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）。该价格已包含标的资产的所有权转移、相关业务资质的变更、以及本协议附件一中所列全部工程业务的权利和义务。

2.支付方式：转让对价采用一次性现金支付方式。乙方应在本协议生效之日起十（10）日内，将全部转让对价支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行北京市朝阳区建国路支行

户名：XX集团有限公司

账号：0200001100123456789

3.支付前提：甲方应在本协议生效后五个（5）工作日内，向乙方提供符合本协议附件二要求的全部收款文件，包括但不限于发票、支付指令等，乙方在收到上述文件并核实无误后十（10）日内完成支付。若甲方未能按时提供完整有效的收款文件，应向乙方每日支付未付金额千分之零点五（0.5‰）的违约金，直至文件提供齐全为止。

4.税费承担：与本协议项下的转让交易相关的所有税费，包括但不限于印花税、增值税、所得税等，由乙方承担。甲方应就乙方支付的转让对价开具合法有效的发票。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议项下所有义务履行完毕之日止。

2.标的转让完成期限：甲方应在本协议生效之日起三十（30）日内，完成标的资产所有权的转移手续，并取得相关产权转移证明文件交付乙方。乙方应在本协议生效之日起十五（15）日内，完成相关工程业务资质的变更手续。

3.交割日：本协议项下的所有转让事项完成转移的日期为交割日，交割日以双方签署的《交割确认书》记载的日期为准。

4.其他关键时间节点：

a.乙方完成尽职：乙方应在本协议生效之日起六十（60）日内完成对标的资产的尽职，并向甲方提交尽职报告。

b.支付时间：如无特殊情况，乙方应在上述支付前提约定的期限内完成支付。

c.违约责任履行：双方应按照本协议第六条的约定，在各自违约时履行相应的责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

1.1若甲方未能在本协议第四条约定的期限内足额支付转让对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，甲方除应支付全部转让对价及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的损失，损失赔偿额不超过转让总价款的百分之五十（50%）。

1.2若甲方未能在本协议第五条第2款约定的期限内完成标的资产所有权的转移，每逾期一日，应按本协议第四条约定未支付转让对价金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，甲方除应支付已付转让对价及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于股权价值减损、合同机会丧失等损失。

1.3若甲方在转让过程中隐瞒或虚假陈述标的资产的真实状况，导致乙方在受让后遭受损失（包括但不限于合同无法履行、资产贬损、行政处罚等），甲方应承担全部赔偿责任，赔偿金额应足以弥补乙方的实际损失。

2.乙方违约责任：

2.1若乙方未能在本协议第四条约定的期限内足额支付转让对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五（0.5‰）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，乙方除应支付全部转让对价及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的损失，损失赔偿额不超过转让总价款的百分之五十（50%）。

2.2若乙方未能在本协议第五条第3款约定的期限内完成相关工程业务资质的变更手续，每逾期一日，应按本协议第四条约定未支付转让对价金额的千分之零点五（0.5‰）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，乙方除应支付已付转让对价及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的损失。

2.3若乙方因自身原因导致受让的工程业务无法继续经营或违反国家强制性法律法规，给甲方造成声誉或经济损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

3.其他违约情形：

3.1任何一方违反本协议的保密条款，泄露对方商业秘密或本协议内容，应向对方支付转让总价款百分之五（5%）的违约金；若该违约行为给对方造成超出违约金数额的损失，违约方还应赔偿差额部分。

3.2双方任何一方无故单方面解除本协议，除应按照本协议约定承担相应违约责任外，还应向守约方支付本协议转让总价款百分之十（10%）的违约金。

3.3因一方违约导致本协议无法继续履行或目的无法实现的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失和间接损失。

4.违约金上限：双方同意，本协议项下的所有违约金累计总额不应超过本协议转让总价款的百分之五十（50%）。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应补足差额部分。

5.赔偿范围：除本协议明确约定的违约金外，任何一方违约给对方造成的其他损失，包括但不限于合理的诉讼费、律师费、差旅费等，违约方应予以赔偿。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击等）、战争、严重火灾、爆炸、政府行为（如法律、法规的变更、征收、禁令等）、流行病疫情、骚乱、黑客攻击、网络瘫痪以及其他类似的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限。通知应包含必要的证据支持。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方应协商是否继续履行本协议或采取其他补救措施。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议部分或全部义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应采取措施尽量减少损失，并及时告知对方实际影响情况。

4.协商解决：不可抗力影响消除后，双方应立即协商恢复履行本协议。如因不可抗力导致本协议部分条款无法履行，双方应友好协商修改或删除相关条款，以适应新的情况。

5.协议终止：若不可抗力导致本协议目的无法实现，或不可抗力影响持续超过六十（60）日，双方均有权书面通知对方终止本协议。双方应就善后事宜进行协商，包括但不限于财产返还、损失结算等。

第八条争议解决

1.协商与调解：本协议履行过程中发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同请求第三方进行调解，调解达成协议的，应签订调解协议书，作为本协议的有效组成部分。

2.仲裁：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至【选择其中一种方式并明确写明，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会】（以下简称“仲裁委员会”），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.诉讼：【若选择诉讼，则在此写明具体的诉讼法院，例如：】凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交由甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。除本协议另有约定外，法院将根据其适用的法律和司法解释作出判决。

4.专属管辖与法律适用：双方确认，选择【仲裁或诉讼】方式解决争议，是为了更高效、便捷地解决纠纷。任何一方在本协议履行过程中就同一争议事项向其他法院或仲裁机构提出诉讼或仲裁的，该方将承担由此产生的一切费用，并视为违约行为，违约方还应向守约方支付本协议转让总价款百分之十（10%）的违约金。

5.争议的独立性：本协议任何一方就本协议项下的任何争议提起诉讼或仲裁时，不得以本协议其他未决的争议为抗辩理由，也不得阻止就本协议其他未决的争议提起诉讼或仲裁。每个争议应独立审理。

第九条其他条款

1.通知：与本协议有关的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达至本协议首页载明的地址或双方另行书面指定的地址。以专人递送方式发送的，投递日视为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后第五（5）日视为送达日；以传真或电子邮件方式发送的，成功发送日视为送达日。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，成为本协议不可分割的一部分。

3.分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或本协议约定可以转让的除外。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整