股权转让合同协议（2025年股权结构）

股权转让合同协议（2025年股权结构）引言与背景本合同由以下双方于______年____月____日在中国境内签署：转让方（以下简称“转让方”）：[转让方公司全称]注册地址：[转让方注册地址]法定代表人：[转让方法定代表人姓名]证件类型及号码：[转让方证件类型及号码]受让方（以下简称“受让方”）：[受让方公司全称或个人姓名]注册地址/住所：[受让方注册地址或住所]法定代表人/负责人：[受让方法定代表人或负责人姓名]证件类型及号码：[受让方证件类型及号码]目标公司（以下简称“目标公司”）：[目标公司全称]统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]注册地址：[目标公司注册地址]法定代表人：[目标公司法定代表人姓名]鉴于：1.转让方系目标公司的股东，合法持有目标公司______%的股权，总股本为______股（以下简称“标的股权”）；2.转让方有意将其持有的上述标的股权转让给受让方；3.受让方有意受让转让方持有的上述标的股权；4.双方根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就标的股权转让事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本合同上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“股权”指转让方拟转让给受让方的目标公司股东权益。1.2“标的公司”指本合同所指的目标公司，即[目标公司全称]。1.3“转让对价”指受让方向转让方支付的，以换取标的股权转让的对价，包括但不限于现金、非现金资产等。1.4“交割日”指本合同约定的标的股权正式转移给受让方的日期。1.5“陈述与保证”指本合同中各方的陈述与保证条款。1.6“不可抗力”指本合同“不可抗力”条款中定义的事件。第二条陈述与保证2.1转让方陈述与保证：(a)转让方是合法成立并有效存续的公司，拥有签署和履行本合同的完全权利能力和行为能力。(b)转让方是目标公司的合法股东，合法持有本合同项下拟转让的标的股权，其持股比例及股份数量准确无误。(c)标的股权未设定任何形式的抵押、质押、冻结、查封、信托或其他第三方权利负担，或未卷入任何诉讼、仲裁或行政程序。(d)目标公司的设立、变更、存续符合中国所有适用法律、法规和规章的规定。(e)目标公司的章程、股东会（或股东大会）决议、董事会决议等内部治理文件是合法制定并有效执行的。(f)转让标的股权的转让已获得目标公司其他股东（如需）的同意，并已或将在本合同生效后按法律规定及目标公司章程规定获得目标公司内部决策机构的批准。(g)转让标的股权的转让不违反任何对转让方有约束力的合同、协议或法律法规的规定，包括但不限于保密协议、竞业禁止协议等。(h)转让方向受让方提供的所有文件、资料和信息的都是真实、准确、完整和最新的。(i)转让方已向受让方充分披露标的股权及其可能存在的任何风险。2.2受让方陈述与保证：(a)受让方是合法成立并有效存续的公司（或个人），拥有签署和履行本合同的完全权利能力和行为能力。(b)受让方有合法的资金来源，有能力按照本合同约定支付转让对价。(c)受让方受让标的股权不违反其已签署的任何其他合同、协议或法律法规的规定。(d)受让方向转让方提供的所有文件、资料和信息的都是真实、准确、完整的。第三条股权转让3.1转让方同意将其持有的目标公司______%的股权（总股本为______股，或具体列明股份数量：______股）转让给受让方。3.2受让方同意受让转让方持有的上述标的股权。3.3双方确认，本次股权转让完成后，受让方将成为目标公司股东，持有目标公司______%的股权，目标公司总股本保持不变（或根据实际情况修改为增加/减少）。第四条转让对价4.1双方同意，本合同项下标的股权转让的对价为人民币______元（大写：____________元整）。4.2转让对价的支付方式为：[详细说明支付方式，例如：受让方应于本合同生效之日起______日内，将转让对价全部一次性支付至转让方指定的如下银行账户：]开户名：[转让方账户名]开户行：[转让方开户银行]账号：[转让方银行账号]4.3支付条件：[例如：无条件支付/在满足XX条件后支付]4.4支付税费：[明确转让对价相关税费（如印花税、增值税等）由哪一方承担]第五条股权转让程序5.1转让方应根据目标公司法律法规及章程规定，及时办理标的股权转让所需的内部决策手续（如召开股东会/股东大会并形成决议），并将相关决议提交目标公司。5.2转让方应配合目标公司及受让方完成标的股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于签署相关文件、提供所需资料等。相关费用由[双方约定，通常由转让方或受让方承担]承担。5.3目标公司应根据相关法律法规及本合同约定，在收到转让方提交的生效转让决议及转让对价（如需）后______日内，办理股东名册变更等内部手续，并配合转让方和受让方完成工商变更登记。5.4标的股权的交割日为______年____月____日（以下简称“交割日”）。在本合同约定的交割日，双方共同确认目标公司股东名册已更新，工商变更登记手续已办理完毕，标的股权正式由转让方转移给受让方。5.5交割时，转让方应向受让方（或目标公司）交付以下文件（或确认文件已提交）：[例如：目标公司新的营业执照副本复印件、经盖章的股东名册、修改后的公司章程、工商变更登记核准通知书等]。第六条陈述与保证的违约责任6.1若转让方未能履行其在本合同“陈述与保证”条款项下的任何陈述与保证，或若该陈述与保证被认定为不真实或存在误导，则：(a)受让方有权解除本合同，并要求转让方退还已支付的转让对价（如有）及赔偿因此遭受的任何损失。(b)若标的股权存在瑕疵（包括但不限于权利负担、存在争议等），受让方有权要求转让方承担全部责任，包括但不限于协助解决争议、赔偿损失等。6.2若受让方未能履行其在本合同“陈述与保证”条款项下的任何陈述与保证，或若该陈述与保证被认定为不真实或存在误导，则：(a)转让方有权解除本合同，并要求受让方退还已支付但尚未完全支付的转让对价（如有），并赔偿因此遭受的任何损失。(b)转让方有权要求受让方承担因受让方违约行为而产生的所有责任。第七条违约责任7.1若受让方未能按照本合同第四条约定按时足额支付转让对价，则每逾期一日，应按逾期支付金额的______%向转让方支付违约金。逾期超过______日的，转让方有权解除本合同，受让方除应支付全部转让对价及违约金外，还应赔偿转让方因此遭受的全部损失。7.2若转让方未能按照本合同第五条约定履行其义务，导致标的股权转让无法按期完成，则每逾期一日，应按本合同约定转让对价总额的______%向受让方支付违约金。逾期超过______日的，受让方有权解除本合同，转让方除应支付全部转让对价（如有）及违约金外，还应赔偿受让方因此遭受的全部损失。7.3任何一方违反本合同项下的保密义务，应向另一方支付人民币______元的违约金，并赔偿因此遭受的损失（以实际损失为限）。7.4因一方违约导致本合同无法继续履行的，守约方有权解除合同并要求违约方赔偿损失。第八条不可抗力8.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为、法律政策变化等。8.2任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本合同义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后______日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。因不可抗力影响，履行期限可相应延长。第九条法律适用与争议解决9.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。9.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一项：(a)仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁；(b)目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决]。第十条保密条款10.1双方同意对本合同内容、以及在本合同签订和履行过程中获悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略、客户名单等）承担保密义务。10.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。本保密义务不因本合同的终止而失效。第十一条通知条款11.1双方应通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件）向本合同首部列明的地址或双方另行书面通知的地址发送通知。任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知另一方。11.2通知在送达时视为有效送达。第十二条其他条款12.1本合同自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。12.2本合同构成双方就股权转让事宜达成的完整协议，取代双方此前就该事项进行的所有口头或书面沟通、协议或谅解。12.3本