以物抵债协议书优先履行

以物抵债协议书优先履行1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，住所地：中国北京市朝阳区建国路88号。

法定代表人：张三，职务：董事长，联系电话

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理有限公司，住所地：中国上海市黄浦区南京东路1号。

法定代表人：李四，职务：总经理，联系电话

协议简介：

鉴于甲方为满足其商业运营需求，拟通过租赁乙方的商业物业用于开设品牌体验店，乙方亦为拓展业务范围，愿意将其名下位于上海市黄浦区的商业物业出租给甲方使用。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方以物抵债方式支付租赁款项事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

在本协议履行过程中，甲方将以其名下位于北京市朝阳区某商业综合体的闲置办公楼层作为抵债标的，用于履行其对乙方的租赁债务。乙方同意接收该物业作为部分租赁款项的履行方式，并就具体抵债范围、交付标准、权属转移等事项另行约定。双方确认，本协议所涉的“以物抵债”条款优先于其他履行方式，且双方均无异议。甲方承诺其提供的抵债物业权属清晰、无权利负担，符合乙方的使用需求；乙方承诺在收到抵债物业后，将按照本协议约定办理相关手续，并保证抵债物业的顺利交付。双方同意以本协议为框架，就具体抵债细节另行签订补充协议，但补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议的签订，旨在明确双方权利义务，保障交易安全，促进合作顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议之目的在于明确甲乙双方就以物抵债事宜的权利与义务，具体内容涉及甲方将其名下位于北京市朝阳区某商业综合体的闲置办公楼层（以下简称“抵债物业”）作为履行其对乙方支付租赁款项（以下简称“租赁债务”）的一种方式，乙方同意接收该抵债物业并办理相关权属转移手续。本协议的签订旨在通过以物抵债的方式解决双方存在的租赁债务履行问题，优先于其他偿债方式，确保交易的顺利完成。本协议的范围包括但不限于抵债物业的权属状况、交付标准、价格确认、过户手续、违约责任以及争议解决方式等，双方均应在本协议框架内全面履行各自义务。

第二条定义

1.抵债物业：指甲方名下位于北京市朝阳区某商业综合体的闲置办公楼层，具体范围以附件一《抵债物业清单》为准。

2.租赁债务：指甲方因租赁乙方位于上海市黄浦区的商业物业而产生的应付未付款项，具体金额以双方另行签订的《租赁合同》及相关补充协议记载为准。

3.交付标准：指抵债物业在交付给乙方时应达到的状态，包括但不限于物业的权属清晰、无权利负担、建筑结构安全、设施设备完好等。

4.过户手续：指将抵债物业的权属从甲方转移至乙方的相关法律程序，包括但不限于不动产登记、税费缴纳等。

5.优先履行：指在本协议约定的以物抵债方式优先于其他偿债方式执行，乙方有权优先要求甲方以抵债物业清偿租赁债务。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权利：甲方有权要求乙方按照本协议约定接收抵债物业并办理相关权属转移手续；甲方有权要求乙方配合完成抵债物业的交付验收工作。

(2)义务：甲方应保证其提供的抵债物业权属清晰、无权利负担，并已取得所有必要的不动产权利证明文件；甲方应按照本协议约定的时间节点向乙方提供抵债物业，并保证抵债物业符合交付标准；甲方应配合乙方完成抵债物业的交付验收工作，并承担抵债物业在交付前的所有费用；甲方应向乙方提供抵债物业的完整权属证明文件，并协助乙方办理不动产登记手续；甲方应保证抵债物业在交付给乙方前不存在任何第三方权利主张，若发生第三方权利主张，甲方应负责解决并承担所有相关费用。

2.乙方的权力与义务：

(1)权利：乙方有权要求甲方按照本协议约定提供抵债物业，并有权对抵债物业进行验收；乙方有权要求甲方配合完成抵债物业的权属转移手续；乙方有权要求甲方在抵债物业交付前不得擅自处置该物业。

(2)义务：乙方应按照本协议约定的时间节点接收抵债物业，并配合甲方完成抵债物业的交付验收工作；乙方应向甲方支付抵债物业的收购价款（如有），并承担抵债物业过户手续中的相关税费；乙方有权对抵债物业进行必要的查验，并在验收合格后签署验收确认书；乙方应按照本协议约定协助甲方办理抵债物业的不动产登记手续，并保证相关手续的顺利完成；乙方应在收到甲方提供的抵债物业权属证明文件后，及时启动过户程序，并承担过户过程中的必要费用；乙方应保证在抵债物业过户完成前，不得将该物业出租或用于其他用途，若违反此约定，应向甲方支付相当于抵债物业收购价款20%的违约金。

（注：以上内容为协议范本的一部分，具体条款内容需根据实际情况进行调整和完善。）

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确认甲方以抵债物业抵偿其对乙方的租赁债务。抵债物业的价值依据双方另行签订的《抵债物业评估协议》（若有）或双方确认的评估报告/市场价格确定，具体金额为人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）。该价格已包含抵债物业的全部权利、利益及从属物，并已考虑到物业的当前状况及未来可能产生的相关税费。支付条件约定如下：自本协议生效之日起十日内，甲方应向乙方提供完整、有效的抵债物业权属证明文件及配合乙方办理不动产转移登记所需全部资料；同时，乙方应在本协议生效之日起十日内向甲方支付相当于抵债物业价值10%的诚意金，作为确认本次以物抵债交易的凭证，该诚意金在后续过户手续完成后抵作抵债物业的收购价款；剩余90%的收购价款，即人民币叁仟壹佰伍佰万元整（¥31,500,000.00），应于乙方完成抵债物业的不动产转移登记手续并取得新的不动产权证书之日起三十日内支付完毕。所有款项均应以人民币支付，支付至双方协商一致指定的银行账户。甲方应向乙方提供收款银行账户信息，包括账户名称：XX商业管理有限公司，开户银行：XX银行XX支行，账号：XX。乙方支付诚意金及收购价款前，甲方有权要求乙方提供等额无抵押银行保函或等值现金保证金。任何一方变更银行账户信息，应提前十日书面通知对方。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至甲方完成抵债物业的不动产转移登记手续并将该物业实际交付乙方使用之日止，协议目的实现即告终止。双方应严格按照本协议约定履行各自义务，关键时间节点如下：甲方应在本协议生效之日起三十日内完成抵债物业的初步清场（若有），并确保物业具备交付条件；甲方应在本协议生效之日起十日内向乙方提供完整的抵债物业权属证明文件及办理转移登记所需资料；乙方应在本协议生效之日起十日内向甲方支付诚意金，并开始筹备办理抵债物业的不动产转移登记手续；乙方应在收到甲方全部资料之日起三十日内，配合甲方完成抵债物业的不动产转移登记，并支付剩余收购价款；乙方应在不动产转移登记完成后十日内，与甲方共同对抵债物业进行最终验收，验收合格后，甲方应将抵债物业正式交付乙方使用。若任何一方未能按本条约定的时间节点履行义务，应按本协议第六条约定承担违约责任。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

(1)若甲方提供的抵债物业存在权属瑕疵、隐瞒抵押、查封或其他权利负担，导致乙方无法完成不动产转移登记或无法实际使用，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的一切损失，包括但不限于直接经济损失、合理的律师费、评估费、诉讼费等。乙方有权解除本协议，并要求甲方在三十日内退还全部诚意金，并支付相当于抵债物业价值20%的违约金。违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿不足部分。

(2)若甲方未能按本协议第四条约定的时间节点提供完整的抵债物业权属证明文件及转移登记所需资料，每逾期一日，甲方应向乙方支付相当于抵债物业价值万分之五的违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，甲方应支付相当于抵债物业价值10%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

(3)若甲方未能按本协议第四条约定的时间节点交付诚意金，每逾期一日，甲方应向乙方支付逾期诚意金万分之五的违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的诚意金不予退还，并应支付相当于诚意金20%的违约金。

(4)若甲方未能按本协议第四条约定的时间节点完成剩余收购价款的支付，每逾期一日，甲方应向乙方支付逾期付款金额万分之五的违约金，逾期超过六十日，乙方有权解除本协议，甲方应支付相当于逾期未付款金额20%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。同时，乙方有权从甲方提供的抵债物业中优先受偿，优先受偿范围以未付清的收购价款为限。

(5)若甲方在支付诚意金或收购价款前，擅自处置抵债物业，导致乙方无法按本协议履行，甲方应向乙方支付相当于抵债物业价值30%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的一切损失。

6.2乙方违约责任：

(1)若乙方未能按本协议第四条约定的时间节点支付诚意金，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期诚意金万分之五的违约金，逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，乙方已支付的诚意金不予退还，并应支付相当于诚意金20%的违约金。

(2)若乙方未能按本协议第四条约定的时间节点支付剩余收购价款，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期付款金额万分之五的违约金，逾期超过六十日，甲方有权解除本协议，乙方应支付相当于逾期未付款金额20%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。同时，甲方有权从乙方应支付的收购价款中，优先扣除甲方为促成本协议履行或因乙方违约而产生的全部费用，包括但不限于评估费、律师费、保函费等。

(3)若乙方未能按本协议第五条约定的时间节点配合甲方办理不动产转移登记手续，或无正当理由拖延验收抵债物业，每逾期一日，乙方应向甲方支付相当于抵债物业价值万分之五的违约金，逾期超过六十日，甲方有权解除本协议，乙方应支付相当于抵债物业价值10%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

(4)若乙方在支付收购价款前，擅自出租或使用抵债物业，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并支付相当于租赁或使用期间收益20%的违约金。

6.3不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见本协议第十三条）导致任何一方未能按本协议约定履行义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后十日内书面通知对方，并提供相关证明文件，双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致的履行障碍消除后，应继续履行本协议。

6.4违约金的调整：本协议约定的违约金标准，双方均有权根据实际情况请求调整。若约定的违约金低于造成的实际损失，守约方有权请求人民法院或仲裁机构予以增加；若约定的违约金过分高于造成的实际损失，违约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当减少。

6.5多重违约：若一方发生本协议约定的多种违约行为，应一并承担相应的违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如征收、征用、政策调整）、传染病疫情（如瘟疫）以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起，持续影响本协议履行超过三十日，或虽未持续满三十日但已对协议履行造成实质性障碍。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应立即通知对方，并应在合理期限内（不迟于事件发生后十日）向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，包括政府公告、新闻报道、专业机构证明等。若未及时通知或提供证明，导致对方遭受损失的，通知方应承担相应的赔偿责任。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务时，该方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后，立即采取合理措施努力恢复履行。若不可抗力事件导致本协议部分条款无法履行，双方应协商修改或删除相关条款；若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，且双方在不可抗力影响消除后三十日内未能就修改协议达成一致，则本协议可协商解除。

4.损失承担：不可抗力事件发生后，双方各自承担因不可抗力事件直接造成的财产损失，但任何一方均不承担因对方违约而产生的损失。若不可抗力事件同时影响双方，双方应根据事件影响程度协商分担由此产生的额外费用（如有）。

5.不可抗力声明：双方确认，在本协议签订时，已尽合理注意义务评估潜在的不可抗力风险，并已在本协议中明确约定不可抗力的处理方式。此约定旨在最大程度减少不可抗力事件对协议履行的影响。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决；若在协商开始后三十日内未能达成一致，双方同意将争议提交下一步解决程序。

2.调解解决：若协商未能解决争议，双方同意在协商不成之日起十五日内，共同选择一个中立的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则；调解过程中，调解机构提出的建议不具有强制约束力，但双方应给予充分考虑。若调解达成一致，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字盖章后即具有法律效力，可作为执行依据。调解费用由双方按比例分担或根据调解协议约定承担。

3.仲裁解决：若调解未能解决争议，或双方在协商、调解阶段未达成启动调解程序的共识，双方应将争议提交【选择一项并明确：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）】（或：某地方性仲裁委员会，或：其他双方书面约定的仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【选择城市，如：北京市】。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁规则另有规定外，仲裁裁决可在中华人民共和国境内以及根据相关国际公约在境外直接申请强制执行。仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则按责任比例分担。

4.诉讼解决（备选或补充）：作为上述仲裁条款的补充或备选（视选择仲裁后是否保留诉讼选项而定），双方同意，若仲裁机构最终未成立或双方明确约定选择诉讼，则任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼管辖法院为【明确具体法院，例如：被告住所地或合同履行地的人民法院，如：上海市黄浦区人民法院】。选择诉讼解决的，双方应遵守相关诉讼法律法规。

5.争议范围：本协议争议解决条款适用于因本协议引起的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任以及协议的解除等。

6.专属管辖：本协议约定的争议解决方式具有优先性。除非双方明确书面同意以其他方式解决争议，否则任何一方均不得单方面强制启动本协议未约定或已约定优先方式之外的争议解决程序。任何一方在本协议约定的争议解决程序进行中，未经对方书面同意，不得向其他第三方就同一争议主张权利或提起诉讼/仲裁。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后三日视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效，除非获得对方明确书面确认。

3.协议的完整性与severability（可分割性）：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

6.保密：双方应对本协议内容及履行过程中获知的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务，非经对方书面同意