物联网协议书栈研发级别

物联网协议书栈研发级别1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX智能科技有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

鉴于甲方在物联网领域拥有丰富的应用场景和市场需求，致力于通过先进的物联网技术提升业务效率和用户体验；

鉴于乙方作为物联网技术领域的领先企业，具备自主研发、生产及提供高精度、高性能物联网协议栈解决方案的能力；

基于双方在物联网技术领域的专业优势互补，以及共同推动物联网标准化和产业化的战略目标；

为明确双方在物联网协议栈研发合作中的权利与义务，经友好协商，达成如下协议。本协议的签订与履行将基于双方已有的技术积累、市场需求及行业发展趋势，旨在通过协议栈的研发与推广，实现双方的技术创新与商业价值最大化。协议栈的研发将严格遵循国际及国内相关技术标准，确保其在不同应用场景下的兼容性与稳定性，同时满足甲方在数据传输效率、安全性及成本控制方面的核心需求。双方将通过紧密的合作机制，共同推进协议栈的测试、优化及市场部署，确保最终成果能够有效解决甲方在物联网应用中的实际问题，并为乙方带来可持续的技术授权与市场收益。本协议的签订不仅标志着双方在技术合作层面的深度绑定，也为双方后续在更广泛领域的合作奠定了坚实基础，符合双方长远发展利益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在物联网协议栈研发合作中的权利与义务，确保双方能够高效协作，共同完成特定物联网协议栈（以下简称“协议栈”）的研发、测试、优化及推广工作。协议范围包括但不限于以下内容：协议栈的技术需求分析、系统设计、编码实现、单元测试、集成测试、性能优化、文档编写、知识产权归属、技术支持及市场推广等环节。具体研发内容将围绕甲方提出的应用场景需求展开，乙方将依据甲方提供的详细规格书进行协议栈的开发，双方共同参与关键技术的决策与验证，确保最终交付的协议栈产品符合行业标准和甲方预期，能够广泛应用于物联网终端设备、网关及云平台等场景，实现高效、稳定、安全的数据交互。

第二条定义

1.物联网协议栈：指为实现物联网设备间通信而设计的一系列协议集合，包括物理层、数据链路层、网络层、传输层及应用层协议，支持设备发现、数据传输、安全认证及远程控制等功能。

2.技术规格书：甲方提供的详细需求文档，描述协议栈的功能需求、性能指标、接口规范及兼容性要求等。

3.知识产权：指在协议栈研发过程中产生的所有专利、商标、著作权、技术秘密等无形资产。

4.版本控制：指对协议栈源代码、文档等研发成果进行的版本管理，确保双方对研发进度和成果的同步更新。

5.测试报告：乙方完成各阶段测试后提供的详细文档，记录测试环境、测试用例、测试结果及问题修复情况。

6.市场推广：指双方共同或分别开展的协议栈产品宣传、客户演示、技术培训及市场拓展活动。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照技术规格书及协议约定，按时、保质完成协议栈的研发工作，并有权对乙方的研发进度和质量进行监督和评估。

（2）甲方有权获得协议栈的最终交付成果，包括源代码、测试报告、用户手册及相关技术文档等，并有权在协议约定的范围内使用该协议栈产品。

（3）甲方应向乙方提供完整的技术规格书及必要的应用场景说明，并配合乙方进行需求确认和功能测试，确保双方对协议栈的需求理解一致。

（4）甲方应按照协议约定，向乙方支付研发费用及必要的差旅补贴，并保障乙方的研发人员能够顺利开展研发工作。

（5）甲方有权在协议栈研发过程中提出修改意见，但应及时评估修改需求对研发进度和成本的影响，并与乙方协商确定修改方案。

（6）甲方应遵守协议约定的保密义务，对协议栈的技术秘密及乙方提供的信息进行严格保密，未经乙方同意不得向第三方泄露。

（7）甲方应配合乙方进行协议栈的现场测试和部署，并提供必要的硬件设备和网络环境支持。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方提供清晰、完整的技术规格书及应用场景需求，并有权对需求内容的合理性和可行性进行评估，必要时提出修改建议。

（2）乙方有权按照协议约定，获得甲方支付的研发费用及差旅补贴，并有权要求甲方按时支付款项，如甲方逾期支付，乙方有权采取相应的违约措施。

（3）乙方应组建专业的研发团队，严格按照技术规格书和行业标准进行协议栈的研发工作，确保研发成果的质量和性能满足甲方需求。

（4）乙方应建立完善的版本控制机制，定期向甲方提交研发进度报告和测试结果，并配合甲方进行功能验证和问题修复。

（5）乙方应确保交付的协议栈产品不含侵犯第三方知识产权的内容，并配合甲方进行必要的知识产权审查和法律风险评估。

（6）乙方应按照协议约定，向甲方提供协议栈的源代码、测试报告、用户手册及相关技术文档，并确保文档内容的准确性和完整性。

（7）乙方应提供协议栈的技术支持服务，包括问题解答、故障排除及版本升级等，并配合甲方进行协议栈的推广应用。

（8）乙方应遵守协议约定的保密义务，对协议栈的技术秘密及甲方提供的信息进行严格保密，未经甲方同意不得向第三方泄露。

（9）乙方应确保研发过程中产生的所有知识产权归甲方或双方共同所有，具体归属方式由双方另行协商确定，并在协议中明确约定。

（10）乙方应配合甲方进行协议栈的第三方测试和认证，并提供必要的技术支持和文档资料，确保协议栈能够通过相关行业标准的认证。

第四条价格与支付条件

协议栈的研发费用总额为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），此费用包含协议栈的设计、开发、测试、文档编写、技术支持等全部研发工作内容。支付方式采用分期付款方式：

第一期付款：本协议签订后十日内，甲方支付总额的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00），乙方收到款项后正式开始研发工作；

第二期付款：协议栈完成初步功能开发并通过甲方初步验收后十日内，甲方支付总额的40%，即人民币肆拾万元整（¥400,000.00）；

第三期付款：协议栈完成全部开发工作并通过甲方最终验收后十日内，甲方支付总额的20%，即人民币贰拾万元整（¥200,000.00）；

第四期付款：协议栈完成第三方认证并通过甲方最终确认后十日内，甲方支付总额的10%，即人民币壹拾万元整（¥100,000.00）。

甲方应将款项支付至乙方指定的银行账户：

开户名称：XX智能科技有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XX1234567890123456789

任何逾期支付均视为违约，甲方应按每日万分之五向乙方支付逾期付款违约金，直至款项付清为止。乙方应在收到每期款项后向甲方提供等额的增值税专用发票。

第五条履行期限

本协议的有效期限为自协议签订之日起至协议栈最终交付并通过甲方验收之日止，预计总研发周期为十二个月。关键时间节点如下：

研发启动日：本协议签订后十日内；

初步验收日：协议栈完成初步功能开发后第三个月；

最终验收日：协议栈完成全部开发工作后第六个月；

第三方认证完成日：最终验收通过后第三个月；

项目最终完成日：第三方认证通过并完成所有收尾工作后一个月。

如遇不可抗力或双方协商一致，可对履行期限进行相应调整，但调整期限不得超过三个月。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付研发费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的每日万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权暂停研发工作或解除本协议，并要求甲方支付已完成研发工作的费用及违约金，违约金总额不超过协议总价款的30%。

（2）若甲方提供的техническиетребования不明确或存在重大缺陷，导致乙方研发工作反复修改或无法进行，甲方应承担由此产生的额外费用，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不超过协议总价款的20%。

（3）若甲方未按时进行验收或无正当理由拒绝验收，视为协议栈符合约定，乙方交付的成果视为已通过验收，甲方仍需支付剩余款项及违约金。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第五条约定的期限交付协议栈，每逾期一日，应按逾期交付部分价值的每日千分之一向甲方支付违约金，逾期超过六十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项并赔偿损失，赔偿金额不超过协议总价款的50%。

（2）若乙方交付的协议栈存在严重技术缺陷，无法满足甲方的核心功能需求，乙方应在收到甲方通知后三十日内免费修复或更换，若逾期未修复或更换，甲方有权解除协议，乙方应退还全部已支付款项并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不低于协议总价款的40%。

（3）若乙方在研发过程中泄露甲方的商业秘密或技术信息，应承担全部赔偿责任，包括但不限于甲方的经济损失、维权费用及赔偿金，同时甲方有权解除协议并追究乙方的法律责任。

（4）若乙方交付的协议栈侵犯第三方知识产权，导致甲方遭受诉讼或赔偿，乙方应承担全部责任，包括赔偿金、律师费等，并赔偿甲方因此遭受的所有损失，赔偿金额不低于协议总价款的30%。

3.违约金上限：双方约定的违约金总额不得超过协议总价款的30%，如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权另行主张赔偿。

4.解除协议后果：任何一方解除本协议，应提前书面通知对方，并按已完成工作的比例结算费用，已产生的研发成果归守约方所有，但双方另有约定的除外。解除协议后，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、疫情及其管控措施、网络攻击或系统故障等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明材料，如政府公告、事故报告等。

3.责任免除：因不可抗力导致协议履行延迟或无法履行，遭遇不可抗力的一方根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时采取措施减少损失，非不可抗力原因造成的损失仍需承担。

4.协议终止：若不可抗力影响持续超过六十日，双方可协商解除本协议，已产生的费用按实际履行比例结算，不可抗力一方不承担违约责任。

5.不可免除责任情形：因不可抗力导致的第三方索赔或己方损失，若对方已采取合理措施仍发生损害，不可抗力方仍需承担相应责任。

第八条争议解决

1.协商解决：双方因本协议产生的任何争议，应首先通过友好协商解决，协商期间双方应保持合作态度，努力达成一致意见。

2.调解机制：若协商未果，双方可共同委托第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会）进行调解，调解协议经双方签署后具有约束力。

3.仲裁或诉讼：调解不成的，争议应提交仲裁或诉讼解决：

（1）仲裁：提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）诉讼：向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，适用中华人民共和国法律。

4.争议前置程序：仲裁或诉讼前，任何一方不得单方面采取诉讼、仲裁或其他对对方产生不利影响的法律行动，但紧急情况除外。

5.专属管辖：双方同意，与本协议相关的任何争议均适用本条款约定，且仲裁或诉讼费用（包括律师费、保全费等）由败诉方承担，胜诉方有权要求对方承担。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。邮件通知以发送时邮件服务提供者的记录为准。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。口头约定不作为修改依据。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，并依据该法律进行解释。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。

5.分离性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

6.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但为履行协议目的的内部转移除外。

7.利益冲突：双方应避免与协议标的产生利益冲突，若发现或预见到潜在冲突，应立即通知对方并采取必要措施消除影响。

第十条附则

1.附件效力：本协议附件（包