爱旭业绩承诺补偿协议书

爱旭业绩承诺补偿协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：爱旭科技股份有限公司（以下简称“甲方”），住所地位于上海市浦东新区张江高科技园区碧波路500号。甲方法定代表人：王海涛，联系方式甲方系经中国证券监督管理委员会核准，在上海市证券交易所上市交易的上市公司，股票代码为600785.SH。甲方主要从事高效太阳能电池、组件及相关产品的研发、生产、销售和进出口业务，是全球领先的太阳能光伏企业之一。近年来，随着全球能源结构转型加速，甲方为扩大产能、提升技术竞争力，计划进行重大资产重组或新增投资，涉及对特定标的公司的收购或合作。在本次交易过程中，为保障交易目标的实现及甲方的利益，乙方就标的公司的未来经营业绩作出承诺，并依据相关法律法规及交易协议约定，就业绩承诺补偿事宜与甲方达成本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX太阳能科技有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于江苏省苏州市工业园区阳澄湖大道99号。乙方法定代表人：李明，联系方式乙方系专业从事太阳能光伏电站投资、建设和运营的企业，拥有丰富的行业经验和技术积累。乙方拟将其持有的某太阳能电池生产项目（以下简称“标的资产”）出售给甲方或与甲方合作运营，并就标的资产未来三年的经营业绩向甲方作出承诺。为增强甲方的交易信心，乙方同意在业绩未达标时，以现金、股份或其他约定方式向甲方进行补偿，以弥补甲方因业绩不达标所遭受的损失。乙方的业绩承诺及补偿方案是本次交易顺利推进的重要前提，双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成本协议。

协议背景与前提条件：

本协议的签订基于以下背景和前提条件：

（1）甲方为推动业务发展战略，拟通过收购或合作方式引入乙方所持有的标的资产，以增强自身在太阳能光伏产业链的竞争优势。标的资产包括但不限于太阳能电池生产设备、技术专利、运营团队及相关资质许可。

（2）乙方作为标的资产的原持有方，对标的资产的未来经营状况具有直接影响，且具备持续改善业绩的能力。为促成交易，乙方承诺在协议生效后，标的资产在未来三个财年内的经营业绩将达到约定标准。

（3）甲乙双方在前期已就标的资产的基本情况、交易价格及业绩承诺方案进行充分沟通，并达成初步意向。甲方认可乙方的业绩承诺条件，并同意在业绩未达标时享有相应的补偿权利。

（4）本协议的履行是双方达成交易的重要保障，其内容与双方后续签署的《资产收购协议》《合作运营协议》等文件构成整体，共同约束双方权利义务。如乙方未能履行业绩承诺，甲方有权根据协议约定解除相关合同或要求乙方承担违约责任。

本协议的签订旨在明确双方在业绩承诺及补偿方面的权利义务，确保甲方投资风险得到合理控制，同时激励乙方提升标的资产的经营效率。双方均确认已充分理解本协议内容，并自愿受其约束。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确乙方就标的资产在未来特定期间内的经营业绩所应承担的承诺责任，以及甲方在业绩未达标情况下所享有的补偿权利及实现方式。本协议的范围涵盖业绩承诺的具体指标、补偿计算方法、支付条件、履行期限、违约责任及相关争议解决机制。具体内容包括但不限于：乙方承诺标的资产在协议约定期间内实现的营业收入、净利润等关键财务指标达到预定水平；若实际业绩未达标，乙方的补偿义务及补偿形式（如现金支付、股份支付等）；双方在业绩核算、审计、补偿支付等方面的协作事项；以及与业绩承诺相关的其他权利义务安排。本协议旨在为双方就标的资产交易提供业绩保障，降低甲方投资风险，促进交易顺利完成。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"标的资产"：指乙方根据本协议或相关交易协议约定转让或合作运营的太阳能电池生产项目，包括但不限于生产设备、技术专利、运营资质、库存物资及相应债务；

（2）"业绩承诺期"：指自标的资产交割完成日起计算的三个财年期间；

（3）"业绩承诺指标"：指乙方承诺在业绩承诺期内实现的营业收入、净利润等关键财务数据，具体标准以本协议附件或交易协议记载为准；

（4）"基准数据"：指根据行业平均水平、历史数据或双方协商确定的业绩比较基准；

（5）"补偿款"：指乙方因业绩未达标而应向甲方支付的现金、股份或其他财产性补偿；

（6）"审计报告"：指经双方认可的、由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的对标的资产财务状况的审计报告；

（7）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权根据本协议约定，要求乙方提供标的资产的财务数据及经营报告，并有权委托第三方机构对业绩核算进行核查；

（2）甲方有权要求乙方就标的资产的经营状况提供必要的协助，包括但不限于提供会计凭证、经营报表、生产记录等资料；

（3）甲方有权根据经审计的财务报告，判断乙方是否履行了业绩承诺，并据此主张补偿权利；

（4）甲方应按照本协议约定及时支付应收的补偿款，并在收到乙方提交的补偿支付申请及相关文件后十个工作日内完成支付；

（5）甲方应保证其提供的业绩核算基准数据真实可靠，并在必要时提供相关证明材料；

（6）甲方应遵守相关法律法规及交易协议的约定，不得无理拒绝乙方的补偿支付请求。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方的核心义务是就标的资产在业绩承诺期内的经营业绩作出明确承诺，承诺内容以本协议附件或交易协议记载为准；

（2）乙方有权要求甲方按照约定支付补偿款，并在补偿条件成就时提交完整的补偿支付申请，包括但不限于业绩未达标证明、财务审计报告等；

（3）乙方应确保标的资产的经营数据真实、准确、完整，并配合甲方或第三方机构的核查工作；

（4）乙方有权根据本协议约定，在补偿支付前要求甲方提供必要的资金或财产担保，具体方式由双方另行协商确定；

（5）乙方应采取一切合理措施确保标的资产达成绩效承诺指标，包括但不限于优化生产流程、提升技术水平、加强市场拓展等；

（6）若因乙方原因导致业绩未达标，乙方应按照本协议约定承担补偿责任，包括但不限于现金补偿、股份补偿或其他双方约定的补偿方式；

（7）乙方应在不可抗力事件发生后及时通知甲方，并提供相关证明文件，根据不可抗力影响程度可部分或全部免除补偿责任；

（8）乙方有权要求甲方按照交易协议约定履行其他相关义务，如提供市场支持、技术指导等；

（9）乙方应保证其提供的业绩承诺不存在虚假陈述或误导性信息，若因信息披露不实导致甲方遭受损失，乙方应承担相应赔偿责任；

（10）乙方应配合甲方完成标的资产的交割工作，确保交割完成后标的资产能够持续稳定经营；

（11）乙方应在补偿支付完成后，将相关资金使用情况向甲方提供书面说明，并接受甲方的监督；

（12）乙方应保证其作为标的资产的法律地位清晰，不存在任何权利瑕疵或争议，若因乙方原因导致第三方主张权利，乙方应负责解决并承担全部费用。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议项下的价格条款及支付条件与双方另行签署的《资产收购协议》（若适用）或相关交易协议中的约定一致。该等协议约定的价格系双方就标的资产达成的最终交易价格，包括但不限于固定价格、对赌价格或其他形式的价格安排。乙方的业绩承诺及补偿支付作为该等价格达成的重要前提条件。补偿款的支付方式根据补偿性质确定：现金补偿应通过银行转账方式支付至甲方指定的以下银行账户；股份补偿则由乙方按照约定程序向甲方授予或转让相应数量的股份，具体执行依据相关证券登记结算规则操作。支付时间以业绩承诺期届满后双方完成补偿条件核实为前提，具体支付时点依据《资产收购协议》或相关交易协议中关于补偿支付时点的约定执行，但须在满足支付条件后的三十个工作日内完成首期支付，剩余部分根据约定分次支付完毕。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至所有补偿款项支付完毕之日止。协议有效期届满前，如双方未就标的资产交易或其他合作事宜达成最终协议，本协议自动终止。业绩承诺期自标的资产实际控制权转移完成之日起计算，为期三个财年。甲方应在每个财年结束后三十日内，要求乙方提供该年度的财务报告及经营数据；乙方应在收到甲方要求后二十日内提交完整资料。若发生补偿支付条件成就，双方应在收到对方书面通知后六十日内完成补偿支付流程。任何关键时间节点如标的资产交割日、业绩核算截止日、补偿支付日等，以相关交易协议的约定为准，若协议未约定，则由双方协商确定。

第六条违约责任

1.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按照本协议或相关交易协议约定在业绩承诺期内实现约定的业绩承诺指标，构成业绩违约。乙方应立即向甲方支付现金补偿，补偿金额根据实际未达标幅度按照《资产收购协议》或相关交易协议附件中约定的计算方式确定。补偿金额计算公式及调整机制均以双方书面确认的为准。对于首期业绩未达标，补偿金额可能涉及对已支付交易对价的调整或直接现金补偿；对于后续年度连续或累计未达标，补偿方式及比例可能根据违约严重程度增加或调整。

（2）乙方未能在补偿支付条件成就后约定的期限内（如三十日）支付补偿款，每逾期一日，应按未支付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权采取包括但不限于要求乙方立即支付全部剩余补偿款、解除相关交易协议、要求乙方赔偿损失等措施。若乙方以支付股份补偿方式违约，则应按市场公允价格折算为现金，并承担相应违约责任。

（3）若乙方提供的业绩承诺相关数据或资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致甲方基于错误信息作出决策并遭受损失，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失，包括但不限于投资损失、机会成本损失等，且甲方有权要求乙方退还已支付的对价并承担双倍赔偿责任。

（4）乙方未按约定配合甲方或第三方机构进行业绩核查，或故意拖延、阻挠核查工作，构成违约。乙方除应按期支付补偿款外，还应支付相当于补偿总额10%的违约金，并承担甲方因此产生的一切调查费用。

2.甲方违约责任：

（1）若甲方未能在补偿支付条件成就后约定的期限内支付补偿款，每逾期一日，应按未支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权采取包括但不限于要求甲方立即支付全部剩余补偿款、解除相关交易协议、要求甲方赔偿损失等措施。

（2）若甲方无正当理由拒绝支付已符合支付条件的补偿款，或因甲方原因导致补偿支付程序延误，乙方有权要求甲方在补偿期内继续维持标的资产的原有经营条件，并自补偿支付期限届满之日起计算，按补偿总额的每日千分之一向乙方支付资金占用利息。

（3）若甲方在业绩核查过程中提出不合理的核查要求，或无理拖延补偿支付审核程序，乙方有权要求甲方在合理期限内提供书面解释，若甲方逾期未回复或回复无理，乙方已提交的补偿支付申请视为生效，甲方应在收到申请后十日内完成支付。

3.不可抗力免责：

双方确认，因地震、台风、洪水、战争、政策调整等不可抗力事件导致无法履行本协议项下义务的，受影响方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力证明。根据不可抗力影响程度，双方可协商部分或全部免除违约责任。不可抗力影响消除后，双方应尽快恢复履行本协议义务。但若不可抗力导致业绩承诺期中断或缩短，双方应根据实际情况调整补偿计算方式，具体协商结果以书面形式确认。

4.赔偿损失上限：

除本协议另有约定外，任何一方因对方违约行为遭受的直接经济损失，最高不超过本协议项下可能获得的总补偿金额的150%。若违约方支付了违约金或赔偿金后仍不足以弥补守约方损失的，违约方仍应承担补足差额的责任。双方应在违约行为发生后三十日内就损失计算及赔偿事宜进行协商，协商不成的，提交争议解决机构裁决。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、干旱、暴雪等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整、行业准入限制、强制征用等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障、罢工或停工事件、以及双方在签订本协议时无法预见的其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响，并阻碍一方或双方履行本协议项下部分或全部义务。

2.通知与证明：任何一方在本协议签订后预见到或实际遭遇不可抗力事件，应立即通知对方，并在事件发生后七个工作日内以书面形式提供不可抗力事件的详细情况、影响范围及预计持续时间的说明，并附相关证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等）。若不可抗力影响持续超过三十日，双方应就不可抗力事件的影响及后续处理进行再次协商。

3.责任免除：根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，受影响方有权部分或全部免除因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议项下义务的责任。若不可抗力导致业绩承诺期部分或全部无法正常进行，双方应根据不可抗力影响的实际期限，相应调整业绩承诺指标或补偿计算方式，具体调整方案由双方协商确定，并以书面形式确认。不可抗力导致协议无法履行的，双方可协商解除本协议，互不承担违约责任，但已产生的费用及补偿款项按实际履行情况结算。

4.协商义务：尽管发生不可抗力事件，双方仍应尽力采取措施减少损失，并就不可抗力的解除、影响范围及后续处理进行友好协商。任何一方不得因不可抗力事件而故意拖延协商或拒绝履行协商义务，否则应承担相应的违约责任。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致的补偿义务，若该义务的设立本身具有强制性或具有特殊目的（如法律法规强制要求、维护交易公平等），则不可完全免除，受影响方应在可能的情况下继续履行，并根据不可抗力影响程度调整履行方式。例如，若业绩承诺是基于法律法规对交易对价设定的前提条件，即使发生不可抗力，相关补偿责任仍可能部分存在。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，双方可共同寻求第三方调解，调解应基于事实和合同精神，调解结果形成书面协议后对双方具有约束力。

2.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至具有管辖权的仲裁委员会（如中国国际经济贸易仲裁委员会CIETAC）按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在中国北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁委员会作出的裁决是可执行的法律文件，任何一方不得向法院提起诉讼或采取其他任何反对裁决的行动，但仲裁庭认为有必要采取临时措施的除外。

3.法院诉讼：除非双方事先书面同意通过仲裁解决争议，否则任何一方在任何时候均可以选择将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。若一方选择诉讼，应向标的资产所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。法院诉讼期间，不影响双方在本协议项下其他权利义务的行使，任何一方仍应继续履行除争议事项外的其他合同义务。双方应配合法院审理工作，提供必要的证据和文件。

4.争议解决规则：无论采用何种争议解决方式，双方均应遵守中华人民共和国法律及相关司法解释，并依据诚实信用原则处理争议。争议解决过程中产生的仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等一切相关费用，除协议另有约定外，由败诉方承担，若双方均有责任，则根据责任大小比例分担。争议解决期间，双方应避免采取可能加剧争议或损害对方利益的措施，并应继续履行本协议中关于保密、不可抗力等非争议事项的条款。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十个工作日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，签收日视为送达；通过挂号信发送的，寄出后七个工作日视为送达。以邮戳日或电子邮件发送时间为准的，不因送达延迟而影响通知效力。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。变更内容若与本协议原条款冲突，以书面变更协议为准。

3.协议完整性：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议其他条款的效力及完整性不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用第八条约定解决。本协议的效力、解释、履行及争议解决不受任何外国法律的选择性适用规则影响。

6.独立性：本协议项下的